Vennoot wil stoppen maar andere twee willen door

[Jelle.t]

Hallo,

 

Een aantal maanden geleden ben ik met twee anderen een VOF gestart. Nu wil er een iemand mee stoppen, maar ik en de andere venoot willen wel graag doorgaan met de onderneming. De venoot die uit de VOF wilt stappen is bereid volledig mee te werken zodat wij wel gewoon door kunnen. Nu lazen wij dat het mogelijk is voor de andere twee genoten om door te gaan als dit in de samenwerkingsovereenkomst is afgesproken. Wij hebben alleen nog geen samenwerkingsovereenkomst in elkaar gezet en willen dat nu gaan doen om op deze manier de VOF door te laten gaan. 

In de bijgevoegde afbeelding staat artikel 17 van ons, nog niet definitieve, samenwerkingscontract. Klopt het dat we met dit artikel veilig zijn als de derde venoot er mee stopt en de VOF dus niet beëindigd wordt? 

 

Ik ontvang graag jullie mening en/of advies!

 

[Joost Rietveld]

Standaard voortzettingsbeding inderdaad. Ik zeg even niks over de timing van deze vof-akte (antedatering) 😉

[Cosara]

23 uur geleden, Joost Rietveld zei:

Ik zeg even niks over de timing van deze vof-akte (antedatering)

Met de timing is niks mis mee … beter laat dan nooit, maar rechtsgeldig als er niemand wordt benadeeld.

Over de datum van de akte kunnen wij kort zijn … de datum in de akte is die van het moment van ondertekenen. Die datum mag dus niet in het verleden liggen … dat bedoelt Joost met antedateren.

Antedateren valt onder het wetboek van Strafrecht, Titel XII. Valsheid met geschriften, gegevens en biometrische kenmerken, artikel 225.

 

https://wetten.overheid.nl/BWBR0001854/2023-10-01/#BoekTweede_TiteldeelXII_Artikel225

 

 

[Ward van der Put]

Op 10-12-2023 om 22:37, Jelle.t zei:

samenwerkingscontract

 

Op 11-12-2023 om 08:20, Joost Rietveld zei:

vof-akte

 

Ik zou in dit stadium niet meer beginnen aan een “samenwerkingscontract” of “vof-akte”, want dat is op zijn minst dubbelzinnig: je wilt juist níét meer samenwerken en géén vof oprichten. Een beëindigingsovereenkomst, een vaststellingsovereenkomst of een uittredingsovereenkomst is meer op zijn plaats.

 

En laat je adviseren door een jurist.

[Cosara]

4 uur geleden, Ward van der Put zei:

Een beëindigingsovereenkomst, een vaststellingsovereenkomst of een uittredingsovereenkomst is meer op zijn plaats.

Daarmee ben je er nog niet want de twee overgebleven firmanten willen de VOF voortzetten.

[Jelle.t]

5 uur geleden, Cosara zei:

Daarmee ben je er nog niet want de twee overgebleven firmanten willen de VOF voortzetten.

Inderdaad. Om zeker te zijn van de voortzetting lijkt het ons ook een goede optie om een uitstoot variant er aan toe te voegen.

 

"Het is wel mogelijk een andere vorm van ‘uitstoting’ op te nemen in het vennootschapscontact, namelijk een variant waarin de gezamenlijke vennoten bij meerderheid van stemmen de samenwerking met één van de vennoten kunnen beëindigen, omdat zij niet meer hem diegene wensen samen te werken. Dit dient door de vennoten wel schriftelijk te zijn overeengekomen in de overeenkomst."

[Ward van der Put]

17 minuten geleden, Jelle.t zei:

Het is wel mogelijk een andere vorm van ‘uitstoting’ op te nemen in het vennootschapscontact

Mijn punt was (en is) dat je niet after the fact en als mosterd na de maaltijd een voldongen feit moet opnemen als eventualiteit. Dan krijg je bijvoorbeeld gedoe met antedateren en een vrije interpretatie van wat nou eigenlijk de bedoeling was.

 

Feit is dat het zo niet langer gaat en niemand zo door wil. Stel dan dus ook geen overeenkomst op waarin dat als uitzondering is opgenomen, maar handel de zaken én feiten af zoals ze nu eenmaal zijn.

[Cosara]

18 uur geleden, Jelle.t zei:

Om zeker te zijn van de voortzetting lijkt het ons ook een goede optie om een uitstoot variant er aan toe te voegen.

De eenvoudigste manier is om - met een actuele datum van overeenkomst - alsnog een firma-contract overeen te komen met 3 vennoten, en daarna de 3e vennoot uit te laten treden volgens de geldende regels van het firma-contract.

 

voor meer informatie:

Parket bij de Hoge Raad 13-04-2017, 16/05235

ECLI:NL:PHR:2017:311

ECLI:NL:HR:2017:2655

 

[Jelle.t]

Ik heb inmiddels de oplossing gevonden. De KVK heeft mij verteld dat een van de drie vennoten kan uittreden zolang er nog twee overblijven. Hierdoor zal de VOF dus gewoon blijven bestaan.

[Hans van den Bergh]

56 minuten geleden, Jelle.t zei:

De KVK heeft mij verteld dat een van de drie vennoten kan uittreden zolang er nog twee overblijven.

 

Ik vermoed dat het bij dit antwoord ging over alleen de wijziging in het handelsregister, maar er zal wel het nodige moeten worden/zijn vastgelegd over de afwikkeling naar aanleiding daarvan...