Bedrijfsvoering overnemen in eigen eenmanszaak en handelsnaam overnemen

[Chielllll]

Hi all - mijn eerste topic hier!

Huidige situatie

Een goede vriend heeft een ecom business en stopt ermee na 10 jaar. Hij wil er een X bedrag voor hebben. We hebben afgesproken dat het bedrag als winst uit de onderneming mag komen in de komende 24 maanden. In de periode sept - dec heb ik al 28% 'afbetaald'. Lees: toen heb ik de werkzaamheden uitgevoerd, deed hij niks en die winst zien we als deel van de afbetaling.

Gelden komen binnen op zijn eenmanszaak met handelsnaam Y.

Nieuwe situatie
Vanaf 1 januari wil ik zowel de kosten als inkomsten op mijn eigen eenmanszaak zetten. En gaat hij maandelijkse facturen sturen voor de afbetaling totdat we X hebben gehaald.

Hamvragen
1. Idealiter verhuis ik de handelsnaam van zijn eenmanszaak naar de mijne bij de KVK. Kan dat? Ik lees er online niet veel over.
2. Gezien de financiele constructie zoals hierboven, vallen vanaf 2024 de inkomsten/kosten in mijn eigen onderneming. Dat leek ons de makkelijkste en beste oplossing. Over de X hebben overeenstemming bereikt. Is dit fiscaal gezien óók een slimme oplossing?

That's it for now! Heel veel dank alvast voor jullie hulp (en betrokkenheid op dit platform).

Groet,
Chiel

27 december 2023 aangepast door Chielllll
Ik drukte te snel op enter...

[Joost Rietveld]

Welkom Chielllll

 

Wat is precies je vraag? Je wilt weten hoe je de koopsom aflost? Of hoe je die 28% moet verrekenen?

 

 

[Chielllll]

Hehe, ik drukte te snel op ENTER. Sorry! Het bericht/vraag is nu - als het goed - compleet. If not, dan vul ik die uiteraard aan!

[Pieter__VH]

1: hij kan de handelsnaam uitschrijven per 1-1-2024, jij kan die inschrijven per 1-1-2024. https://www.kvk.nl/download/Formulier-14-wijziging-ondernemings-en-vestigingsgegevens_tcm109-365607.pdf 

Dit invullen en opsturen.

 

Ik ga er gemakshalve vanuit dat je alle rompslomp tackelt (nieuwe PSP accounts met jouw kvk, Kvk wijzigen op de ecommerce, domeinnaam op jouw naam, nieuwe inschrijving (of wijziging) bij leveranciers etc). 

 

2: Hoe en wanneer je het betaalt doet er niet zoveel toe als jullie er onderling uit zijn, maar hoe je het boekt wel. Als X 20000 is zijn dat niet allemaal kosten die je direct van je winst aftrekt. Fiscalisten zullen me hier vast verbeteren maar bij een e-commerce business zit er denk ik een stukje voorraad (daarop schrijf je niet af), een stukje goodwill (dat schrijf je in 10 jaar af), wellicht inventaris (printers/computers/voorraadkasten) (dat schrijf je in 5 jaar af) en misschien een stukje "consultancy" waarbij hij nog bereikbaar is voor vragen en afhandeling van zaken (wat wel valt onder directe kosten)

 

Pas dus vooral op dat je niet denkt dat elke betaling aan hem "kosten" zijn in 2024. maar dat (waarschijnlijk) een groot deel als winst wordt genoten waardoor je er wel IB over betaalt. Houdt daar dus rekening mee. 

 

Verder: het is een vriend maar wees duidelijk over aansprakelijkheid. Wat doe je met retouren/claims van voor januari? Zal vast besproken zijn, maar leg dat ook op papier vast. 

 

[Chielllll]

1. Thanks Pieter! Je antwoord op punt 1 is heel waardevol. Die gaan we sowieso regelen.

2. Voorraad is erg beperkt. We leveren bijna on-demand en custom made. Geen voorraad van producten dus. Je kan de X zeker in z'n geheel zien als goodwill. Inventaris is er niet (digitaal product), consultancy > dat zal er inderdaad wel zijn.

Hmmm... We hebben ervoor gekozen dat ik niets upfront betaal aan hem. Ik maak dus geen € naar hem over om de shop over te nemen.

Maar we hebben besproken dat hij per 1 jan (nagenoeg) niks meer aan de ecom doet; ik draai alles en doe de uitvoering. Hij kan de winsten daarvan factureren. Dat wordt overigens 50% van de elke maand winst.

Het zou toch gek zijn als ik eerst alles als winst moet boeken, daar vervolgens zelf IB over betaal (belasting no. 1) en hij daarna factureert (belasting no. 2) en hij daar vervolgens zelf ook IB over moet betalen (belasting no. 3).

Aansprakelijkheid. Yes. Die zijn voor de onderneming en dús voor mij. Maar die handelen we altijd (vanaf 1 jan ik dus) altijd netjes af conform zijn methode/regels die hij sinds de start van de ecom hanteert. Alle afspraken hebben we sowieso op papier - met bevestiging van beide middels reacties op de mail.

[Ward van der Put]

41 minuten geleden, Chielllll zei:

Hij kan de winsten daarvan factureren. Dat wordt overigens 50% van de elke maand winst.

Zijn jullie een vast overnamebedrag overeengekomen of is het een formule op basis van variabele, nog te realiseren omzet/winst?

 

42 minuten geleden, Chielllll zei:

Het zou toch gek zijn als ik eerst alles als winst moet boeken

Het is dan ook zuiverder (en duidelijker) om direct de volledige overnamesom (voorzover bekend) te boeken en jouw betalingen aan hem vervolgens te behandelen als de aflossing van een schuld in termijnen.

 

Houd verder rekening met de btw bij een bedrijfsovername, zeker als je ook minder concrete, gebakken lucht zoals "consultancydiensten" wilt laten factureren.

[Chielllll]

1. Ja, het bedrag is vastgesteld en over een termijn van 2 jaar gesmeerd. Die gaat officieel 1 januari in (2 jaar), maar we hadden besloten om alvast vanaf 1 sept te beginnen en in de periode sept-dec hebben we al 28% van het bedrag behaald. Lees: netto winst uit de ecom business.

2. Ok, maar ik kan de aflossing dus niet als factuur van hem aan mijn onderneming vereffenen? Idealiter wil ik een manier die mij niet teveel belast bij de start van 2024 en de jaren daarna. Uiteraard; alles volgens de wet, maar ik vind het lastig nu te berekenen wat het fiscaal/financieel inhoudt.

Iemand een handige link of uitleg? Dank alvast!

[Joost Rietveld]

Dat jij al gewerkt hebt om de koopsom tot 28% af te lossen, daar heeft de fiscus niet veel boodschap aan. Immers, als je niet gewerkt had dan had je het geld ook ergens vandaan moeten halen. Die 28% van de koopsom zal dus in jouw eenmanszaak aangegeven moeten worden als resultaat, en dus niet in die van hem! 

De koopsom mag jij in jouw eenmanszaak op de balans zetten als activa en erop afschrijven (10 jaar voor goodwill en 5 jaar voor andere activa).

[Rik ·]

47 minuten geleden, Chielllll zei:

Het zou toch gek zijn als ik eerst alles als winst moet boeken, daar vervolgens zelf IB over betaal (belasting no. 1) en hij daarna factureert (belasting no. 2) en hij daar vervolgens zelf ook IB over moet betalen (belasting no. 3).

Ja, ik vraag me af of dit allemaal wel goed gaat.

 

Normaal doe je een activa/passiva transactie. Om die overname te financieren stel je tevens een leningsovereenkomst op. Maar dat zal wel op jou als prive persoon zijn (en niet op de zaak). Omdat de gehele zaak overgenomen wordt kan de activa/passiva transactie een transactie zijn zonder BTW (zoals ik altijd begrepen heb).

 

Vervolgens kun je je eenmanszaak oprichten met dezelfde naam (goedkeuring in de overname overeenkomst). Op je balans kun je dan de activa/passiva boeken inclusief een post voor de goodwill. De goodwill kun je in 10 jaar afschrijven (dus boeken t.b.v. je winst&verlies rekening). In principe is de activa/passiva dus een soort prive inbreng. Je kunt vervolgens de lening aflossen in prive (met behulp van de winsten die je uit de zaak haalt). Daar heb je dan wel belasting betaald (maar je hebt ook weer belastingvoordeel door de goodwill afschrijvingen over de komende 10 jaar).

 

 

[Chielllll]

47 minuten geleden, Joost Rietveld zei:

Dat jij al gewerkt hebt om de koopsom tot 28% af te lossen, daar heeft de fiscus niet veel boodschap aan. Immers, als je niet gewerkt had dan had je het geld ook ergens vandaan moeten halen. Die 28% van de koopsom zal dus in jouw eenmanszaak aangegeven moeten worden als resultaat, en dus niet in die van hem! 

De koopsom mag jij in jouw eenmanszaak op de balans zetten als activa en erop afschrijven (10 jaar voor goodwill en 5 jaar voor andere activa).

Hmm. Daar ben ik het niet mee eens. In dat geval verlagen we de koopsom met 28% :-) Want ik wil niks vanaf 1 januari in mijn eenmanszaak laten vallen. Hij ook niet.

In mijn geval is het toch juist fijn als ik wèl de BTW kan heffen over de 'verkoop'? Het wordt hier wat moeilijker gemaakt (meen ik) door te praten over overnamesom en koopsom. Maar feitelijk doen we niks anders dan:

Inkomsten van ecom komen binnen op A (t/m 31 dec).
Inkomsten van ecom komen binnen op B (vanaf 1 jan).
Daarvan wil ik een X percentage middels een factuur van A aan B (mij) verrekenen.

Maar dat kan/mag dus niet? In the end ben ik op zoek naar de meest fiscale situatie voor B (mijzelf) en natuurlijk binnen de regels.

[shoptillyoudrop]

Ga ik het nog een beetje ingewikkelder maken:

 

Je zou kunnen denken dat jullie eigenlijk (feitelijk) een VOF aangegaan zijn in september.

Waarbij jij "de arbeid" verricht en hij weinig doet. En de winstverdeling is dat jij 28% krijgt en hij de rest.

Jouw winstaandeel gebruik je om de afgesproken overnamesom (gedeeltelijk) af te lossen.

 

En op 01-01-2024 wordt de VOF (een samenwerkingsverband tussen ondernemers) gestaakt met alle gevolgen van dien.

Daarna ga jij dan kennelijk verder als eenmanszaak (dan heb je dit dan ook kennelijk toegevoegd aan de activiteiten van je reeds bestaande eenmanszaak), met een verplichting om bepaalde bedragen/percentages af te dragen aan je ex-vennoot.

 

Wordt wel een uitdaging om dit goed te omschrijven, vast te leggen en fiscaal te verantwoorden.

 

Succes!

 

[Rik ·]

41 minuten geleden, Chielllll zei:

In mijn geval is het toch juist fijn als ik wèl de BTW kan heffen over de 'verkoop'? Het wordt hier wat moeilijker gemaakt (meen ik) door te praten over overnamesom en koopsom.

Dat kan (hoewel niet jij die de BTW 'heft' over de overnamesom maar de verkoper). De verkoopprijs wordt dan echter 21% hoger. Ik weet niet wat je daar nu mee opschiet.

 

De 28% reeds gewerkt maakt de boel inderdaad ingewikkelder. Je kunt niet zomaar de prijs verlagen (want dan ga je inderdaad richting vof idee). Je zult dit toch echt officieel moeten verwerken. Mij lijkt een factuur vanuit jouw kant (in je eenmanszaak) voor die 28% werk het makkelijkste. Alles schoon houden tot 1 januari en dan de overname regelen. Dat kan tegen de originele verkoopprijs (want jij hebt reeds inkomsten gekregen via die factuur voor 2023).

 

Dat jij niks voor 1 januari in je eenmanszaak wilt doen... tsja... daar kom je nu een beetje laat mee (je hebt immers al werk gedaan). Het is dus of een factuur in je eigen zaak of een soort vof (waar je straks misschien over af moet rekenen).

 

Zorg ervoor dat je voor 1 januari weet hoe je het een en ander moet regelen (want daar ben je nu ook redelijk laat mee).

 

27 december 2023 aangepast door Rik ·

[Joost Rietveld]

Je kunt het er niet mee eens zijn, Chiel, maar je koopt gewoon een onderneming. Je hebt er samen een prijs voor afgesproken! Dat betekent dat de verkoper over die prijs afrekent met de fiscus. Jij mag de prijs in 10 jaar afschrijven. Zij simpel is het.

 

Transactie vrij van btw op grond van artikel 37d wet omzetbelasting. Dus geen facturen sturen.

 

Dat jij gewerkt hebt voor die 28% wil niet zeggen dat die 28% ineens onbelast wordt. Arbeid is nog altijd bruto! Als je arbeid zou mogen omzetten in geld zonder belastingheffing, dan gaat de Staat der Nederlanden snel failliet. Vergelijk het gewoon met loon in natura, dat is ook gewoon belast, net als wat jullie gedaan hebben