ronaldinho

Hebben jullie een exit-regeling getroffen in de statuten of aandeelhoudersovereenkomst? Wat heb je hierover afgesproken in de borgstellingsovereenkomst met de bank? Het is namelijk niet alleen zaak om je mede-aandeelhouders te overtuigen, maar (vooral) ook om de bank te overtuigen. Die ziet immers een stuk zekerheid verdwijnen en moet daar wel mee instemmen.

Er zijn diverse mogelijkheden, die afhankelijk zijn van de feitelijke situatie. Doorgaans is het makkelijker om de activiteiten naar beneden uit te laten zakken. Dat kan bijvoorbeeld door middel van juridische afsplitsing, maar ook door verkoop binnen fiscale eenheid, of als er weinig meerwaarde is, door gewoon te verkopen aan een nieuw opgerichte dochtervennootschap. Maar de eerste vraag is: is het wel nodig om te doen/wat wil je er mee bereiken?

Nu het gaat om een mogelijke participatie in een BV, ziet de fiscale vraag niet op 'BV of IB-onderneming', maar op 'direct in prive houden, of via een holding'. De winst van de werkmaatschappij is in deze dus niet relevant. Bij een belang van tenminste 5% is er sprake van een aanmerkelijk belang. Deze grens is van belang, omdat bij een kleiner belang de aandelen in box 3 worden belast (30% belasting over een vast rendement van 4% (dus 1,2%) van de waarde aan het begin van het jaar, ongeacht het werkelijke rendement). Vanaf 5% vallen de aandelen in box 2, waar de werkelijke opbrengst (denk aan dividend en verkoopwinst) tegen 25% is belast. Het is doorgaans niet aan te raden een belang kleiner dan 5% via een holding te houden. Er ontstaat dan dubbele belastingheffing, omdat de holding op dat belang van minder dan 5% de deelnemingsvrijstelling niet kan toepassen. Bij een belang van 5% of meer is het een kosten/batenanalyse. Met een holding heb je (wat) meer kosten, maar ook de mogelijkheid om (in bepaalde mate) zelf te bepalen wanneer je de opbrengst naar prive wil halen en belasting wil betalen. In veel gevallen is het zo dat hoe actiever je bent in de werkmaatschappij, hoe eerder de holdingstructuur voordeel zal opleveren. Maar het blijft maatwerk. Datzelfde geldt overigens voor de vraag of dit ook een fiscaalvriendelijke beloningsvorm is. Voor wat betreft de aansprakelijkheid is de vraag wat minder relevant: er is immers al sprake van een BV, dus de aansprakelijkheid is al beperkt. Bovendien klinkt het vooralsnog niet alsof je ook bestuurder van de werkmaatschappij zou worden. Dan heb je al niet te maken met bestuurdersaansprakelijkheid.

Voor aftrek van btw is vooraleerst van belang dat je voor de btw ondernemer bent en (alleen) met btw belaste prestaties verricht. Een bank is ook btw-ondernemer, maar verricht voor het grootste deel vrijgestelde prestaties. Een bank kan alleen 'pro rata' btw aftrekken, dat wil zeggen in dezelfde verhouding als de verrichte prestaties. Bijvoorbeeld: een bank koopt voor 1000 euro excl btw een bureau, dus 190 btw. De bank verricht 10% belaste prestaties en 90% vrijgestelde prestaties. Van de 190 op de factuur betaalde btw krijgt de bank er 10% = 19 van de fiscus terug. Veel ondernemers hebben hier niet mee te maken, omdat de prestaties die zij verrichten allemaal met btw belast zijn. Zij krijgen alle btw terug, zodat uiteindelijk alleen de consument (1 keer) btw betaalt. Dan komt de tweede voorwaarde om de hoek kijken: alleen de btw die op een correcte factuur staat mag worden afgetrokken/teruggevraagd. Feitelijk vallen alle eisen die je noemt hieronder. Immers, een niet-ondernemer kan geen factuur met btw uitreiken, een factuur voor iets dat niet is gebeurd, klopt ook niet en als niet aan de factuurvereisten is voldaan, is ook sprake van een onjuiste factuur. Waar moet je nu op letten: bij een gevestigde partij mag je er in redelijkheid vanuit gaan dat hun gegevens kloppen. Jouw gegevens kun je zelf controleren, evenals de omschrijving. Loop het lijstje af met de factuurvereisten, de meeste zijn simpelweg af te vinken: staat het op de factuur, dan is het goed. Tenslotte de vermelding van de btw. Via de vermelde tool kun je nagaan welke btw van toepassing is (althans, het blijft een hulpmiddel, er zijn volgens de fiscus geen rechten aan te ontlenen). De uitkomst daarvan moet ook op de factuur worden opgenomen: als de buitenlandse btw van toepassing is, moet die op de factuur staan, als, zoals in veel gevallen bij transacties tussen ondernemers, de verleggingsregeling van toepassing is, moet dat op de factuur staan (en in dat geval staat er dus geen btw-bedrag op de factuur). Belangrijk is dat als je constateert dat de factuur onjuist is, dat je om een gecorrigeerde factuur vraagt.

Je hebt al iets ontwikkeld? En dat heeft kennelijk een bepaalde waarde - immers, derden zijn bereid om er een bepaald bedrag voor neer te leggen. Wat heb je ontwikkeld (is het alleen een idee, of een productieproces, of een kant en klaar product) en hoe ga je dat in de BV krijgen? Vormt het al een onderneming (of een werkzaamheid)? Kijk ook even naar de fiscale consequenties.

Als het alleen maar bedoeld is om de twee personeelsleden op gelijke basis mee te laten delen in een eventueel succes, dan is het wellicht handiger om dat in de beloningsstructuur tot uitdrukking te laten komen. In het voorstel ga je van 2 kapiteins op 1 schip naar 2 kapiteins op 1 schip en 4 kapiteins op de bijbehorende sloep. Waarbij de twee personeelsleden ineens voor de inkomstenbelasting DGA worden van de dochter-BV en dus een gebruikelijk loon moeten gaan genieten, maar voor de werknemersverzekeringen gewoon werknemer blijven (immers: zij hebben ieder 25% tegenover 50% van jullie BV). Als je wel met zijn 4-en aandeelhouder wil worden, dan zou ik er meteen een complete herstructurering tegenaan gooien, waarbij de huidige aandeelhouders met ieder een PH gaan deelnemen in de huidige werkmij en de nieuwe activiteit wordt afgesplitst naar een nieuwe BV, waarin jullie vieren via ieder een PH deelnemen (voor de huidige aandeelhouders is dat dus dezelfde PH als die deelneemt in de huidige BV).

twee keer ja.

De TBS-vrijstelling geldt alleen voor resultaat uit terbeschikkinggesteld vermogen, niet voor andere werkzaamheden. Je zou natuurlijk kunnen overwegen om de sieraden (althans op papier) tegen kostprijs te verkopen aan het goede doel en ze dan namens het goede doel te verkopen aan de consument. Of een andere creatieve oplossing, zoals een vergoeding betalen aan het goede doel om hun naam te mogen gebruiken bij de verkoop. Of simpelweg volhouden dat er sprake is van hobby waarmee niets wordt verdiend. Maar het probleem zit hem erin dat je dan toch voor een aantal jaren het schip in kunt gaan. Het risico is bij deze bedragen niet zo groot en de meeste medewerkers van de belastingdienst zijn zeker van goede wil, maar als de fiscus er wel tegenaan loopt, zijn de mogelijkheden van de fiscus om mee te denken niet zo heel groot. Waarom zou iemand die naast zijn werk iets bijverdiend om weg te schenken beter behandeld mogen worden dan iemand die een uur langer werkt en zijn salaris over dat uur wegschenkt aan hetzelfde goede doel. Die laatste moet immers ook gewoon belasting betalen over dat weggeschonken salaris, althans voorzover hij onder de drempel voor aftrek blijft. Voor de btw zul je overigens al vrij snel als ondernemer worden aangemerkt.

Als je er voor zorgt dat over 5 jaar nog steeds duidelijk is wat je daar zakelijk hebt gedaan, is het geen probleem. Het is in dit soort gevallen altijd goed om te beseffen dat de mensen die het moeten beoordelen er niet bij waren, en dus alleen af kunnen gaan op jouw verklaring en de andere, bekende gegevens. Jouw verklaring komt niet overeen met je bankafschrift (waarvan het wel de vraag is of een controleur dat ooit op zal merken), dus zul je er bij voorkeur nog iets anders bij moeten hebben. Ik neem aan dat je de bespreking ook voorbereidt?

Art. 178 van boek 2 BW wordt in het voorstel toch echt zodanig gewijzigd dat in lid 2 het minimumkapitaal van thans 18.000 komt te vervallen. Maar wanneer dit zal gebeuren? Ik zou persoonlijk niet teveel rekenen op 1 juli. Ik kom weinig mensen tegen die er vertrouwen in hebben dat die datum zal worden gehaald. De laatste loodjes wegen het zwaarst...

Een administratiekantoor dat zich volledig richt op het stopzetten van BV´s zal weinig klanten overhouden... Een BV liquideren is op zich niet zoveel werk, maar je zit hier kennelijk wel met een pensioenregeling. Of is er op andere gronden een voorziening getroffen? Wat ben je daarmee van plan? Afkopen leidt tot belastingheffing incl. revisierente. Afstorten bij een verzekeraar is met dit bedrag ook niet bepaald goedkoop. Als er verder niets in zit, is dat punt het enige dat echt opgelost moet worden en is de rest (inclusief stakingswinst berekenen) een fluitje van een cent.

Je moet twee zaken uit elkaar trekken. Hoe gaat je beoogde partner zich inkopen en hoe ga je de winst verdelen. Ten aanzien van winstverdeling zie je bij een VOF vaak verschillende afspraken over verschillende onderdelen. Vaak bestaat dat uit - een vergoeding over de stand van de kapitaalrekening (dus hoeveel vermogen ieder van de vennoten in de VOF heeft zitten, opgebouwd uit inbreng en niet opgenomen winst) - een arbeidsbeloning, bestaande uit een bedrag per gewerkt uur, voorzover de winst dat toelaat (dat bedrag kan per persoon verschillend zijn, bijvoorbeeld op basis van kennis en ervaring) - als er dan nog wat over is aan winst, volgens vooraf bepaalde verdeelsleutel, zoals de genoemde 60-40, of 50-50, net wat je afspreekt. Met goede afspraken waar beide partijen van vinden dat de beloning goed (genoeg) is, zal de vraag over hoe in te kopen niet zo ingewikkeld zijn. Daarvoor is dan immers eigenlijk alleen nog van belang wat de onderneming nodig heeft. Er hoeft geen inbreng te zijn als de onderneming het niet nodig heeft (en jij niet jouw geld er deels uit wil halen). Onderdeel van die afspraken is dan natuurlijk wel de waardering (in ieder geval ten behoeve van de winstverdeling/de vergoeding over het kapitaal) van de activa, inclusief goodwill, op het moment van toetreding. Dat is immers jouw inbreng in de VOF, niet zozeer het bedrag dat in de boeken staat. Uiteindelijk is het natuurlijk wat jullie samen afspreken. Er is geen vast rekensommetje voor.

Ik kan mij goed voorstellen dat de directeur (niet-eigenaar) van een goedlopend ICT-consultancy-bedrijf meer verdient dan 42.000 euro. Ik weet overigens niet wat die ene medewerker verdient, maar ook dat is van invloed op de hoogte van het gebruikelijk loon. Dan zijn we aan de hele afroommethode (die overigens ook bij een advocatenmaatschap, dus met meerdere advocaten en ook overig personeel, wel eens is toegepast).

Al die extra regeltjes en procedures maken de kern van het probleem alleen maar groter. Het betekent dat een accountant nog meer tijd moet besteden aan de hele grote concerns en daardoor nog afhankelijker wordt van die concerns. De winst van accountantskantoren komt niet uit de controleopdrachten van de grote multinationals. Zonder die omzet ontstaat er een groot gat: de (assistent-)accountants zitten dan duimen te draaien en kunnen de kosten niet meer worden betaald. Een grote klant verliezen is niet erg, zolang je er maar een nieuwe, grote klant voor in de plaats krijgt. Maar dat is alleen een vanzelfsprekendheid als er een gebrek is aan accountants. Begrijp me niet verkeerd: er wordt niet slecht verdiend door de bazen van de grote accountantskantoren. maar het verliezen van een dergelijk grote klant levert, naast een dip in het inkomen, ook reputatieschade op. Je wordt als accountant niet voor niets bij het grof vuil gezet, toch? Er wordt zodanig op de tarieven en uren beknibbelt door de hele grote concerns dat een echt goede, onafhankelijke controle niet op alle punten mogelijk is, althans, niet zonder aanzienlijk verlies te lijden. Wat dat betreft is het een beetje een patstelling. Het enige wat we tot nu toe gezien hebben is introductie van nieuwe, strengere regeltjes. Dat leidt juist tot afschuiving van de verantwoordelijkheid. Immers, als exact is vastgelegd wat de ondergrens is, dan zal strak langs die ondergrens worden gecontroleerd. Voldoet het? Ja, wegwezen. Verantwoordelijkheid nemen omdat je wellicht problemen ziet aankomen die je formeel niet hoeft te rapporteren? Ja, naar het management van de onderneming toe gebeurt dat (nu nog, straks heet dat advisering en mag dat niet meer). Of er naar geluisterd wordt, is een ander verhaal. Maar de jaarrekening valt binnen de minimumnormen en dus volgt de goedkeurende verklaring. Voorzien van een toelichting die vol staat met mitsen en maren, maar die niet wordt gepubliceerd. Eigenlijk houden we elkaar voor de gek met al die extra regeltjes. Waarom niet de verantwoordelijkheid bij de aandeelhouders leggen? Laat de aandeelhouders de accountant inschakelen en betalen. Dan kunnen de aandeelhouders zelf beslissen hoe ver de controle moet gaan. Eigenlijk zou je ook nog andere steakholders zoals de bank en de werknemers er bij moeten betrekken, maar dat wordt natuurlijk een wat ingewikkelder verhaal. Dan ben je in ieder geval af van de spagaat van de accountant dat hij betaald wordt door de een en aangeklaagt door de ander. Hij doet precies waarvoor hij wordt betaald en als dat niet voldoende is, dan had de aandeelhouder maar een uitgebreidere opdracht moeten geven (mocht de accountant niet doen wat hij heeft afgesproken, dan kan hij daar natuurlijk gewoon op worden aangesproken).

Door toepassing van o.a. de MKB-winstvrijstelling is een onderneming fiscaal voordeliger dan een werkzaamheid. Het wel of niet halen van het urencriterium is voor de MKB-winstvrijstelling niet relevant, maar wel voor toepassing van de zelfstandigenaftrek (inclusief verhoging voor starters). Met 1 a 2 dagen in de week gedurende een deel van het jaar is het urencriterium een lastige opgaaf, bij een niet-startende deeltijdondernemer wordt dat probleem nog versterkt door de eis dat tenminste 50% van de werkzaamheden voor de onderneming moet zijn.

Voor de volledigheid: denk er wel aan dat doteren aan de oudedagsreserve (dus het verder opbouwen) bij een negatief ondernemingsvermogen niet mogelijk is. De oudedagsreserve kan dan wel in stand blijven, maar niet hoger worden.

De afschrijving druk het box 1 inkomen, maar daar staat natuurlijk wel de huuropbrengst tegenover. Die huur drukt dan weer het resultaat in de BV. Wellicht zijn er ook nog financieringslasten die het resultaat drukken. Wat fiscaal voordelig is, is natuurlijk ook afhankelijk van de overige inkomsten (oa DGA-salaris). Daarnaast is het verstandig ook de niet-fiscale aspecten in het oog te houden. Denk aan het risico - als de BV het pand in eigendom heeft, wat gebeurt er dan mee als het slecht gaat met de onderneming. Om maar eens wat te noemen.

Dat deel ben ik het niet helemaal mee eens. Als je geld hebt gereserveerd om later binnen de onderneming te gebruiken (bijvoorbeeld om een dure investering mee te doen), dan zijn dat tijdelijk overtollige liquide middelen. Die blijven zakelijk, ook als je er aandelen Philips van koopt. Alleen als je er iets mee doet wat geen redelijk denkende ondernemer zou doen, bijvoorbeeld omdat het verliezen van dat geld je hele onderneming om zeep zou helpen en je het geld zodanig belegt dat je een 99% kans hebt dat je het kwijtraakt (waar de grens ligt, is uiteraard een grijs gebied), dan heb je kans dat het buiten de ondernemingssfeer geplaatst wordt (dus in box 3, waarbij het verlies niet aftrekbaar is). Maar goed, dat is in deze een detail. Ik sluit me aan bij Marjan: je oudedagsvoorziening kun je bij een niet-kapitaal-intensieve onderneming beter op andere wijze regelen dan via de oudedagsreserve (wat geen oudedagsvoorziening is, maar alleen uitstel van belastingheffing). De oudedagsreserve is bedoeld voor ondernemers die het geld nu niet kunnen missen, maar pas bij verkoop van de onderneming voldoende liquide middelen hebben om in hun oudedagsvoorziening te voorzien. Oh, en een accountant die een lening van een eenmanszaak aan privé in de boeken opneemt? #Faal

In deze tijden van bezuinigingen op subsidies en stimulering van ondernemerschap in met name de culturele sector, zie je staads meer culturele instellingen, al dan niet aangemerkt als (culturele) ANBI, die een onderneming drijven. In ieder geval vanuit fiscaal oogpunt. Het huidige kabinet stimuleert deze ontwikkeling in een poging de culturele sector haar eigen broek op te laten houden, bijvoorbeeld door de keuzemogelijkheid voor integrale vennootschapsbelastingplicht. Dat is vanuit een fiscale blik op het ondernemerschap, maar het geeft wel aan waar diverse stichtingen en verenigingen mee bezig zijn: keihard ondernemen om zo een bestaansrecht af te (blijven) dwingen, net zo hard als ieder andere ondernemer. Helemaal bovenaan deze site staat het logo van HL, inclusief de opmerking innovatie en ondernemerschap. Dat ondernemerschap is niet opgehangen aan enige rechtsvorm. Of het nu gaat om een eenmanszaak, een BV, een VOF, een cooperatie(ve) vereniging en wat mij betreft ook de vereniging en stichting, het maakt allemaal niet uit. Zolang het maar met ondernemen te maken heeft. Om dezelfde reden worden ook niet alle vragen van alle BV's beantwoord: zo zag ik net nog een slotje op een topic over een stamrecht-BV (al was dat omdat het kennelijk om de adviseur van die BV ging en heeft hij van Joost toch een antwoord gehad). Wat mij betreft is de vraag dus niet om welke rechtsvorm het gaat, maar moet de vraag worden gesteld welke definitie van ondernemen (en in het verlengde daarvan: innovatie) we willen hanteren. Daar wil ik wel een kanttekening bij plaatsen. In de huidige regels worden vragen die worden gesteld in de hoedanigheid van werknemer niet beantwoord. Als een administratief medewerker en een DGA dezelfde vraag stellen, wordt de eerste niet (of minder uitvoerig) beantwoord en de tweede wel. Dat wordt bij een stichting of een vereniging een wat lastige situatie: er is niemand die vergelijkbaar is met 'de ondernemer', zodat je met dat uitgangspunt ook de ondernemende vereniging of stichting niet zou kunnen helpen. Daarmee wordt de kernvraag: helpen we nu de ondernemer, of de onderneming?

Altijd goed om je even af te vragen waarom je (vriendin) de kans krijgt om dit te doen. Gaat het zo goed dat de huidige eigenaar het niet meer alleen/samen met personeel aankan en daarom een mede-ondernemer zoekt? Of gaat het zo slecht dat de huidige eigenaar iemand zoekt om de klappen op af te wentelen. Of een tussenvariant: het is wel erg druk, maar de extra omzet is te laag om personeel tegen CAO-loon van te kunnen betalen, dus we zoeken iemand die voor een verwachte, lagere opbrengst bereid is om meer risico te lopen. Er zijn een heleboel varianten mogelijk, dus is het wel prettig om de werkelijke redenen boven water te krijgen (het kan uiteraard heel positief uitpakken, maar het is altijd goed om de risico's in kaart te brengen). Voor wat betreft jullie privésituatie: met een huwelijk in gemeenschap van goederen wordt haar risico ook jouw risico. Met huwelijkse voorwaarden wordt het al beter (mits je de juiste variant hebt en je die ook naleeft, vergeet in dat geval de notaris niet te vragen naar de gevolgen van het nieuwe huwelijksvermogensrecht dat per 1/1/2012 geldt). Maar trouwen omdat je gaat investeren in de onderneming van je vriendin is uiteraard niet nodig. Een samenlevingscontract hoeft ook niet, maar kan onder omstandigheden wel prettig zijn als je samenwoont. Ik zou er wel voor zorgen dat de investering/lening duidelijk op papier staat, inclusief (in geval van een lening) voorwaarden als rente, aflossing, zekerheden, etc. Er valt nog heel veel meer te vertellen en er is al heel veel over verteld, dus begin maar vast met inlezen!

De overdracht van de aandelen gaat via de notaris. Is er sprake van een holdingstructuur, of gaan van je eigen aandelen 40% naar je vriendin? In het eerste geval loopt de belastingheffing wel los, in het tweede geval kan er aanleiding zijn om eerst wat andere stappen te zetten voordat de overdracht plaatsvindt en zo fiscale afrekening uit te stellen. Bij overlijden blijven de BV en de aandelen bestaan. Zonder nadere regeling krijgen de wettelijke erfgenamen de aandelen in handen. Je vriendin hoort daar niet bij. Als het de bedoeling is dat zij de aandelen krijgt (of kan kopen), dan zul je dat moeten regelen. Ook daarbij kan de notaris prima adviseren (en het is maatwerk, dus wat je het beste kunt doen is via een forum niet 1-2-3 aan te geven).

Voor de duidelijkheid (of wellicht ter verwarring ;D ): de innovatiebox kan worden toegepast op alle inkomsten uit zelf-ontwikkelde of zelf-doorontwikkelde octrooien of S&O-activa. De verkoper van het octrooi kan op de winst dus de innovatiebox toepassen, waarbij het dan even de vraag is of de werkelijke opbrengst onder de innovatiebox valt, of dat bij verkoop tegen een winstrecht de opbrengst moet worden geschat en toekomstige afwijkingen regulier belast worden (vergelijk de oude discussie over earn-outregelingen in de deelnemingsvrijstelling). De koper kan de innovatiebox alleen toepassing indien hij de gekochte activa doorontwikkelt (in de vergelijkbare, Belgische regeling is dit anders).

Er missen nog wat antwoorden op vragen van Joost en odeon? Hoe zit de situatie nu precies in elkaar? Wie is eigenaar, wie is (onder)huurder? Verricht de holding met btw belaste en/of vrijgestelde prestaties? In welke verhouding? Wordt er met of zonder btw gehuurd (graag per (onder)huurovereenkomst beantwoorden)? De hoofdregel bij vastgoed is dat verhuur is vrijgesteld van btw, maar onder omstandigheden kan daarvan worden afgeweken. Zeker bij (relatief) nieuw vastgoed kan dat voordelen opleveren.

Bij het vervreemdingsverbod geldt een tegenbewijsregeling: als aannemelijk is dat de inbreng niet plaatsvindt met het oog op vervreemding, mag vervreemding ook binnen 3 jaar plaatsvinden. Je bent al een heel eind als het eerste (concrete) contact pas na de inbreng plaatsvindt. Overigens mag een aandelenfusie of bedrijfsfusie wel gewoon binnen 3 jaar plaatsvinden, dus bij een echte samenwerking zijn er altijd mogelijkheden. Bedenk even goed of je wilt inbrengen in 1 gezamenlijke BV, of met een holdingstructuur met ieder zijn eigen holding. En waarom je naar de BV wilt. In Twente zitten een behoorlijk aantal regionale adviseurs met verstand van zaken. Die hebben vrijwel allemaal ervaring hiermee. Veel zelfstandige adviseurs zullen overigens ook wel eens met dit bijltje hebben gehakt.

Hou er wel rekening mee dat de waardering van de pensioenverplichting mogelijk lager is dan het werkelijk benodigde kapitaal (met name wanneer ook commercieel de fiscale waarderingsmethode wordt aangehouden). In dat geval verdient het aanbeveling om in ieder geval voldoende middelen in de vennootschap te laten om aan de werkelijke pensioenverplichting te kunnen voldoen. Gebeurt dat niet, dan zou kunnen worden gesteld dat sprake is van afkoop van pensioen, met directe belastingheffing en revisierente als gevolg. Dat is zonde van het geld.