Michel_S

Als je co-vennoot beperkt bevoegd is op basis van het vennootschapscontract, dan dient dit ook nog te zijn vastgelegd in het handelsregister, wil dit tegenover derden ingeroepen kunnen worden. Om je positie te kunnen beoordelen moet je dus je vennootschapscontract, de opdracht aan de programeur en eventueel de in het handelsregister vastgelegde bevoegdheden hebben.

Gefeliciteerd met de opening!

Mijn 2 centen. 1e vraag is of het "verplaatsen" van je winkelactiviteiten moet worden gezien als een staking gevolgd door het starten van een nieuwe onderneming, of dat er sprake is van voortzetting van je huidige onderneming op een andere locatie. Een en ander is afhankelijk van de feiten en omstandigheden (heeft de nieuwe winkel dezelfde naam, verkoopt deze dezelfde spullen enz.). Dit is onder ander van belang of je gebruik kunt maken van de herinvesteringsreserve of dat je een beroep moet doen op artikel 3.64. Beide regelingen hebben verschillende termijnen en eisen. Maar ook andere regelingen kunnen een rol spelen. Dit vraagstuk is iets wat je door een fiscalist voor zou kunnen laten leggen aan de belastingdienst, waarbij deze eerst kan beoordelen wat voor jou de meest geschikte weg is. Het verhuren van een enkel pand, is niet aan te merken als een onderneming voor de inkomstenbelasting. Je ziet echter wel meer dat een voormalig bedrijfspand verhuurd word en op de balans van de onderneming blijft staan. In jou casus zou je kunnen stellen dat je het pand waar je voorheen je onderneming dreeft hebt verhuurd in afwachting aanhoud tot een geschikt moment om het te verkopen. Je zou dan het pand zolang op de balans van deze onderneming kunnen laten staan tot op het moment dat deze verkocht wordt. Het appartement wat je gaat verhuren zie ik niet snel als een onderneming aangemerkt worden, zie daarvoor het bericht van Joost. Afhankelijk van de feiten en omstandigheden zie ik hier echter wel verschillende opties, maar deze zijn afhankelijk van een aantal feiten die ik niet uit het verhaal op kan maken. Ik zie echter om meerdere redenen nu geen mogelijkheid om de winst behaald met de verkoop van je bedrijfspand middels de herinvesteringsreserve dan wel 3.64 af te boeken van deze aankoop. Hier zitten meerdere aandachtspunten en zoals reeds door Joost en Ronaldinho aangegeven werk voor een kundig fiscalist.

Ik raad je aan je ervan te vergewissen dat ook van jou wordt verwacht dat je het F-biljet in moet vullen. Is reeds bekend wie erfgenamen zijn, is er een testament waarin bv een executeur is benoemd ?

Als TS (op termijn) een pand van een willekeurige derde zou willen kopen zou ik je helemaal gelijk geven, maar volgens mij speelt er meer in deze casus. Goede adviseurs zijn niet per definitie duur. In een kort gesprek en wellicht een korte beoordeling van de stukken kan een beetje adviseur deze casus wel doorzien, dus heel erg duur hoeft het niet te zijn. Natuurlijk moeten er geen grote bedragen worden uitgegeven als er toch geen mogelijkheiden zijn, maar dit is relatief snel te beoordelen. Zo moeilijk is de casus nu ook weer niet, je hebt alleen voldoende info nodig, waar dit forum denk ik niet de plaats is deze te verstrekken.

Ik zou je adviseren te investeren in een goede advsieur die de (on)mogelijkheden in beeld gaat brengen en daarvoor een planning maakt. Dit forum is daarvoor niet het meest geschikt, omdat bij een dergelijke planning rekening moet worden gehouden met de (financiele) wensen en mogelijkheiden van zowel jou als je ouders en dat een adviseur daar dus wel inzicht in moet hebben.

Onderpand alleen is allang niet meer het enige waar banken naar kijken, ze kijken veel meer naar de cijfers. Deze zijn positief in deze casus maar ik betwijfel of deze voldoende zijn voor de gewenste financiering, zeker als er al 70.000 geleend is van de grootouders.

Oven voor een goede beeldvorming: Zou je onderstaande kunnen bevestigen en/of verduidelijken [*]Die 70.000 is geld dat jullie (jij en je partner) nu schuldig zijn aan jouw grootouders [*]Je ouders zijn eigenaar van een woon/bedrijfspand waar zowel jij met je partners alswel je ouders wonen [*]Hebben je ouders nog een hypotheek op het pand ? Hebben jullie (voldoende) begeleiding gehad toen jullie het bedrijf overnamen van jou ouders ?

Hoe moet ik dit zien ? Heb je de onderneming (zonder pand) overgenomen van je ouders of hebben je ouders het pand gekocht en verhuren deze het pand aan jullie ? Is die 205.000 de lening die rust op het pand bij je ouders of is dit het bedrag die je ouders er voor willen hebben ? Waar is die 70.000 voor betaald, voor het invenaris ?

Niet willen is niet aan de orde voor de andere vennoten als ze worden aangesproken en ze wel de middelen hebben om de schulden te kunnen voldoen en jij een kale kip bent. De investeerder en de leverancier zullen degene pakken waar ze de meeste kans maken, of die persoon het wil of niet. De claim kan dan eerst bij je medevennoten komen. Zeker als de schuldeisers weten dat je medevenoten meer te bieden hebben dan jij, zullen ze daar eerst hun schulden proberen te innen. Je medevenoten zouden dan een regresvordering op je kunnen krijgen. Als je al een deel moet meebetalen is het nog maar de vraag of dat 1/3e is. Wellicht proberen je medevennoten je al meteen te laten mee betalen, zonder dat de schuldeisers je er direct op aanspreken. Maar ik zou daar niet zomaar mee akkoord gaan omdat je zonder jaarrekening en overige stukken helemaal geen inzicht hebt in de financiele situatie van de VOF waar je deel van uit zou maken en hoe de verhoudingen exact liggen. Maar laat je daarbij wel bijstaan door een (juridisch) adviseur. Zoek een adviseur die je bij kan staan en in kan schatten wat je financiele alswel je juridische positie is. Zonder jaarrekening is het echter wel lastig te beoordelen wat je financiele positie is op dit moment. Het lijkt mij, op basis van de door jou verstrekte beperkte informatie, echter meer een probleem ten opzichte van je medevennoten dan ten opzichte van derden op dit moment.

Dan heb ik nog een aantal vragen: - Ben je / verwacht je ook aansprakelijk gesteld te worden door de investeerder en degene met wie de VOF een leveringcontract is aangegaan, of heb je dat helemaal niet in beeld en/of zijn ze helemaal niet op de hoogte van je deelname in de VOF ? - Ik ga er vanuit dat de VOF geen bezittingen meer heeft, maar hebben de andere 2 vennoten nog wel vermogen in privé, of zijn het "kale kippen" ? - Heb jij ooit jaarrekeningen gekregen van de VOF ? Voor mij is namelijk de vraag wat nu exact het vraagstuk is. Zoals Dennis van Dijk reeds aangeeft ben je bij een VOF 100% aansprakelijk voor de door de VOF (bevoegd) aangegane verplichtingen. Echter dit is ten opzichte van derden. Onderling is het een heel ander vraagstuk. Je bent wellicht 100% aansprakelijk, maar dat zijn de overige vennoten ook, ook vennoot 2 nog als daar nog niks voor is geregeld. Schuldeisers kunnen iedere vennoot aanspreken en die moet dan ieders aandeel maar weer gaan verhalen op de anderen. Hoeveel ieder moet bijdragen is weer afhankelijk van de vermogensverhoudingen en de bepalingen in de akte van vennootschap onder firma.

Wie zijn "ze" ? - je "medevenoten" of - de investeerder of - degene waarmee het leveringscontract is aangegaan ?

Als er al bevoegdheden zijn, zijn deze ook bij het handelsregister ingeschreven ? Even een vraag terzijde Wie zijn "ze" ? En waarom willen ze (alleen?) jou (en niet alle vennoten) voor alle kosten aansprakelijk stellen, is er alleen bij jou nog iets te halen ?

Ook dan waren de (voormalige) venoten naar mijn mening nog gewoon gebonden aan de contracten. Dat kan ik me heel goed voorstellen. Het is lastig te beoordelen of de accountant echt een fout heeft gemaakt. Het is voor mij echter de vraag of hij jullie opdracht heeft uitgevoerd. Tevens lijkt het alsof hij jullie niet voldoende heeft geinformeerd. Even terugkomend op je vragen: 1. Of er goed gehandels is, is afhankelijk van welke opdracht je hebt gegeven. Heb je een schriftelijke opdrachtbevestiging ? 2. Lijkt me sterk, kan ook afhankelijk zijn van de activa die er waren. Op zijn zachtst uitgedrukt is het onverstanig niks vast te leggen. 3. Die snap ik niet helemaal 4. Als hij een ondeugdelijk advies heeft gegeven is hij wel degelijk aansprakelijk voor het advies. Als hij aansprakelijk is omdat het advies niet goed was, is het wel weer de vraag in hoever zijn aansprakelijkheid gaat.

Ik denk dat er wel het een en ander mis is gegaan in de communicatie tussen jullie en de accountant. Er is misschien wel een steekje laten vallen. In je topic van september gaf je aan ook anders failliet gegaan te zijn. Op zich denk ik dat de wijze van inbreng eigenlijk niet hetgeen het grootste probleem heeft opgeleverd. Je had vooraf met je bank moeten bespreken dat je jullie onderneming in een BV willen onderbrengen, zonder toestemming van de bank gaan schulden niet zomaar over op de BV. Op wat voor manier de inbreng/overdracht van de onderneming in de VOF in/naar de BV word vorm gegeven, maakt daar niets voor uit. Ook overige contracten, waar je later mee bleef zitten, gaan niet zonder meer vanzelf over als je niks regelt. Ook al heeft de accountants wellicht steken laten vallen, kunnen hem denk ik niet alle gevolgen worden aangerekend, omdat daarvoor wellicht meerdere oorzaken zijn aan te wijzen.

Ga hier niet zelf mee aan het knutselen. Maak een goede gespreksnotities waar je later eventueel weer op terug kunt vallen bij het laten opstellen van een daadwerkelijke overeenkomst. Ik maak op uit je concept dat je inventaris en goodwill van een horecabedrijf over wil nemen, ik zie echter niks staan over het gebruik van het pand waar deze onderneming in is gevestigd. Ik neem aan dat je daar ook wat over afspreekt, anders heb je alleen inventaris en goodwill (voor zover dat wat waard is zonder de locatie). Boete inzake de geheimhouding die is opgenomen is natuurlijk een schijntje. Naar mijn mening kun je beter niks vastleggen, dan hetgeen je nu hebt vastgelegd, hetgeen nogal rammelt.

Wie heeft de notaris opdracht gegeven de inbreng uit de akten te halen ?

Naar mijn mening veel te algemeen opgesteld, je verhaal gaat lang niet op voor alle ondernemers. Daarvoor is het vraagstuk of een ondernemer een FOR moet vormen en deze al dan niet jaarlijks, in delen of ineens af moet storten is van teveel factoren afhankelijk. Het voorbeeld van Norbert inzake een ondernemer met zakelijk vastgoed is er eentje van, maar ook daar moet je weer opletten. Wil en kan de ondernemer dit vastgoed t.z.t. wel omzetten in liquiditeiten ? Het klakkeloos jaarlijks afstorten van de FOR zou ik juist niet snel aanraden. In sommige gevallen wel, maar zolang de FOR bestaat kun je eigenlijk op ieder willekeurig moment ervoor kiezen om (een deel) van de reeds opgebouwde FOR af te storten en blijf je dus flexibel in je keuze.

Het lijkt alsof ze de software als buitenvenootschappelijk activum willen aanmerken waarvan het gebruik en genot word ingebracht. Echter is het een stuk software (ten minste dit maak ik op uit het verhaal) wat nog verder ontwikkeld moet worden in de nieuwe VOF, dus vraag ik me af of het de software zelf is wat als een buitenvennootschappelijk activum moet worden aangemerkt. In mijn visie hebben A&B geinvesteerd in een nog niet afontwikkeld product welke ze inbrengen tegen een winstaandeel, zonder daarvoor te worden gecrediteerd op de balans van de VOF. Dat ze de initiele ontwikkelingskosten buitenvennootschappelijk activeren en jaarlijks afschijven doet daar niks aan af. In de eerste vijf jaren kunnen ze dan de "afschrijving" van deze kosten ten laste van hun aandeel in de winst van de VOF brengen.

Is alweer een tijdje geleden dat ik het heb vergeleken, maar een jaar of 2 geleden was dit bij mij net andersom. Weet je zeker dat je inclusief BTW prijzen voor consumenten niet vergelijkt met exclusief BTW prijzen voor de zakelijke markt ? Het kan natuurlijk ook afhankelijk zijn van de bundel welke je nodig hebt.

Is het zichzelf uitschrijven bij de KVK de enige handeling die je venoot heeft verricht ? Is reeds op andere manier duidelijk dat de vennoot de CV (formeel) heeft opgezegd, bijvoorbeeld in correspondentie, al dan niet van zijn advocaat. Eerste vraag die naar mijn mening immers moet worden beantwoord is immers de vraag of de CV al dan niet door de vennoot is opgezegd en is dit schriftelijk vastgelegd ? Daarna kun je pas de vervolgstrategie uitstippelen.

Dit snap ik niet helemaal, een opeisbare lening die ineens niet meer opeisbaar is door het besluit tot ontbinding ? Ik neem aan dat dit niet de lening durfkapitaal is. Aan wie heeft de boekhouder dit destijds aangeraden, jou, je vennoot of jullie tesamen en is daarbij ook het betreffende familielid daarvan op de hoogte gesteld ? Zijn de jaarrekeningen waar de lening is verwerkt als zijnde een lening door de VOF door jou goedgekeurd ? Weet dit familielid wel dat deze lening op jullie balans staat en zo ja hoe weet deze dat ? Dit is mij niet 100% duidelijk. Weet je trouwens het standpunt van de verstrekker van het durfkapitaal, van wie verwacht hij de terugbetaling, jou, je vennoot of jullie beide ? Ik denk dat je al heel wat bereikt door de lening durfkapitaal geheel bij de andere vennoot terrecht te laten komen. De overige schuldeisers zullen het geld halen waar wat te halen valt en zal de een weer op de ander moeten verhalen.

Is er een reden waarom je voorlopig weg wil blijven van de grote jongens ? Is dat juist niet interessant ? Lijkt me best wat voor mijn zonen, maar in mijn omgeving is geen zelfstandige speelgoedwinkel te vinden. Je komt dan altijd bij een keten als Bart Smit en franchise ketens/inkooporganisaties.

Ben je van plan nog te investeringen, dan zou je gebruik kunnen maken van de herinvesteringsreserve indien dit voordelig is. Dit zal onder andere afhankelijk zijn van je resultaat van het betreffende jaar. Als je de jaarrekening en de aangifte laat doen door een boekhouder, dan valt de winst (en de verkoop) meer op als je deze boekt op incidentele baten. Dan kan later een en ander nog beoordeeld worden, bijvoorbeeld of er nog desinvesterigsbijtelling moet plaatsvinden.

Als je het regelt zoals ik in eerdere berichten in dit topic heb aangegeven zal dit niet het geval zijn. Als de initiele investering in rook is opgegaan hebben ze over en weer dan niets van elkaar te vorderen.