Toch nog een paar vraagjes: [*]Ben je bij de BV waar je DGA bent 100% aandeelhouder? [*]Wat is jouw aandeel in de BV waar je 200k wilt lenen? [*]Waarom leen je niet alles bij de BV waar je DGA bent, komt dit vanwege de liquide middelen in die BV of vanwege het vermeende voordeel?

Bedankt voor de reacties. Mijn tussenhandelaar zit in Hong Kong, maar we kopen inderdaad in bij fabrieken in China. Ik heb Hong Kong gemeld omdat ik merkt dat hun cultuur heel anders is. Het is al bijna 10 jaar geleden dat ik voor het eerst contact opnam, hij was toen aandeelhouder in 'n fabriek en via hem kocht ik daar in. Er werd dus niet over marges gesproken. Later ging ik naar meer producten vragen en bleek hij ook als tussenhandelaar te kunnen fungeren. Ik had toen niet gevraagd hoeveel provisie hij hanteerde, pas toen we naar totaal andere producten gingen zoeken (idee 2de bedrijf) zei hij duidelijk dat hij altijd 35% hanteert. Tijdens laatste reis heb ik het nog wel even erover gehad dat ik vaak advertenties zag met 3%. Daar reageerde hij lacherig op, dat het zo niet winstgevend kan zijn en ze er dan vanzelf mee stoppen. Misschien is dit typisch verschil met China en Hong Kong, omdat de Chinezen met lagere salaris sneller tevreden zijn? Wat respect betreft maak ik me geen zorgen. Al vanaf 2de bestelling stonden de artikelen al op de boot voordat ik betaling had gedaan, hij toonde al snel vertrouwen. Ook hadden we tijdens laatste reis familie ontmoet en hele gezellige avond gehad. Ik las in het begin over Chineze gewoontes, die herkende ik allemaal totaal niet bij hem. Ik denk dat het qua relatie opbouwen wel dezelfde kant op neigt, maar kan me niet voorstellen dat ie weinig respect heeft. Het zou wel kunnen dat hij sowieso binnenkort met pensioen wil gaan en daarom minder moeite doet voor zijn klanten. Nieuwe zakenpartner wilde ik sowieso al gaan proberen zodat ik niet afhankelijk ben van 1 tussenhandelaar en ik heb dus gelukkig al eentje gevonden. Zodoende zag ik ook de prijsverschillen. Dank je wel! Ik zal je zo pb'en. Bedoel je eerst laatste inkoop goed afronden en dan pas hiernaar vragen? Dat was wel eerst mijn idee maar leek me toch beter het nu al aan te kaarten.

Of het ook 20% meer dividend oplevert is natuurlijk maar af te wachten, maar goed dat je zo positief bent ;) Voor de mede-aandeelhouder kan het niet alleen meer dividend opleveren maar ook een groter risico (waar Norbert ook op wijst) dat de huidige webshop meegetrokken wordt als de nieuwe webshop niet goed loopt. Gewoon scheiden die hap, zo duur is een boekhouder nu ook weer niet.

Dit is inderdaad wat ik bedoel. Financier ziet geen extra risico met meer webwinkels, maar extra verdiensten. 20% aandeelhouder = 20% meer divident. Ik denk dat ik dan toch voor een extra BV ga.

Hallo leden, Momenteel is mijn huidige onderneming een holding -> werk BV. In deze werk BV bevind zich een webwinkel die producten inkoop waarna ze verkocht zijn. Momenteel ben ik bezig met het opzetten van een nieuwe webwinkel. Deze webwinkel is voorraad houdend. Mijn huidige werk BV is 80% van mijn holding en 20% van holding financieerder. De nieuwe webshop wordt niet gefinancieerd door 20% aandeelhouder. Is het verstandig om beide shops in aparte BV's onder te brengen of juist onder een? Dit i.v.m. met mogelijke verkoop in de toekomst danwel risico, mocht een van de shop minder gaan dit de ander mee kan nemen. Ik heb contact gehad met notarissen, echter geven zei aan het te splitsen. Hierbij denk ik dat dit voorral wordt aangegeven, omdat hieraan verdient kan worden. Ik zou daarom graag van andere (onafhankelijke) hun advies horen. Ik hoor graag wat hierin geadviseerd word.

Hallo Bruggenbouwer Een mooie kans. Onlangs een ondernemer geadviseerd in een vergelijkbare situatie. Het is niet ongebruikelijk een aandelenbelang te krijgen. Voor de overige eigenaren ook een goede zaak: zij weten zich dan verzekerd van continuïteit van het management. Niet ongebruikelijk is om een aandeel te verwerven tegen een lagere prijs. Tot 5% is het box 3. Daarboven box 2 met een afrekening van vervreemdingsvoordelen (dividend en vervreemdingswinst). Verder is er geen formele grens. Natuurlijk hangt de omvang samen met je financiële polsstok. Soms wil de verkopende partij deels meefinancieren. Maar de rente/aflossing moet dan natuurlijk ook gedragen kunnen worden. Enige aandacht is nodig voor de juiste structuur i.v.m. de renteaftrek en verrekening. De kwestie van aandeelhouder en directeur zijn zaken die naast elkaar kunnen bestaan. Een bonus regeling is ook weer een apart onderwerp. Deze hoort thuis in de man.fee overeenkomst. Succes met alle voorbereidingen. Peter Schuitmaker modedit: Peter, welkom op Higherlevel, heb de verwijzing naar jouw website verwijderd, omdat promotie op deze wijze niet gewaardeerd wordt. In je signature heb je alle ruimte om je website te plaatsen.

Dag Op nummer: 1. het inhuren en doorlenen van consultants is altijd een risico. Denk aan ketenaansprakelijkheid indien de consultants zelf hun belastingeuro's niet netjes afdragen. Zorg er ook voor dat je van die consultants een VAR-WUO krijgt of een VAR-DGA (indien ze vanuit een eigen BV werken). Qua risico is een BV beter beheersbaar. Gaat er iets mis met bijv. de ketenaansprakelijkheid en valt het bestuur van de BV geen wanbeleid te verwijten dan zal het risico zich doorgaans beperken tot de BV zelf. Bij één VOF valt de VOF meteen om indien de claim niet betaald kan worden. Daarnaast zullen schuldeisers hoofdelijk verhaal gaan zoeken bij de vennoten. 2. Bij verkoop van het concept zal in een VOF afgerekend moeten worden in de inkomstenbelasting over de opbrengst van die verkoop. Dat kan leiden tot heffing ad 52%. Vanuit een BV kan een dergelijk concept ook verkocht worden. Eerste heffing is dan 20 of 25% vennootschapsbelasting. Wil je het vervolgens naar privé halen dan volgt nog 25% belasting via box 2 IB. Effectieve druk ligt dan tussen 40 en 43,75%. Beter zou nog zijn om het concept dan in een afzonderlijke BV te plaatsen en de aandelen van die BV te verkopen. Als tussen de "concept-BV" en de aandeelhouders nog een persoonlijke holding BV zit, geschiedt de verkoop van de "concept-BV" in eerste instantie belastingvrij (deelnemingsvrijstelling). Pas bij doortocht naar privé raak je 25% belasting kwijt via box 2 IB. 3. ja dat kan, maar wees voorzichtig met transacties tussen de VOF en de BV. Zeker als het aankomt op arbeid die door de VOF in rekening gebracht wordt aan de BV zal de fiscus kritisch kunnen zijn of die arbeid niet gewoon in de BV thuishoort met als toetje het verplichte DGA loon. 4. geen idee. Het is geen sinecure om een juiste rechtsvorm te kiezen. Ik raad je aan om de info van HL dan ook enkel als richtsnoer te hanteren. Succes Joost

Beste, Ik ben in opriching met compagnon voor een VOF, of BV. Ons bureau richt zch op advies en interim E-commerce oplossingen. Daarnaast hebben we tevens een concept ontwikkelt dat als geheel verkocht kan worden. Onze inkomsten komen straks voornamelijk uit interim en advies diensten. Verwachten per persoon ca. 50k om te zetten in dit jaar. Fiscaal is de VOF de meest aantrekkelijke vorm, echter hebben wij nog vragen over aansprakelijkheden en overige punten. 1. Wanneer wij consultants zelf inhuren en plaatsen op opdrachten bij onze klanten. Is het verstandig dit te doen vanuit VOF of beter vanuit een BV? 2. Wanneer we het concept verkopen (ca 100k) is het handig om dit binnen de VOF te doen, of beter in een BV? 3. Is het mogelijk naast de VOF ook een BV op te zetten ( met dezelfde aandeelhouders?) 4. Wat is het verschil ongeveer financieel in aansprakelijkheidsverzekering tussen VOF en BV Dank

Die is ook hier zeker zeer interessant. Het betrof hier een NV met tien aandeelhouders. Acht met aandelen A en twee met aandelen B. Aan deze aandelen waren wat verschillen gekoppeld in het stemrecht in de AvA. Uit de uitspraak: (nb, de aansluitingsovereenkomst is wat we op HL vaak de managementovereenkomst noemen) Wat er in feite op neerkomt dat de aandeelhouders B voor wat betreft hun aanstelling als DGA weldegelijk ondergeschikt zijn aan de AvA. Over hun eigen aanstelling konden zij namelijk niet beslissen. En dan kom je op Norberts punt: wat er formeel vastligt hoeft niet voldoende te zijn! In dit geval meende aandeelhouder B dat hij voldeed aan de voorwaarden van de regeling aanwijzing DGA (het hebben van een nagenoeg gelijk stemrecht in de AvA). Dat werd echter gedwarsboomd doordat dit niet opgaat voor elk besluit waarover de AvA stemt en nu net in het bijzonder de positie van aandeelhouders B zelf m.b.t. diens aanstelling binnen de NV. Dus ook al was het niet de intentie van de notarissen om aandeelhouder B in gezagsverhouding te laten werken van de AvA en op de meeste gebieden het stemrecht nagenoeg gelijk verdeeld was, bleek dus dat op kritieke punten weldegelijk sprake was van ondergeschiktheid aan de AvA en dus sociale verzekeringsplicht. Zo zie je maar weer, het zit in de details. gr. Joost

Voor de liefhebber, Norbert doelt op http://zoeken.rechtspraak.nl/detailpage.aspx?ljn=BY9295 Zoals ik de uitspraak lees en ook het advies aan de HR door PG mr. Wattel, draaide het met name om de vraag of in dat specifieke geval de tekst van de regeling aanwijzing directeur groot-aandeelhouder uitgelegd kon worden zoals het UWV dat deed op basis van een niet-wettelijke voorloper van dit besluit (theleologisch), of gewoon letterlijk (grammaticaal) zoals de eiser stelde. Eiser werd met de letterlijk interpretatie in het gelijk gesteld omdat het artikel dat hier in geschil was (wel/geen verzekering DGA bij een vennootschap waarin ook bloed- en aanverwanten deelnemen als aandeelhouder) de tekst 'slordig' geformuleerd is. Ik merk daarbij wel op dat ook op andere wijzen aangetoond kan worden dat iemand feitelijk wel of niet ondergeschikt is aan de AvA. Zie artikel 3 van de regeling: Echter, de bewijslast ligt dan bij de bestuurder en niet bij het UWV. Daarbij speelt het aantonen van de ondergeschiktheid een grote rol blijkens eerdere jurisprudentie. Het enkel benoemen ervan in statuten of overeenkomsten volstaat niet. Terug naar de casus van Roy zou dat betekenen dat als Roy kan aantonen dat hij feitelijk ondergeschikt is aan de AvA dat hij dan sociaal verzekerd kan zijn. Echter, zoals ik de uitspraak van de HR interpreteer kom je daar al niet aan toe omdat over het artikel dat op Roy van toepassing is (al dan niet nagenoeg gelijke verdeling van de stemmen) blijkbaar geen discussie bestaat (lees = niet aan de orde gekomen in deze zaak). Daarbij komt het mij vreemd voor dat het UWV iemand die niet voldoet aan de regeling aanwijzing DGA, artikel 2-1-c, zou willen uitsluiten van verzekeringsplicht. Dat impliceert dat het UWV kennis moet hebben van Roys medische achtergrond en dat lijkt me uitgesloten. groet Joost

Dag Roy, bij een nagenoeg gelijke verdeling van aandelen ben je nog steeds niet sociaal verzekerd op grond van de wet (regeling aanwijzing directeur-grootaandeelhouder, artikel 2-1-c). Wat wel kan is de aandelenverhouding (lees stemrecht) nog net iets schever verdelen zodat de verdeling niet meer nagenoeg gelijk is, bijv. 44/56. Wat jullie vervolgens onderling afspreken m.b.t. het "onmogelijk" maken van jouw ontslag is dan niet meer relevant voor de sociale verzekeringsplicht. Let wel: je geeft wel iets meer uit handen dan alleen zeggenschap op het gebied van ontslag van bestuurders! Maak voor de overige zaken afspraken in een aandeelhoudersovereenkomst. Binnen de regeling aanwijzing directeur-grootaandeelhouder heeft een aandeelhoudersovereenkomst namelijk geen werking, maar daarbuiten (tussen de aandeelhouders zelf) uiteraard wel. Succes Joost

Dag Mike De BV's opheffen kan als schuldeisers daarmee instemmen. In jullie geval zullen de verhuurders alleen instemmen als ze op een andere manier verhaal krijgen voor de toekomstige huurpenningen. Zou je overgaan tot liquidatie van de BV's zonder akkoord van schuldeisers dan kan volgens mij een schuldeiser sowieso bij de aandeelhouder/bestuurder hoofdelijk terecht. gr. Joost

Heel solidair van je, om extra overuren te gaan draaien en van alles wat dat extra oplevert 70% weg te geven aan je medeaandeelhouders. ;) Het is juist de arbeidsinspanning die met salaris dient te worden beloond, niet met winst. Dat naast dat extra salaris ook de winst nog wat stijgt, is een prettige bijkomstigheid waar alle aandeelhouders dan van profiteren. Maar uiteindelijk is het allemaal een keuze die jullie samen moeten maken.

Dag Han Ik zie ook nog een andere klem. Je schrijft dat het huidige bedrijf waar je partner werkt geen overlevingskansen meer heeft. De baas van dat bedrijf wil met jouw partner en nog een collega een nieuw bedrijf opzetten. In hoeverre zijn jullie op de hoogte van de problemen in het huidige bedrijf? En wat is de 'baas' dan van plan met dat bedrijf? Failliet? Ontbinden? Leegbloeden? Ik begrijp dat het doel van de nieuwe BV (goeddeels) gelijk is aan die van de oude onderneming. Hoe weten jullie zeker dat als het oude bedrijf failliet gaat dat dit geen gevolgen heeft voor het nieuwe bedrijf? Waarom wil de 'baas' graag een nieuwe onderneming starten? Zijn er nog andere aandeelhouders in het oude bedrijf die hier mogelijk iets over te zeggen hebben (bijv. doordat de 'baas' niet in concurrentie mag treden met het oude bedrijf)? Kortom: in dit soort avonturen kun je alleen stappen als je volledig ingelicht bent. Zoals ik wel vaker zeg: aandeelhouder worden, gebeurt de meesten maar eens in het leven. Dat kun je dan ook maar een keer goed doen en helaas op ontelbare manieren verkeerd! groet Joost

Misschien schat ik de relatie tussen jouw partner en zijn baas verkeerd in maar wat mij wel opvalt is dat jij het steeds hebt over baas terwijl ik in dit soort situaties meer het woord zakelijke partner zou verwachten. Ook ben je terughoudend over de winst, je schrijft " als er winst wordt gemaakt". Hoezo als? Als de winst niet zeker is waarom zou je dan nog die moeite voor een bv doen? Daarbij hou ik ook niet zo van de gouden bergen, die heb ik nog maar zelden waargemaakt zien worden. De aandelen verhouding is ook een vreemde, zoals Peter al opmerkt kun je in een situatie belanden waarbij niemand meer iets kan beslissen, dat is meestal de doodsteek voor een bedrijf. Verder vind ik dat er een soort van wantrouwen uit spreekt naar de andere 2 aandeelhouders toe (jouw partner en zijn collega). Ze mogen wel aandeelhouder worden maar samen kunnen ze niets beslissen. Dit betekend dus dat er een arbiter aangesteld moet worden, vaak wordt in de oprichtingsakte al een clausule opgenomen wie dan die onafhankelijke arbiter is. Is dat echt een onafhankelijk persoon of is het een relatie van de baas? Ook spreek je niet over de andere aandeelhouder, wat brengt hij in voor deze 30% van de aandelen? Ik denk dat ik niet alleen ben als ik er een beetje unheimlich gefuhl bij krijg. Ook dat gedoe met een stichting erbij wijst erop dat er allerlei work arounds worden bedacht die in de situatie die jij schetst van geen enkele toegevoegde waarde zijn. Een stichting met daaronder een werk bv, of bedoel je met stichting een STAK? een stichting administratie kantoor?

Ik snap er steeds minder van (kan aan mij liggen): Als “de baas” denkt iets slims bedacht te hebben (hij krijgt een beste DGA salaris en zijn medeaandeelhouders een kleiner bedrag bijvoorbeeld) dan vraag ik mij af wat er gebeurt wanneer de andere twee aandeelhouders (met 60% belang) “de baas” ontslaan als directeur en zichzelf of iemand anders benoemen. Voor de investering (100 euro!) zal hij het toch niet doen lijkt mij.

Ben al een paar dagen (weken) aan het ronddolen op internet, sinds september vorig jaar problemen bij het huidige bedrijf van mijn partner dus ik moet me gaan verdiepen in het ondernemerschap door onderstaand aanbod. omdat mijn partner veel waarde heeft voor het bedrijf waar hij nu werkt maar dat bedrijf weinig kans van overleven heeft, heeft hij het volgende aanbod gekregen van zijn baas: Mijn partner heeft een aanbod gekregen om samen met een collega en de baas zelf in een nieuwe BV te stappen. mijn partner en zijn collega komen voor 30 % van de aandelen op papier te staan (deze kopen zij aan voor 1 euro per stuk, ze moeten meetekenen voor de oprichting van de BV) De baas word DGA met 40 % van de aandelen.( zoals hij zelf zegt wordt hij directeur en zal volledig aansprakelijk zijn, kan dit??) Mijn partner en collega gaan beide 40 uur per week (exclusief overwerk bij spoedklussen) in deze bv werken en de directeur gaat het werk binnen halen. zoals ik in een ander onderwerp heb kunnen vinden zou dit betekenen dat zij allen een DGA salaris zouden moeten krijgen aangezien zij actief aandeelhouders zijn?(43.000?) Met de overeenkomst opgesteld door de notaris van de baas zijn wij bij een onafhankelijke notaris geweest om te kijken of er vreemde dingen in stonden aangezien wij hier geen verstand van hebben. Deze vertelde dat mijn partner en zijn collega ook gewoon aansprakelijk gesteld kunnen worden op het moment dat er problemen ontstaan in de BV (schadegevallen oid). Ook achtte hij het raadzaam om een aandeelhudersovereenkomst op te stellen, nog ideeen/tips wat we hier in vast kunnen leggen? Ik zit dus eigenlijk met de volgende vragen: zijn mijn partner en zijn collega aansprakelijk in geval van schade tijdens hun verrichte werkzaamheden? moeten zij allen een DGA salaris uit de bv onttrekken (de baas zegt namelijk dat hij hun in dienst neemt tegen een salaris van netto +/-1800,00, dit ligt lager dan de een dga salaris volgens mij?) kan er een aandeelhoudersovereenkomst opgesteld worden nadat de BV is opgericht of moet dit tegelijkertijd of voor die tijd? hebben jullie nog tips opmerkingen dingen die ik vergeet of waar ik over na moet denken?? de baas verwacht het eerste jaar een omzet van +/-250.000 graag jullie reactie, Alvast bedankt voor het lezen!

Hoi allen, een vriend van mij heeft gevraagd of ik wil investeren een nieuw business plan. Het betreft bewezen technologie in NL, waarvan hij het exclusieve alleenrecht krijgt voor de rest van de wereld, gezien zijn wereldwijde netwerk. Het businessplan zelf maak ik me dus geen zorgen om en de initiële investering is relatief laag. Ik zal contractueel een stille vennoot zijn, maar tegelijkertijd willen ze wel mijn kennis en expertise gebruiken om het geheel van de grond te tillen. In ruil daarvoor krijg ik dan ook een hoger % dividend dan de andere aandeelhouders. Waar ik dan wel nieuwsgierig naar ben: HOE kan ik op de voordeligst mogelijke manier deze investering doen? Kan ik deze investering het beste privé doen? Of kan ik beter een bepaalde bedrijfsvorm (BV/CV/wat dan ook) oprichten en van daaruit de investering doen, zodat ik bijvoorbeeld belastingvoordelen heb en dus netto meer over houd aan het einde van de rit? De investering zal in principe 1 jaar blijven staan, waarna er dividend uitgekeerd zal worden. Deze uitkering heb ik privé niet direct nodig, dus is prima als dat eventueel als reservering in een BV of stichting of wat voor bedrijfsvorm dan ook blijft staan. Ik hoop dat jullie me kunnen helpen aan het juiste advies. Probleem is namelijk dat gisteravond mij dit voorstel is gedaan en ik komend weekend al op vakantie ga. De investering is tijdens mijn vakantie nodig, dus zal daarvoor nog geregeld moeten worden. Nu kan ik natuurlijk dat geld nu privé (na papierwerk) overmaken en later in bedrijfsvorm gieten, maar ben vooral benieuwd naar wat de meest rendabele manier voor mij is om die investering te doen. Alvast enorm bedankt voor alle hulp. Jeroen

@Marco Die topadvocaat vertelde mij dat er weinig mogelijkheden zijn om mijn intellectuele eigendom terug te eisen, doordat er een contract door mijn zakenpartner op zijn eigen naam en niet op naam vd BV is getekend. Zij radde mij aan om in de aandeelhoudersvergadering de andere aandeelhouders, de investeerders, te benaderen. In de aandeelhoudersovereenkomst staat dat de meerderheid van de aandeelhouders de directie kan laten aanvullen resp. vervangen. Echter, de investeerders laten de zaak nu al drie jaar op zijn beloop Dan is dat duidelijk. Je zult je talenten moeten aanspreken om de overige aandeelhouders te overtuigen, maatregelen te nemen!

@Joost, 25 % zit bij mijn zakenpartner en 50 % bij de andere investeerders. Ik heb geen enkele officiele functie in de BV en ben alleen aandeelhouder. Groet Karel

@Marco Die topadvocaat vertelde mij dat er weinig mogelijkheden zijn om mijn intellectuele eigendom terug te eisen, doordat er een contract door mijn zakenpartner op zijn eigen naam en niet op naam vd BV is getekend. Zij radde mij aan om in de aandeelhoudersvergadering de andere aandeelhouders, de investeerders, te benaderen. In de aandeelhoudersovereenkomst staat dat de meerderheid van de aandeelhouders de directie kan laten aanvullen resp. vervangen. Echter, de investeerders laten de zaak nu al drie jaar op zijn beloop

Dag Karel, Je schrijft dat jij 25% in deze BV hebt. Bij wie is die andere 75% ondergebracht? En heb jij zelf een functie als bestuurder of ben je alleen aandeelhouder? groet Joost

Heren bedankt! Hier kan ik iets mee. Als ik het kort samenvat moet we dus nadenken over een constructie waarbij alle persoonlijke holdings aandeelhouder zijn 4x25 of 5x20. Daarnaast over hoe we de zeggenschap van de aandeelhouders willen verdelen. En om het bestuurbaar te houden een duidelijke onderscheid maken tussen wat aandeelhouders en bestuur mogen/moeten besluiten. Niet alle aandeelhouders mogen zich met de bedrijfsvoering bemoeien. Dankzij jullie hebben we richting gekregen en dat was waar het mij om te doen was.

Misverstand : Er bestaat niet zoiets als een "Flex-BV"' of een "normale BV" waar verschillen tussen zitten of waaruit gekozen moet of kan worden . Een BV is gewoon een BV. Er is nieuw BV-recht en daarin is de eis van een minimum geplaatst kapitaal van € 18.000, komen te vervallen, ook is het mogelijk om aandelen zonder stemrecht uit te geven. Voor winstdeling hoef je geen aandeelhouder te zijn, en voor aandelen zonder stemrecht heb je geen STAK nodig. Je maakt het naar mijn mening onnodig complex. Zowel STAK als tussenholdings lijken volkomen overbodig, de besluitvorming alleen maar te frustreren en kunnen - als je niet oppast - ook nog eens ongewenste sociale verzekeringsplicht tot gevolg hebben. Dit is - excusez les mots - onzin. Je maakt de besluitvorming juist lastiger en complexer: wat je doet is een deadlock (verlammende staking der stemmen) op 2 niveau's veroorzaken. Bovendien zal er voor diverse besluitvorming (o.a. ontslag bestuurder en regeling aanwijzing DGA/sociale verzekeringsplicht) door de hele kerstboom van (IHMO onnodige) tussenholdings worden heengeprikt. Kennelijk ontgaat je het enorme verschil tussen aandeelhouders besluiten - die in de AvA genomen worden - en de dagelijkse besluiten, die gewoon door de bestuurders en/of aandeelhouders onderling worden genomen Over welke besluiten heb je het? 90% van de besluiten voor de operationele bedrijfsvoering wordt niet door de AvA maar door de dagelijkse bestuurders genomen. Tenzij je dit uitdrukkelijk anders in de statuten regelt, geldt voor ieder besluit dat door de AvA genomen moet worden gewoon de eis van minstens de helft+1 van de stemmen. Je kunt deze drempel voor bepaalde type besluiten hoger leggen, bij voorbeeld op 75% of zelfs 100%, maar dat is lang niet altijd verstandig. Voor sommige besluiten - zoals het ontslaan van een bestuurder - gelden wettelijke maximeringen: daar mag de maximale versterkte meerderheid niet hoger dan 2/3 van de stemmen zijn. Doe jezelf een plezier: stop met doe het zelven, en schakel met z'n vieren een uurtje of 2 een fiscalist in.

in een eenmanszaak lijkt de belastingdruk soms hoog te zijn, meestal is dit meer een gevoel dan een realiteit. Echter... Feit blijft dat als je 70000 winst maakt en je maar 20000 gebruikt om van te leven je een nadeel hebt tov een andere rechtsvorm. Je kan heel beperkt reserveren. Sparen voor een nieuwe bus of andere investering is haast onmogelijk. Er wordt belasting geheven op je winst: omzet minus kosten. Een zzp-er die uren schrijft en weinig kosten heeft betaalt dan in verhouding veel belasting. Nu.... je kan kosten gaan maken maar dat is niet altijd wenselijk, daarbij beperkt dat je behoorlijk in je vrijheid. Het lijkt erop dat de wetgeving nog niet is ingespeeld in situaties zoals deze, een flex bv is overdone, eenmanszaak "underdone" Wat je veel ziet is dat de eenmanszaak een ltd wordt, deze schrijf je gewoon in in NL. Je bent dan niet verplicht jezelf 40k uit te keren. Hierboven komt een holding die je kunt inzetten voor pensioensopbouw, latere investeringen e.d. De holding vestig je in een land binnen de eu met een aantrekkelijk belastingtarief. Dit lijkt op belastingontwijking en wellicht voelt dit gek maar het is gewoon legaal en zelfs wenselijk. Ons koninklijk huis doet het, google doet het (iets geavanceerder) en als het past voor jou dan kun jij het ook. Sommige mensen zullen je proberen te overtuigen van een moreel bezwaar, echter.. Je betaald gewoon belasting over je inkomen en reserveert geld voor investeringen, niets mis mee. Dit moet elk gezond bedrijf doen! Daarbij als het over moraal gaat.... legt iemand even uit hoe een overheid zich tegelijk kan beroepen op moraal en daarnaast een Holland Financial center opzet waar medewerkers van diverse ministeries en de Fiscus juist buitenlandse bedrijven overhalen hier en postbus firma te starten, moreel een beetje scheef. Dan zullen mensen je bang gaan maken met berichten over belastingdienst en substance, geen angst... Als Europeaan mag je je bedrijf vestigen binnen de EU, ook als dit gebeurt voor financiële of belasting redenen, dit recht op vrij verkeer bestaat en daar hoef je niets voor te doen. Hier is jurisprudentie over. De NL fiscus stelt echter dat er substance vereist is om in NL geen belasting te hoeven betalen, dat klopt tot op zekere hoogte; Je moet belasting betalen in het land waar je meer dan 183 dagen per jaar verblijft of daar waar jouw leven zich hoofdzakelijk afspeelt. Dat doe je echter keurig met je werkmaatschappij. Deze regel gaat echter niet op voor je holding. Onze minister zegt hierover het volgende: "2. Substance, misbruik en de toepassing van belastingverdragen 2.1. Het begrip substance De begrippen substance of substance-eisen komen als zodanig niet voor in de verdragen of in de Nederlandse fiscale wetgeving. Zij hebben geen wettelijke betekenis. In het spraakgebruik wordt met substance wel bedoeld dat een lichaam, behalve door zijn juridische betekenis in de zin van het rechtspersonenrecht, herkenbaar is door het bezit en gebruik van materiële activa en door de functies die natuurlijke personen voor rekening en risico van dat lichaam vervullen. In die visie wordt het ontbreken van substance vaak vereenzelvigd met het feit dat op één postadres zeer veel vennootschappen gevestigd zijn of met het feit dat één persoon, natuurlijk- of rechtspersoon, het bestuur voert over meerdere vennootschappen. Daarbij lijkt men er voor te pleiten dat het bestaan van de vennootschap op enige wijze moet worden ontkend wanneer niet aan zekere substance-eisen wordt voldaan. Ik meen dat aan deze benadering, waarbij de erkenning van het bestaan van een vennootschap afhankelijk wordt gemaakt van substance, risico‟s kleven. Het Nederlandse recht kent de mogelijkheid van het oprichten van rechtspersonen. Deze kunnen zelfstandig drager van rechten en verplichtingen zijn. Bij het beantwoorden van de vraag of deze lichamen bestaan en of zij onderworpen zijn aan de nationale belastingwetten is substance, zoals ik het boven heb omschreven, geen relevant criterium. Uiteraard is de substance van een lichaam wel van invloed op de winst die eraan toegekend kan worden. Wanneer wij nu in het kader van de toepassing van verdragen (eenzijdig) voor het erkennen van een rechtspersoon een onderscheid gaan maken tussen de (civielrechtelijke) oprichting en de substance ervan, kan dit vragen oproepen over de toepassing van andere onderdelen van het fiscale recht op situaties waarin rechtspersonen zijn betrokken. Zo kan de vraag opkomen wat dan de betekenis is, ook in puur binnenlandse situaties, van een concernstructuur met meerdere vennootschappen die alle op één adres zijn gevestigd en die alle dezelfde bestuurders hebben. Nog duidelijker wordt het risico van deze substance-eis gedachte wanneer wij denken aan de in het kleinere MKB segment gebruikelijke situatie van een (of meerdere) vennootschap(pen) waarvan de aandelen alle in handen zijn van één natuurlijk persoon en waarbij geen andere personen in dienstbetrekking zijn. Heeft zo‟n vennootschap wel substance en, zo niet, moeten de baten van deze vennootschappen bij gebrek aan substance direct aan de aandeelhouder toegerekend worden? Mij dunkt dat hier het stellen van de vraag gelijk staat aan het geven van het antwoord: dat kan niet de bedoeling zijn. Wanneer wij substance-eisen zouden gaan stellen, moet ook onder ogen gezien worden dat dat geen panacae is. Een vennootschap die wel veel substance heeft, kan immers toch een rol spelen in verdragsmisbruik. Het stellen van substance-eisen roept bovendien de vraag op wat er moet gebeuren wanneer één concernvennootschap op zichzelf geen substance heeft, maar de rest van het concern in Nederland wel. Ik kom daarom nu al tot de conclusie dat we uiterst terughoudend moeten zijn met het invoeren van een onderscheid tussen het oprichten en bestaan van een vennootschap en de substance ervan. " Kort door de bocht: Als je een werkmaatschappij gebruikt en keurig je belasting betaald om daarna je overwinst naar een holding te hevelen waar die dan ook binnen de eu gevestigd is om deze later te kunnen investeren dan is dat geen probleem. Substance.... voor zover een relevante term hangt af van een aantal factoren, een financiële holding heeft echter overal ter wereld weinig substance, ik gebruik er zelf eentje op hetzelfde adres als mijn bv, oe er echt niets aan )) De kans dat de fiscus je holding maatschappij in NL gaat belasten is dus te verwaarlozen. Op die manier heb je het inkomen wat jij nodig hebt, en kun je voor de rest opzij zetten voor reserveringen e.d. Je kan natuurlijk naar exotische bestemmingen gaan kijken maar zolang je in NL woont zul je hier betalen. dan kun je het maar beter legaal en uitlegbaar regelen. Als je kan aantonen dat je hier niet belastingplichtig bent is het een ander verhaal.