-
Cowboytje spelen doen we zeker niet en we zullen nooit ergens in duiken zonder financiele zekerheid. Ik denk dat we een omzet van 60k per jaar gaan doen, met misschien een winst van 12k na aftrek van alle kosten ex het loon. Moeten we ons zelf dan 6k uitbetalen p.p? Of moet je dan nog meer betalen en ben je in 1x al je geld kwijt? Pffff, denk je leuk, ondernemen, maar je wordt niet echt gestimuleerd hierin. Bel. dienst is ook niet echt meewerkend. Die kunnen alleen maar zeggen, neem een accountant in de hand. Daar heb ik ook een paar offertes van opgevraagd maar een beetje advies kost je al tussen de 750 en 1000eu..... Blijkbaar moet je eerst academisch afgestudeerd zijn voordat je aan een onderneming kan beginnen. Creativiteit, ondernemersbloed, enthousiasme en passie zijn geen pijlers meer om een bedrijf te starten met alle wetten en regels van deze tijd. Is er wellicht een soort advies punt waar je terecht kan met je vragen, of iemand die samen met ons kan meedenken over welke stappen we moeten doen om een gezonde start te maken en te behouden ( denk aan stoppen BV en VOF oprichten, of BV overhevelen naar de VOF ( maar volgens mij is dat het meest lastige) Ik loop nu elke dag met pijn in me buik omdat ik het niet helemaal snap, terwijl ik zo graag de focus wil leggen op alle toffe dingen die op ons pad liggen...... -
Hoe lang kan een BV in oprichting blijven?
Richard B. reageerde op jorisw's vraag in Rechtsvormen, vennootschaps- en ondernemingsrecht
Er is geen harde termijn, waarbinnen de BV opgericht moet zijn. Maar het is de bedoeling dat dit een tijdelijke constructie is, niet om daar jarenlang mee te gaan ondernemen. De Kamer van Koophandel kan dit controleren (na ongeveer 6 maanden) en de inschrijving in het Handelsregister eventueel doorhalen, indien de BV dan nog steeds niet is opgericht. Zal in de praktijk niet zo snel gebeuren. Het is overigens ook voor de oprichters niet handig om dit te lang te laten duren, tot de oprichting van de BV ben je persoonlijk aansprakelijk voor de rechtshandelingen die je als BV io aangaat. -
Uit verschillende hoeken krijg ik verschillende berichten. Maar ik zie nergens zwart op wit wanneer een BV.i.o., echt opgericht moet zijn. In een ver verleden heb ik voor een BV gewerkt die al jaren in oprichting was. Is dat tegenwoordig anders? Heeft iemand een bron bijdehand waar definitief staat wat de maximale oprichtingsperiode is? Wat gebeurt er wanneer de BV na die periode nog niet is opgericht? Het betreft in mijn geval een BVio die is opgezet na ingang van de Flex BV. -
Situatie is dat ik en een aantal collega's een stamrecht BV hebben. Zeer binnenkort zal ik een WerkBV oprichten, wat nogal wat complex ligt, ik hoop dat jullie me wat verder kunnen helpen. Ik (directeur) en een collega zullen een aanmerkelijk belang krijgen in de WerkBV Twee collega's willen een belang van <5%. Verder is er een buitenlandse partij (buiten EU) partij die wil investeren, en ook substantiele opdrachten in brengt. En een Nederlandse partij die wil investeren. De Stamrecht BV kan voor mij prima als Holding dienen die aandelen krijgt in de WerkBV, ik wil een DGA salaris bij de WerkBV aangezien ik daar 100% werk doe, kan dit? Dit is dan gemakkelijk ivm WBSO zonder dit weer via te holding te regelen. Zijn er dan nog nadelen met betrekking tot aansprakelijkheid? Het eerste jaar zal ik een lager salaris verdienen (natuurlijk wel conform DGA) maar wil daar aandelen voor terug. Hoe zit dat belastingtechnisch? Wat is de beste manier voor de buitenlandse partij om te investeren? Is het handig voor hun om een NL Holding op te richten en van daaruit te investeren? Of kan dat direct vanuit een niet EU land bijvoorbeeld. De Nederlandse investeerder en buitenlandse investeerder regelen het startkapitaal (niet extreem veel geld), de buitenlandse investeerder behoorlijke eerste opdrachten, en de nederlandse investeerder een stuk gemak in de vorm van kantoor/extra mensen/infrastructuur. De Collega's die investeren zijn echt de kennis van het bedrijf. Wat is zou een redelijke uiteindelijke verhouding zijn voor de aandeelhouders? Bestuurlijk, ivm meerderheid, maar ook financieel. investeerders/kleine aandeelhouders/grote aandeelhouders Is het mogelijk om de investeerders tegen een andere aandelenkoers dan de collega's te laten instappen? -
Ik heb al wat zoekfuncties hier en daar gebruikt maar kan niet echt het antwoord vinden op het volgende vraagstuk: Momenteel ben ik fulltime in loondienst werkzaam. Binnenkort zal ik naast mijn dienstverband ook wat werk in opdracht uitvoeren (andere sector, zoiets als 'van je hobby je werk proberen te maken', 1 dag per week). Mijn fulltime dienstverband zal derhalve parttime dienstverband gaan worden. Vooralsnog 1 opdrachtgever en op zoek naar meerdere. Mijn extra werkzaamheden zou ik het liefst willen scharen onder WUO (urencriterium zal ik voor dit jaar niet redden, maar er is goede hoop dat het volgend jaar welk lukt) teneinde, op termijn, van de ondernemersaftrek gebruik te kunnen maken en vooralsnog/of tenminste kostenaftrek (WOR). Ik ga naast mijn opdrachtgever (en reguliere baan) eveneens binnenkort een samenwerkingsverband aan met iemand voor weer een ander type werkzaamheden. Voorkeur: BV beide 50% belang. Wat is nu de beste constructie voor dit geval? Eenmanszaak, met in opdracht werkt voor een derde en voor de 50% werkbv en daarnaast nog hopelijk toekomstige opdrachtgevers. Geen gedoe met loonheffingen, puur een factuur naar de 50% BV. Haken en ogen? Of kan ik beter een holding BV oprichten die 50% belang heeft in de werkbv, maar waarbij ik dan dga salaris vanuit de holding bv zal moeten gaan ontvangen (of vanuit werkbv, maar dan is vanuit holding wenselijker lijkt mij, volgens mij is factureren vanuit EMZ geen goede optie in deze?). Op dit moment zullen de opbrengsten nog niet heel hoog zijn, dus 43k dga salaris is vooralsnog niet reeel (gezien de 2 a 3 dagen werk per week en de opstartfase). Ik zie wel een beetje op tegen de extra admin in een dergelijke constructie en vraag me af hoe een EMZ i.c.m. samenwerkingsverband nou het beste geregeld kan worden. -
Denk dat jullie beter een BV kunnen oprichten. Jullie zijn dan niet prive aansprakelijk (mits geen onbehoorlijk bestuur) kunnen wel alle vier 25 % van de aandelen bezitten. De kosten voor het oprichten van een BV en de stortingsplicht is veranderd sinds de Flex BV. De stortingplicht is vervallen en de oprichting in veel gevallen eenvoudiger / goedkoper geworden. Fiscaal is het wel minder interessant dan een eenmanszaak. -
Werken in Nederland onder de naam van een buitenlands bedrijf
Joost Rietveld reageerde op jirax's vraag in Internationaal ondernemen
Als je het allemaal zo stelt dan moet je oppassen om niet van belasting ontduiking beschuldigd te worden later. Er is zover ik weet een overeenkomst tussen HK en Nederland mbt het uitwisselen van gegevens. De situatie die je stelt, ook in vorige post is wel erg kort door de bocht en hoewel ik de vraag begrijp denk ik dat meest voor de hand liggende oplossing is om gewoon in NL een BV of EZ op te richten. Hier de NL klanten mee te bedienen en financiele zaken af te wikkellen. Niet alleen eenvoudiger maar je staat ook sterker dan. Laat de HK Ltd gewoon lopen en doe er wat mee op het moment dat je er ook passend werk of business voor hebt. Of je gooit hem gewoon dicht natuurlijk. Dit is overigens van Paul een zeer gezond advies! Als je met de HK LTD aan de slag gaat hier dan is het gissen naar de gevolgen. Hier gewoon een eenmanszaak oprichten of een BV voorkomt in elk geval veel discussie. Groet Joost -
Goedemiddag, Momenteel ben ik bezig met het schrijven van mijn ondernemingsplan voor een op te starten onderneming. De onderneming betreft een fysieke winkel die een hobby speciaalzaak zal worden. Een onderdeel waar ik nu veel over aan het lezen ben, is de rechtsvorm die ik zal gaan kiezen. Waar ik echter niet duidelijk uit kom is het verschil tussen de prive aansprakelijkheid van een eenmanszaak en een BV. Als ik een BV opricht zal het een 1-persoons BV worden. Hiermee heb ik uiteraard dus meer dan 5% van de aandelen in bezit. Dit zou mij dan de DGA van de BV maken. Wat ik dan lees is dat je als DGA ook prive aansprakelijk bent. Eigenlijk, in mijn ogen, dus net zoals in een eenmanszaak. Terwijl ik op andere fora/websites weer lees dat je met een BV juist niet prive aansprakelijk bent. Nou vraag ik me dus af hoe dit precies zit en wat dan de reden zou zijn om voor een BV te kiezen in plaats van een eenmanszaak? Is een BV dan alleen aantrekkelijk als je zelf niet de DGA bent? Of is een BV pas interssant vanaf een bepaalde nettowinst? Info over mijn op te starten zaak: - Branche: Hobby speciaalzaak (geen extreem dure producten) - Gewenst winkeloppervlak: 300 tot 400 m² - Personeel: starten met 4 of 5 personen - Ik verwacht het eerste jaar een netto winst van vrijwel €0,- of zelfs een klein verlies. De opstartkosten zullen namelijk redelijk hoog liggen (kopen van voorraden, inrichten van winkelpand). - Na 3 tot 4 jaar is het doel om te groeien naar een netto jaarwinst van tussen de €50.000,- €75.000,-. Ik zie jullie reacties/adviezen graag tegemoet. -
Nee. een eenmanszaak (feitelijk: jij) staat geheel op zich, en kan geen onderdeel uitmaken van een vennootschappelijke structuur. Ook/dus kun je geen EMZ-winsten reserveren in een holding en je kunt ook geen managementfee vanuit de holding factureren aan de EMZ (aan jezelf) Je bedoelt: een werkmij onder een holding (Holding is 100% eigenaar van de werkmij, jij bent 100% eigenaar van de holding) Alleen een holding oprichten en van daaruit de EZ activiteiten doorzetten (op welke fiscale wijze dan ook ) lijkt mij onverstandig. Voornaamste doel van een een holding is nu juist om winsten uit de risicosfeer van de werkmij te halen en te houden, en dat betekent dat je in/met die holding geen risicovolle activiteiten moet gaan ondernemen. Anders kun je voor het risico net zo goed een EMZ blijven. Kortom: richt tegelijkertijd direct holding en werkmij op. Is meestal ook veel goedkoper dan 2 x naar de notaris. Raadpleeg een fiscalist of goede boekhouder over de wijze van omzetten of voortzetten activiteiten EMZ in werkmij. Fiscalist/boekhouder kan je ook voorrekenen of een BV fiscaal aantrekkelijk is (alhoewel er m.b.t. o.a. zelfstandigenaftrek EMZ in de toekomst nog veel onduidelijk is, wachten is op de derde dinsdag van september ). -
informele kapitaalstorting en EW-lening BV
Joost Rietveld reageerde op michael1964's vraag in Fiscale zaken
Bovenstaande klopt. Overigens: is het oprichten van de BV met dit aandelenkapitaal om het geld als lening eigen woning te verstrekken het enige doel van de BV? Dan zou de fiscus dit nog wel eens kunnen beoordelen als een schijnconstructie... -
informele kapitaalstorting en EW-lening BV
michael1964 reageerde op michael1964's vraag in Fiscale zaken
Dus het kan bijv. als volgt? 1) oprichten flex bv (holding) en daaronder werkmij 2) storten van 1 euro in de holding- uitgifte van 1 aandeel + bijv. storten 50.000 euro agio uit privé (zit er een max. aan wat zakelijk is) 3) uitgifte lening u/g aan dga welke zal worden aangewend voor de hypotheek, zakelijk rentetarief (normaal +1% opslag risico), vestigen hypotheekrecht op woning 4) als je agio weer onbelast terug wil: het gestorte agio wordt omgezet in nominaal aandelenkapitaal; de algemene vergadering van aandeelhouders moet besluiten tot teruggaaf van nominaal aandelenkapitaal; de nominale waarde van de aandelen moet bij statutenwijziging worden verminderd met een bedrag gelijk aan de teruggaaf. Klopt bovenstaande? -
Mensen, bedankt voor de reacties zover! Maar bij mij gaat een en ander toch echt wat langer duren/ingewikkelder zijn, dus toch opnieuw even de vraag wat ik het beste kan doen. Ik wil een nieuwe onderneming oprichten, waarbij ik hier voorlopig niet de juridische eigenaar van moet zijn ivm een scheiding en ik wil niet dat deze onderneming straks ook verdeeld wordt. Hoe dat het beste te doen? Eigen idee dacht ik misschien aan een Trust of aan een BV eerst op iemand anders naam? Iemand tips/ervaring hiermee? -
Ik ben meederheidsaandeelhouder van een BV die al vanaf de oprichting verlies maakt en waar praktisch geen geld meer in zit. Hoewel er -in mijn ogen- een kentering in de business te verwachten is, willen de minderheidsaandeelhouders zich terugtrekken en hun aandelen teruggeven om niet. Mijn vraag is: kan dat, of ben je altijd verplicht de waarde te betalen waarvoor de aandelen zijn uitgegeven, ergo € 1,- per stuk? -
BV of Holding of beide oprichten?
Joost Rietveld reageerde op heraldmulder's vraag in Rechtsvormen, vennootschaps- en ondernemingsrecht
Dag Herald Laat je ook voorlichten over wat een holding is. Je beschrijft namelijk een BV, een holding en beide. Vanuit jou bezien en de situatie is een BV hier gewoon een holding. Beide oprichten betekent dat jij privé een holding opricht. Die holding richt een dochter BV op (de BV) en die dochter BV neemt deel in de gezamenlijke BV. Ik zie voor nu zonder kennis van de casus niet snel een reden waarom jij én een holding én een dochter BV nodig hebt. Doorgaans is een holding voldoende. Groet Joost -
BV of Holding of beide oprichten?
heraldmulder plaatste een vraag in Rechtsvormen, vennootschaps- en ondernemingsrecht
met 3 partners ga ik een nieuw bedrijf starten, allemaal worden we voor 25% aandeelhouder. de 3 partners hebben allemaal al een holding en verschillende BV's, ikzelf heb nog niets. de een zegt je moet alleen een BV op richten en de andere zegt je moet alleen een holding oprichten en weer een ander zegt je moet beide op richten. het wordt een media bedrijf, advertentie ruimte (op tv/programma's) aanbieden en verkopen. daarnaast heeft mijn vrouw een eenmans zaak, is het slim hier ook nog iets mee te doen? informatie en tips zijn welkom! heb al veel gezocht op deze site, maar veel verhalen zijn weer uniek! -
nepincasso van Corpus Justitia
Joost Rietveld reageerde op tukker85's vraag in KvK, UWV en overige juridische zaken
Corpus justitia bv bestaat weldegelijk. Een BV oprichten met als intentie fraude plegen is nog steeds mogelijk want er is geen controle aan de poort. -
nepincasso van Corpus Justitia
tukker85 plaatste een vraag in KvK, UWV en overige juridische zaken
Zojuist via diverse websites bekend gemaakt. Een nieuwe versie van een (niet onbekende) oplichting wijze. corpus justitia stuurt een brief rond over een aanmaning die binnen 5 dagen betaald dient te worden. Het 0900 nummer wordt niet opgenomen en je krijgt alleen een bandje a 45c per minuut. Een informatieve site incl een copy brief vindt je hier. http://www.corpusjustitia.nl/ Nu vroeg ik me af: hoe doen ze zoiets. Een bv oprichten (weet niet of dit daadwerkelijk gedaan is) Een 0900 nummer aanvragen. Een bankrekening aanvragen. Zoiets zitten toch namen/adressen/gegevens aan vast. Waarom kan dan zoiets niet gelijk gestopt worden? Hoe kunnen criminelen zoiets opzetten zonder gepakt te worden?? [titel aangepast - mod] -
BV i.o. beëindigen
Bombay plaatste een vraag in Rechtsvormen, vennootschaps- en ondernemingsrecht
Hoi, Graag zou ik een antwoord willen hebben op het volgende. Wij hebben onlangs met 3 aandeelhouders een BV i.o. opgericht met de intentie een horecabedrijf op te zetten. Ook zitten we daarmee gemakshalve al aangesloten bij de belastingdienst, desondanks er nog geen omzet in zit. De BV i.o. heeft een rekening waar 20.000 euro op gestort is, en slechts een paar factuurtjes die betaald dienden te worden waaronder oprichting BV e.d. Nu kunnen we door omstandigheden onze oprichting niet voortzetten en willen we de BV dus uitschrijven en beëindigen. Aangezien er geen omzetten in hebben gezeten en de laatste 2 kwartaalaangiftes nihil waren vanwege géén omzet, rest mij de vraag of enkel de uitschrijving bij kvk en belastingdienst voldoende is. Of moeten er meer zaken geregeld worden? (bijv jaarrekening e.d.) En hoe zit het fiscaal gezien met terugstorting van kapitaal? Ik hoor het graag. gr. Bombay -
Samenwerken (overeenkomst en BV i.o.)
Ron van der Kolk reageerde op BSTM's vraag in Contracten en aanverwante onderwerpen
Dat je tegenwoordig een flex-bv kunt oprichten wil niet zeggen dat het daarmee ook de beste oplossing is voor jullie situatie. Waarom kies je dan niet voor een 50%-50% verdeling? De samenwerkingsovereenkomst is een document tijdens de opstartfase, die na oprichting van de BV wordt vervangen door de aanhoudersovereenkomst cq. participatieovereenkomst. Het opstellen van die overeenkomsten is maatwerk. Investeer in een goede adviseur, dat kan je enorm veel ellende schelen in een later stadium. Ooit ga je weer uit elkaar, en zo'n overeenkomst moet zoveel mogelijk twistpunten bij voorbaat ondervangen. Maar je kunt denken aan de aandelenverdeling, waarderingsmethode, vergoedingen, concurrentiebeding, relatiebeding, nevenwerkzaamheden, geheimhouding, geschillenregeling, bevoegdheden/volmachten, winstuitkering, rolverdeling, enzovoorts. -
Opening boeken holding en werkmaatschappij. Moeilijk, Moeilijk
AntoonA reageerde op AntoonA's vraag in Administratie en verzekeringen
In de bijlage begin ik ook met een vordering op de holding. Immers het vermogen wat gestort wordt om de aandelen vol te storten wordt meteen weer van de bank (theoretisch) gehaald om terug te storten via de holding naar Privé. Uiteraard blijft deze vordering bestaan. Hetzelfde blijft bij de holding. Die heeft een vordering op privé van 18000. Toch blijft dat raar want hierdoor blijven de werkmaatschappij en de holding samen een vordering op Privé houden terwijl je met 18000 deze twee bv op kunt richten. Een register accountant heeft trouwens mijn stukken opgemaakt. Weliswaar met andere gegevens maar met dezelfde uitgangspunten. Daar zie ik niets meer terug van een vordering aan Privé of een vordering aan de Holding. De aandelen worden vermeld bij de Vennootschapsbelasting. Bij de werkmaatschappij zou dan bij de passiva de vordering op de Holding moeten komen te staan en bij de Holding de vordering op Privé. Waarom zie ik daarvan niets terug in de stukken van de accountant. Wel de aandelen maar niet de vordering. De situatie heeft zich in het verleden voorgedaan. Ik wil gewoon weten of de register accountant goed zijn werk heeft gedaan en of alles wel klopt. Je gaat naar de notaris en je opent twee BV´s met 18000 euro. Een half uur later zijn de twee BV´s opgericht en je heb in de werkmaatschappij nog maar 1000 euro op de bank laten staan. De rest is weer terug op de privé rekening gestort (in theorie). Vanuit Privé maak je de oprichting mogelijk maar het is niet nodig, in dit geval, om meteen een vermogen op de bank te hebben. Het ging hier om het oprichten van een serieuze firma waarachter een uitvinding zat. Om mogelijke investeerders warm te krijgen had ik het meteen goed aangepakt. Nu zijn we jaren verder maar ik wil weten hoe ik dit in de boeken en naar de VSB verder kan verantwoorden. Ook omdat ik zelf de boekhouding doe maar geen enkel software/pakket kan vinden waarin ik dit gedoe kwijt kan. -
Holding en twee werkmaatschappijen
Joost Rietveld reageerde op DaveF's vraag in Administratie en verzekeringen
Hallo Dave Voordat ik inga op je praktische vragen even terug naar wat er nu opgericht is. Je hebt een eenmanszaak in een BV-structuur geplaatst met twee dochter BV's. Wat was de reden om twee dochter BV's op te richten ipv een? Wat was sowieso de reden om een BV-structuur te beginnen? Dan naar de oprichting zelf. Hoe is de BV tot stand gekomen? Heb je gewoon 1 euro aandelenkapitaal gestort of is je eenmanszaak ook echt notarieel (akte van inbreng) omgezet naar de BV's? Je wordt verloond vanuit de holding BV. Prima. Maar nu stel je een vraag of een van de dochter BV's facturen mag sturen voor geleverd werk ???. Dat is juist de bedoeling van de structuur. Ben je al bekend met het begrip managementfee? De scheiding tussen risico en bezit? Is aan je uitgelegd wat een fiscale eenheid is? Ben je bekend met het minimale DGA loon? Zomaar wat vragen omdat ik aan je vraag haast door mijn monitor kan ruiken dat je niet goed voorgelicht bent en/of dat de BV-structuur wellicht zelfs overbodig is. Ik heb de laatste jaren namelijk nogal wat rotzooi-adviezen voorbij zien komen. Eenmanszaken die niet notarieel ingebracht zijn in de BV waar dat wel had gemoeten. Gekochte BV's voor 20.000 euro terwijl een lege nieuwe BV prima was. Van 3 eenmanszaken naar 20 BV's, waar 8 BV's voldoende was geweest (I kid you not!) en zelfs dan de vraag nog of er wel aan BV's begonnen had moeten worden. Eenmanszaak met bedrijfspand 'omgezet' naar BV zonder inbreng zodat het pand nu nog steeds privé is. Eenmanszaak naar BV omgezet zonder voorafgaand akkoord van verhuurder bedrijfspand (huurcontract nog steeds een privé probleem) en veel BV's die opgericht zijn met een kasrondje met de bank waarbij het aandelenkapitaal niet eens door de aandeelhouder zelf is gestort. De gemene deler: geen enkel benul bij de boekhouder/adviseur van wat er komt kijken bij de omzetting naar een BV. Wat de beweegredenen moeten zijn en hoe je die moet duiden, kwantificeren en om moet zetten in gedegen advies. Hoe het aangepakt moet worden, welke stappen je in welke volgorde moet zetten, wat de fiscale en juridische gevolgen zijn en om nog maar te zwijgen van de te behalen fiscale voordelen die dikwijls over het hoofd gezien worden. En helaas gaan IMHO ook notarissen en bankiers hard onderuit in veel dossiers, hoewel daarbij de reactie steevast is dat ze in opdracht handelden van de adviseur. Gezien jouw vraag ben ik toch wel heel benieuwd welke partijen je geraadpleegd hebt bij de omzetting en hoe het komt dat je je nog afvraagt of een dochter BV een factuur mag sturen voor door haar verleende diensten (dat zou namelijk geen vraag meer moeten zijn voor je als je correct voorgelicht zou zijn). groet Joost -
Dag Joren, Als je als minderheidsaandeelhouder je gaat inkopen in een BV dan is je positie per definitie ondergeschikt. Veel zal via onderhandelingen tot stand moeten komen, maar verwacht niet dat je aandeelhouder zult worden met inwilliging van al je wensen. Bij verkoop zijn er meerdere scenario's denkbaar. Belangrijkste om te weten is dat de 80% aandeelhouder zijn positie zal willen beschermen. Hij wil bijv. voorkomen dat jij twee jaar meedraait en dan ineens achterover leunt, hem het werk laat doen en jij twee jaar later casht als je eruit wilt. Om die reden zal er ook vrijwel altijd een blokkering in de statuten opgenomen worden die jou verplicht om bij een exit je aandelen eerst aan te bieden aan de grootaandeelhouder. De prijs die daarvoor betaald moet worden, kun je nu al vastleggen of open laten en over laten aan jullie toekomstige onderhandelingen of eventueel aangewezen arbiters. Tweede is dat een van jullie een koper vindt. Vaak zie je dan in de aandeelhoudersovereenkomst een piggy bag clausule of tag along, drag along. Als een van jullie een koper vindt voor de eigen aandelen, dan heeft de ander het recht om aan te haken bij die deal (tag along). Of als een van jullie een koper vindt dan kan die ene de ander verplichten om mee te verkopen (drag along) als de koper dat eist. Vervolgens kan er een situatie ontstaan waarbij een exit door een van beiden (on)gewenst is. Bijvoorbeeld qua momentum, moeilijke financiering van de overname, geschil over inzet, beschadiging van de BV of bij gebleken succes. In dergelijke gevallen wordt vaak een uitkoop op basis van het good leaver of bad leaver principe overeengekomen in de aandeelhoudersovereenkomst. Logisch is dat dan een good leaver een betere prijs voor zijn aandelen krijgt dan een bad leaver. En dan zijn er nog diverse prijsgeschil beslechtende opties waarbij in feite een blind bod gedaan wordt op de aandelen. Vaak benoemd met leuke Amerikaanse termen als een Chinese Auction of een Mexican stand off. Komt er in feite op neer dat beide partijen een blind bod doen op elkaars aandelen en dat het hoogste bod wint. Hoewel fair klinkend vanuit de gedachte dat als A meer over heeft voor de aandelen van B dan andersom ben ik hier geen voorstander van omdat de BV wel eens fors ondergewaardeerd kan worden of juist fors overgewaardeerd met alle gevolgen van dien. Met deze informatie kun je wellicht de discussie weer oppakken. Ik zie echter nog wel een hiaat in je verhaal. Je schrijft: Dat is jouw perceptie. Je mogelijke compagnon ziet dat anders. Hij bouwt zijn eenmanszaak niet voor niets om naar een BV, wat zijn risico's inperkt. Pas vooral op dat jullie niet in eindeloze cirkelredenaties uitkomen. Tegenover elke plus kun je voor de ander wel een min vinden, maar vergeet niet dat jullie de BV samen willen oprichten om te komen tot een positief resultaat waarbij het uitgangspunt is dat jullie elkaar nodig hebben om de BV te stuwen tot grotere hoogten dan de huidige eenmanszaak. En vergis je niet. Er zijn BV's genoeg die op papier miljoenen waard zijn op basis van cijfers 2012 en prognoses 2013 en 2014, maar die geen geld kunnen lenen op basis van hun laatste drie jaar om die miljoenen te betalen aan een uittredende aandeelhouder. Op dat punt moet ik je compagnon gelijk geven. Maar ook daar zijn weer mogelijkheden voor, zoals een gespreide betaling van de koopsom voor de aandelen vergezeld van secundaire overname voorwaarden. Tot slot nog even een punt van aandacht voor jou. Je schrijft dat je freelancet voor zijn eenmanszaak. Dat maakt jou dus thans een ondernemer of zelfstandige zonder recht op het sociaal vangnet (of heb je elders nog een baan?). 20% Aandeelhouder worden betekent ook dat je ineens verplicht sociaal verzekerd wordt voor het salaris uit de BV. Denk daaraan indien je al een AOV polis hebt. En tot uiterste slot: bij 20% van de aandelen is het beslist de moeite waard om een eigen holding BV op te richten die vervolgens voor 20% deelneemt in de gezamenlijke BV. Zie verder op HL op de zoekterm `voordelen holding BV`. Succes Joost
-
Hi allemaal, Ik heb op verschillende fora en via google gezocht naar uitleg hoe je "vesting of shares" kunt uitleggen binnen de aandeelhoudersovereenkomst van een BV. (Voor meer uitleg over vesting of shares in de VS: http://pandodaily.com/2012/04/26/founders-should-give-their-stock-back-why-vesting-is-in-your-startups-best-interest/) Ik wil namelijk een BV oprichten samen met een vriend met daarin de volgende aandeelhouders: - 85% mijnholding BV - 15% vriendholding BV Daarbij heeft deze vriend 15% aandelen maar ik wil niet dat hij stopt met meewerken en vervolgens de 15% gaat cashen nadat ik nogeens 5 jaar hard daarvoor ga werken. Redelijk zou zijn dat hij zijn 15% krijgt vanaf begin maar dat ik het recht heb om: - na uitstappen van hem uit de onderneming binnen 6 maanden hij 80% van zijn aandelen moet verkopen aan mij voor de nominale waarde - na uitstappen van hem uit de onderneming binnen 12 maanden hij 60% van zijn aandelen moet verkopen aan mij voor de nominale waarde Vragen die ik hierbij heb zijn: - Is dit juridisch mogelijk? - Zijn hier voorbeelden van? - Zijn er andere constructies die jullie adviseren? - Bovenstaande is nauw verbonden aan: aandeelhouder en bestuurder. Wat als deze partner zijn holding BV verkoopt (en daarmee indirect zijn aandelen in ons bedrijf)? Uiteraard zal de uitkomst wederzijds zijn, dus ook gelden voor mij. Bedankt alvast voor jullie hulp! -
En daar gaat het al mis. Een eenmanszaak kent helemaal geen "salaris" , alleen winst uit onderneming en onttrekkingen En zonder omzet kom je linksom of rechtsom toch gewoon uit op geen salaris!, ook als je vanuit een BV gaat opereren Meest voor de hand liggende optie: privé netto geld lenen uit de stamrecht bv om daarvan te leven zolang en nodig is, en op enig moment dat netto geleende geld met een (zakelijke=marktconforme) rente weer terug te betalen aan de stamrecht bv. Helemaal niets fiscaals : je hebt geen inkomen, dus je betaalt ook geen belasting (en ook geen inkomensafhankelijke bijdrage ziektekosten, extra goedkoop dus) Een werkmij onder de stamrecht BV om zo geld te lenen van de ene BV aan de ander heeft daarom ook dan ook geen enkele zin: dan ga jij (loon)belasting betalen over netto geleen geld!!!!!, en dan moet je werkmij die lening alsnog met rente terug betalen. Dat is echt het meest onzinnige scenario...maar het komt nog verrassend vaak voor.... ook op HL Tot slot de titel: een eenmanszaak "onder" een stamrecht BV oprichten. Dat is onzin, Een eenmanszaak is een eenmanszaak, daar zit niets boven en niets onder
-
Mijn vrouw heeft een stamrecht bv en ik sta op het punt voor mezelf te beginnen via een franchise formule. Belastingtechnisch gezien zou een eenmanszaak logisch zijn maar de verwachting is dat de eerste 6 - 12 maanden financieel nog geen vetpot zullen zijn. Als ik dus vanauit de stamrecht bv een lening aanga wordt het bedrag waarschijnlijk wel erg hoog omdat het natuurlijk wel weer terugbetaald moet worden aan de stamrecht. Een werk bv onder de stamrecht is ook een optie maar dan profiteer ik weer niet van de startersaftrek/zelfstandigen aftrek etc. Wat is wijsheid ?