Zus, broer discussie daargelaten... Unknownbro vist in een onbekende vijver en vraagt hulp. Alleen, wie voelt zich geroepen om dit te beantwoorden? De vragen zijn dermate breed en getuigen ook nog van nieuw terrein voor hem dat HL wellicht niet de plek is. Ik geef een schot voor de boeg, maar zonder cijfers blijft het koffiedik kijken: - Is het voor mij voordelig of nadelig om de goodwill express lager in te schatten dan de geschatte waarde? voordelig omdat je minder betaalt aan je zussen. Nadelig als zij erachter komen dat ze onderbedeeld zijn - Kunnen mijn zussen recht hebben op het deel van het vermogen dat ik bespaar dmv de BOR regeling? gespaard vermogen valt buiten de BOR. BOR geldt alleen voor zakelijk vermogen. Kan ik verder niets over zeggen - Klopt het dat ik rente moet betalen over een periode van 5 jaar door de BOR regeling? Of is het enkel uitstel van betalen van belastinggeld? ?? Aan wie? - Stel de goodwill ligt laag en ik kan het bedrijf uitbreiden. Hebben mijn zussen dan recht om meer te claimen dan de geschatte reele waarde van de goodwill van nu? hangt er vanaf wat je afspreekt met je zussen. De deal nu maken zonder naverrekening geniet mijn voorkeur - Wat voor nadelen heeft het als ik niet accepteer om enig aandeelhouder te worden? ik ken jullie situatie niet, maar meerdere aandeelhouders delen de winst en meerdere bestuurders beslissen. Hoe meer van beiden, des te complexer het wordt - Wat voor voordelen heeft het om niet enig aandeelhouder te zijn? ik ken ze niet - Als het bedrijf over een periode van 5 jaar lager wordt ingeschat dan de goodwill waarde van nu, wat gebeurt er dan en wat voor consequenties heeft dit voor mij? zonder afspraken daarover heb je pech - Wat gebeurt er als mijn zussen en ik het niet eens zijn met de good will waarde? onderhandelen en anders staat in de statuten van de BV wat te doen - De accountant is bezig met het berekenen van de cijfers. Waar moet ik rekening mee houden om tot de keuze te komen om enig aandeelhouder te worden? valt niet te zeggen zo. Als wij de cijfers niet kennen dan kunnen we niets zeggen - Stel ik heb ervoor gekozen om niet enig aandeelhouder te worden. Het bedrijf is nu zeer afhankelijk van mij en mijn zussen weten weinig tot niks over het bedrijf. Ik besluit om het bedrijf te verkopen, maar mijn zussen zijn het er niet mee eens. Wat voor rechten heb ik dan? Mag ik mezelf er zomaar uitkopen? jouw BV, jouw beslissing - Met welke dingen moet ik verder rekening houden mbt de situatie? hoeveel wil je er hebben? - Een van mijn zussen is arbeidsongeschikt, maar wil wel weer gaan werken. Zij heeft al langere tijd niet meer gewerkt. Mijn andere zus is nu druk aan het uitoefenen op mij om haar in dienst te nemen, echter probeer ik juist zoveel mogelijk overheadkosten te verminderen. Hoe moet ik hiermee omgaan? waarom zou je? Zaken doen met familie is al lastig genoeg. Je hoeft ze niets te gunnen als je ze uitgekocht hebt - Het bedrijf is in een holding constructie en ik wordt aandeelhouder van de holding maar bestuur van de BV. Hoe zit het met regels over het zijn van een bestuurslid en aandeelhouder zijn? Is dit een niet wenselijke structuur? prima wenselijk. Te veel om over te schrijven nu - Wat voor terugverdienperiode zou ik ongeveer in acht moeten nemen om te kunnen beoordelen of dit aantrekkelijk genoeg is voor mij om enig aandeelhouder te worden? zonder cijfers geen idee - Heb ik nog bedenktijd als ik besluit om van enig aandeelhouder toch nog naar niet enig aandeelhouder te gaan? ja, je zussen aandeelhouders maken kan altijd nog. Waarom????

Beste lezers, Sinds kort is mijn vader overleden. Hij was enig aandeelhouder. Ik werk al een tijdje bij mijn vader en hierdoor weet ik de inputs en outputs van het bedrijf voor een groot deel. In het testament heeft mijn vader vastgelegd dat ik enig aandeelhouder wordt van het bedrijf en dat ik de waarde van het bedrijf onmiddelijk dien te verekenen na overlijden en mijn 2 zussen dien uit te betalen. Deze week krijg ik van de accountant financiele cijfers te zien, zodat ik weet over welke bedragen het gaan en hoeveel ik hen dien uit te betalen. Ik schets de volgende situatie voor extra informatie: -Bedrijf is financieel gezond en heeft geen schulden - De Goodwill wordt laag ingeschat zodat de risico's voor mij lager worden - Hoogstwaarschijnlijk kan ik de BOR regeling toepassen, zodat ik geen belasting tot een bedrag van 1 miljoen hoef te betalen. Ondanks dat het bedrijf gezond is, ben ik gedurende periode dat ik bij mijn vader werkte altijd buitengesloten geweest van financien. Daarnaast weet ik behoorlijk weinig over ondernemingsrecht. Het gaat er bij mij om dat ik niet in de schulden kom te raken omdat ik mijn beide zussen dien uit te betalen. Om tot een gedegen keuze te komen heb ik een aantal vragen: - Is het voor mij voordelig of nadelig om de goodwill express lager in te schatten dan de geschatte waarde? - Kunnen mijn zussen recht hebben op het deel van het vermogen dat ik bespaar dmv de BOR regeling? - Klopt het dat ik rente moet betalen over een periode van 5 jaar door de BOR regeling? Of is het enkel uitstel van betalen van belastinggeld? - Stel de goodwill ligt laag en ik kan het bedrijf uitbreiden. Hebben mijn zussen dan recht om meer te claimen dan de geschatte reele waarde van de goodwill van nu? - Wat voor nadelen heeft het als ik niet accepteer om enig aandeelhouder te worden? - Wat voor voordelen heeft het om niet enig aandeelhouder te zijn? - Als het bedrijf over een periode van 5 jaar lager wordt ingeschat dan de goodwill waarde van nu, wat gebeurt er dan en wat voor consequenties heeft dit voor mij? - Wat gebeurt er als mijn zussen en ik het niet eens zijn met de good will waarde? - De accountant is bezig met het berekenen van de cijfers. Waar moet ik rekening mee houden om tot de keuze te komen om enig aandeelhouder te worden? - Stel ik heb ervoor gekozen om niet enig aandeelhouder te worden. Het bedrijf is nu zeer afhankelijk van mij en mijn zussen weten weinig tot niks over het bedrijf. Ik besluit om het bedrijf te verkopen, maar mijn zussen zijn het er niet mee eens. Wat voor rechten heb ik dan? Mag ik mezelf er zomaar uitkopen? - Met welke dingen moet ik verder rekening houden mbt de situatie? - Een van mijn zussen is arbeidsongeschikt, maar wil wel weer gaan werken. Zij heeft al langere tijd niet meer gewerkt. Mijn andere zus is nu druk aan het uitoefenen op mij om haar in dienst te nemen, echter probeer ik juist zoveel mogelijk overheadkosten te verminderen. Hoe moet ik hiermee omgaan? - Het bedrijf is in een holding constructie en ik wordt aandeelhouder van de holding maar bestuur van de BV. Hoe zit het met regels over het zijn van een bestuurslid en aandeelhouder zijn? Is dit een niet wenselijke structuur? - Wat voor terugverdienperiode zou ik ongeveer in acht moeten nemen om te kunnen beoordelen of dit aantrekkelijk genoeg is voor mij om enig aandeelhouder te worden? - Heb ik nog bedenktijd als ik besluit om van enig aandeelhouder toch nog naar niet enig aandeelhouder te gaan?

Hi allemaal, Met de nieuwe belasting plannen lijkt het er op dat de DGA wat na te denken heeft: Het box 2 tarief gaat van de huidige 25% naar 28,5% in 2021 Met een goede reserve heb je dan het probleem dat je 3,5% meer betaalt als je geld in je laat zitten. Scheelt je per €10.000 toch €350 netto terwijl je al 20 of 25% winstbelasting hebt afgedragen. Nu kun je dividend uitkeren en een informele storting doen. Dit wordt Agioreserve en vervolgens kan dat omgezet worden naar aandelen kapitaal en vervolgens belastingvrij uitkeren. Stel je hebt de volgende casus: [*]2 ton in je holding BV [*]Nu deels gebruikt om hypotheek aan je eigen huis van te verstrekken. [*]Geen ambitie om dit geld de komende 20-30 jaar uit die BV te gaan halen (is voor je pensioen) [*]Genoeg liquiditeit om niet in problemen te komen met je huis en hypotheek. Als je nu gaat afrekenen is het effect: voordeel: Minder belasting betalen op termijn (+7.000) Nadeel: Minder liquide middelen nu (-50.000) Verstandig plan? Hoe bepalen jullie het omslag punt tussen liquide middelen en belasting betalen? Verder: is dit een eerste stap in verhogen van Box 2 tarief? over 10 jaar misschien wel 30%?

Ik heb al veel mensen gesproken (ondernemers, boekhouder) en de afgelopen dagen dit forum afgestruind, echter het wordt alsmaar vager. Mijn situatie: Ik ga mijzelf verhuren aan bedrijf X, hiervoor adviseert men mij om direct een holdingstructuur op te zetten. Mede door de wilde plannen voor het oprichten van toekomstige BV's en inkoop bij bedrijven. Vrij simpele Holding structuur: Glenson Holding Glenson Werk BV Echter (wellicht simpele) vragen die in mijn hoofd spelen: 1. Vanuit welke BV stuur ik mijn maandelijks factuur toe aan bedrijf X (betreft een vast maandbedrag)? 2. Kan ik gewoon van een van de zakelijke rekeningen geld overstorten (obv loonstrook) naar mijn privé rekening? Gaat dit dan uit de Holding of Werk BV? Begrijp nog niet helemaal hoe dit werkt. 3. Als ik besluit mijzelf in te kopen bij bedrijf X voor een percentage aan 10% van de aandelen dan ga ik er vanuit dat deze aandelen in de holding komen, right? Verandert er buiten het verwerven van de aandelen dan nog iets? Grote hamvraag blijft ook: mocht het bovenstaande (maandelijks factuur aan bedrijf X en aankopen van 10% aandelen) de komende 5 jaar ongewijzigd blijven is dan een holdingstructuur wel noodzakelijk (buiten de voordelen en risicospreiding)?

Bedankt. Maar is een holding bv ook voordelig zonder dat je weet of er winst gemaakt gaat worden? Is het altijd voordeliger ipv. zelf aandelen te krijgen in het werk bv?

Een bekend gezegde voor ondernemers (met een BV) luidt “Eén BV is géén BV!”. Waarom is dat en gaat de stelling altijd op? Wat wordt bedoeld met het gezegde? Je kunt het gezegde ook lezen als: “Als je gaat ondernemen vanuit één BV kun je net zo goed geen BV nemen als rechtsvorm”. Weer anders gezegd: “ondernemen vanuit één BV geeft je juist niet alle voordelen die je beoogt te halen met de BV als rechtsvorm”. Kennelijk heb je dus minimaal twee BV’s nodig. Hoe zit dat? Functies van een BV Drie van de belangrijkste redenen voor ondernemers om te kiezen voor de BV als rechtsvorm zijn de volgende: 1. Scheiding tussen privé en zakelijk; 2. Scheiding tussen bezit en risico; 3. Onbelaste verkoopwinst bedrijf. De jaarlijkse belastingdruk laat ik hier buiten beschouwing omdat dat geen rol speelt in het gezegde. Ook leest u nog wel eens "beperking van aansprakelijkheid". Dat laatste is in mijn visie niet juist. Ga je de fout in als onderneming dan ben je daar aansprakelijk voor, ongeacht de rechtsvorm. Het gaat er bij een BV juist om dat je privé niet geraakt wordt door zakelijke fouten en dus val je in dit verhaal terug op nummer 1 hiervoor. Het gezegde gaat op voor punten 2 en 3. Onderneem je met één BV dan mis je de voordelen van punten 2 en 3. Als volgt: Ad 1: Een BV is een juridisch zelfstandige entiteit. Gaat er in de BV iets mis (schadeclaim, schulden blijven onbetaald) dan is de aansprakelijkheid in beginsel beperkt tot de BV zelf. Kan de BV niet betalen, dan houdt het doorgaans daarmee op, tenzij je als bestuurder van de BV je dermate gedragen hebt (of iets nagelaten hebt) waardoor die aansprakelijkheid alsnog naar privé verlegd kan worden. Denk daarbij aan handelen of nalaten waarvan je als bestuurder van de BV had moeten of kunnen weten dat de BV daardoor niet aan haar verplichtingen zou kunnen voldoen. Duidelijke voorbeeld is het leegtrekken van een BV, al dan niet via dividend of rekening-courant terwijl de overige schuldeisers niet betaald worden. Door te ondernemen vanuit een BV breng je dus een scheiding aan tussen je privébezittingen (en eventueel die van je partner bij gezamenlijk eigendom) en je onderneming, mits je geen verkeerde beslissingen neemt en de BV netjes blijft voldoen aan haar verplichtingen. Dat werkt inderdaad ook met één BV. Ad 2: “Mooi, ik heb een BV. Privé en zakelijk zijn gescheiden, mij kan niets gebeuren!” Fout. Hier gaat het gezegde namelijk op. Je kunt jaren achtereen mooie winsten boeken in je ene BV. De zaak draait goed, het banksaldo is rustgevend en dan komt die ene claim binnen die al het werk van de laatste jaren in een klap van tafel veegt. Door te werken met één BV heb je de winsten van de afgelopen jaren in dezelfde BV opgepot als waarin de risico’s van het ondernemen zelf schuilen. Je hebt de winsten dus in de risicosfeer van je activiteiten gehouden. Een schadeclaim vang je doorgaans op met goede algemene voorwaarden (met beperking van aansprakelijkheid) in combinatie met een degelijke verzekeringsoplossing voor aansprakelijkheid. Maar niet zelden worden de algemene voorwaarden niet correct ter hand gesteld en van toepassing verklaard of accepteert de wederpartij jouw voorwaarden simpelweg niet en heb je van doen met de inkoopvoorwaarden van je klant. En als het dan misgaat, heb je dus geen steun voor beperking van je aansprakelijkheid. Stel dat je ene BV een banksaldo heeft van 400k. En stel je een schadepost inclusief gevolgschade van 1 miljoen voor, terwijl je polis dekking biedt voor 500k. Wat gebeurt er dan? Dan is je ene BV met al haar opgepotte winsten ineens 400k lichter. Jaren voor niets gewerkt. Ad 3: Je hebt het 20 jaar overleefd met je ene BV en komt in contact met een koper. Hij stelt voor de aandelen van jouw ene BV te kopen voor 1 miljoen. Deal en kassa voor de fiscus: 250k afrekenen in box 2 IB en daarna jaarlijks box 3 afrekenen over de resterende 750k bezit. De aandelen in de ene BV waren immers in bezit van jou privé. Verkoop je ze, dan ontstaat een afrekenmoment in box 2. Kom maar door met die tweede BV Dus je kunt op dit moment concluderen dat een tweede BV een oplossing biedt voor punten 2 en 3. Dat klopt en wel door twee BV’s op te richten. De eerste BV noemen we Holding BV. De tweede BV noemen werkmaatschappij, kortweg Werkmij. Samen wordt ook wel gesproken van een Holdingstructuur. Jij privé richt de Holding op en de Holding richt de Werkmij op. Daarmee ontstaan de voordelen van 2 en 3. Ad 2: Nu heb je een extra scheiding aangebracht tussen de risico’s van het ondernemen (in de Werkmij) en het oppotten van winsten (in de Holding). Dat realiseer je doorgaans door het volgende te doen: Holding verhuurt jou als manager aan Werkmij. Periodiek stuurt Holding Werkmij daarvoor een factuur. Die kosten drukken de winst in Werkmij en zorgen ervoor dat de winst in feite verplaatst wordt naar de Holding, want daar wordt het omzet. Legaal? Jazeker, gewoon common practice. Fullproof? Mits je geen idioot hoge fees in rekening brengt waarmee je de Werkmij in haar voortbestaan bedreigt, is dit prima mogelijk. Als na al die mooie winstjaren een claim binnenkomt bij de Wermij dan is het vermogen van de Holding in beginsel gevrijwaard. Let er wel op dat de Werkmij geen vorderingen heeft op de Holding (die worden anders geïncasseerd) en uiteraard geldt ook hier het stuk over bestuurdersaansprakelijkheid. Ad 3: En als na X jaar die koper aanklopt en 1 miljoen biedt, dan sluit je lachend de deal, wetend dat een stukje wetgeving met de naam ‘deelnemingsvrijstelling’ dat mooie miljoen in eerste aanleg onbelast laat. Jouw Holding BV verkoopt nu de aandelen in de Werkmij. Onder de deelnemingsvrijstelling ontvangt de Holding BV de koopsom onbelast. Dat heeft als voordeel dat je heffing over uitkeringen naar privé uitstelt totdat je zelf besluit om een uitkering van dividend te doen. Doe je geen dividenduitkeringen aan privé dan beschikt je Holding dus over 1 miljoen (vergelijk privé 750k bij één BV) om bijvoorbeeld opnieuw te investeren of uit te lenen aan je voor de koop van een woning (om maar een voorbeeld te noemen). Tot slot neemt je vermogen in box 3 door de verkoop niet toe, wat weer vermogensrendementsheffing scheelt. Meer dan twee BV’s? Soms is dat nuttig. Sowieso als er meerdere aandeelhouders zijn, aangezien elke aandeelhouder veelal zal kiezen voor een eigen Holding. Maar ook een aparte (tussen)holding voor bijvoorbeeld vastgoed of intellectuele eigendomsrechten (IP) kan nuttig zijn. Dergelijke waardevolle bezittingen zijn vaak het gezamenlijk eigendom bij meerdere aandeelhouders. Die aandeelhouders zullen deze bezittingen doorgaans niet in één van beide persoonlijke Holdings willen plaatsen en zeker niet in de Werkmij. Om dat op te lossen wordt tussen de persoonlijke Holdings en de Werkmij nog een BV geplaatst (vandaar tussenholding). De eigendom van die tussenholding ligt dan bij de persoonlijke Holdings. De tussenholding wordt op haar beurt weer eigenaar van de Werkmij. Winsten in de Werkmij worden dan naar de tussenholding verplaatst door facturatie van huur (vastgoed) of licentievergoedingen (IP-rechten), op vergelijkbare wijze als managementfee. Klopt de stelling dan altijd? Nee. Er zijn situaties denkbaar waarin 1 BV volstaat. Denk maar aan een BV waarin geen winst achterblijft omdat de aandeelhouder het steevast opneemt als loon en/of dividend. Als in die BV de activiteiten ook geen aansprakelijkheidsrisico met zich meebrengen en de BV zal waarschijnlijk nooit verkocht worden (bijvoorbeeld BV met 1 werkzame persoon op uurtje-factuurtje basis), dan kan prima volstaan worden met één BV. Tot slot Dit artikel is bedoeld om de functie van een Holdingstructuur te duiden. Uiteraard staat elk dossier op zich en verschillen de details en dus ook de mogelijkheden. Het gaat te ver om hier alle opties te behandelen, maar ik hoop je hiermee een goed inzicht te hebben gegeven in het nut van een holdingstructuur en de nadelen van die ene BV.

Voor dit voornamelijk operationele risico vermindert een BV nauwelijks iets. Er tussen? Ik neem dan toch aan er naast en er onder (1 holding, 2 werkmijen) ? Omzet is geen winst, daar zitten nog kosten tussen. Bovendien zijn er weinig ondernemers die de volle 52-5=47 weken volledig facturabel zijn én ook nog voldoen aan de zelfstandigheidscriteria Nee, het omslagpunt tussen BV en IB winsten ligt wel iets hoger Het mag wel, maar niet meer fiscaal voordelig met belastinguitstel. Als je dus eerst de VPB betaalt, mag je daarna pensioen in eigen beheer opbouwen wat je maar wit. Ik verwijs mijn klanten door naar een pensioenadviseur. Ieder zijn of haar vak en pensioen is niet het mijne ;) Ja (ook al is hypotheken ook niet mijn vak) Dit werkt inderdaad niet zo. Afgezien van dat er gewoon specifiek naar gevraagd wordt (ben je ondernemer), is het ook direct zichtbaar op je salarisstrook: want daar worden geen premies werknemersverzekeringen afgedragen

Niet. Maar bij faillissement van één van de vennoten wordt het eigendom van de VOF daarin uiteraard wel betrokken (lees: te gelde gemaakt, bijv verkocht). En - tenzij je in de VOF overeenkomst anders bepaalt - betekent faillissement van een van de vennoten ook ontbinding van de VOF Als vennoot 3 een beetje slim is doet hij geen van beiden, want het is nergens voor nodig dat vennoot 3 als financier dit risico überhaupt loopt. Gelet op zijn doelstellingen qua veiligheid moet vennoot 3 nooit als vennoot gaan deelnemen in een VOF: niet als privé-persoon en niet via de BV. En dat is ook niet nodig, want daar hebben we de Commanditaire Vennootschap (CV) voor Een BV (werkmij) met 3 personal holdings, goede algemene voorwaarden die ook consequent kunnen en worden toegepast (oa ICT office voorwaarden), goede overeenkomsten en bewerkersovereenkomsten, goede interne controle procedures en last but not least een goede passende beroepsaansprakelijkheidsverzekering voor de restrisico's Wat bedoel je met aansprakelijkheid binnen een VOF? De meeste aansprakelijkheden komen van buiten, alleen de oorzaken komen van binnen. Hoe te beperken? Zie vorige alinea In dat geval zijn DGA salarissen ook nog niet verplicht, kwestie van vooraf afstemmen met de belastingdienst Qua aansprakelijkheid lijkt me dat de meest onveilige oplossing. Dan heb je niet alleen externe maar ook interne / onderlinge aansprakelijkheden, regres, 3 x verzekering etc. Dat valt op basis van deze info totaal niet te bepalen: het hangt af van jullie daadwerkelijke operationele risico's en vooral de kans op beroepsfouten en de gevolgen daarvan. Dat valt alleen goed in te schatten aan de hand van concrete inhoud. Op hoofdlijnen zou ik kunnen stellen: bij een laag of middelgroot operationeel risico op aansprakelijkheid is een CV + goede voorwaarden + goede verzekering de meest gunstige optie (afweging risico versus kosten/fiscaal voordeel), en bij een hoog operationeel risico op aansprakelijkheid is een BV+ goede voorwaarden + goede verzekering de meest verstandige (maar niet de meest goedkope) optie

Als zzp er die teveel omzet draait per jaar(500.000,--)is mij geadviseerd om een BV te starten, daarnaast een Financiele Holding en Stichting. Het is mij uitgelegd maar als vaktechnische man snap ik dit toch niet helemaal. De aandelen heeft de stichting van bv en de holding, maar Wat is nut van de holding? en die van de stichting? Welk voordeel haal ik hier mee en welk risico weg? Ik sta op loonlijst van Holding en de facturen worden hieruit verstuurd. De bv heeft praktisch alle kosten. Is dit wel juiste constructie? Wie helpt dit eenvoudig te verduidelijken?

Hoi allen, Voor de koop van een nieuwe woning wil ik graag gebruik maken van het geld dat in mijn eigen onderneming beschikbaar is. Aangezien dit niet toereikend is voor het dekken van de gehele hypotheek ben ik van plan om het restant te lenen vanuit de holding van mijn moeder . Nu vraag ik mij af hoe ik dit het beste kan inrichten. Hopelijk heeft iemand van jullie al ervaring met een dergelijke constructie. Ik heb de volgende twee mogelijkheden in mijn hoofd: 1. Ik laat mijn eigen BV geld lenen bij de BV van mijn moeder. Vervolgens leen ik het volledige hypotheekbedrag in persoon bij mijn eigen BV. 2. Ik sluit twee hypotheken af: één met mijneigen BV en daarnaast één met de BV van mijn moeder. Het uitgangspunt van mijn moeder is om het voor mij zo voordelig mogelijk uit te laten pakken. Dit betekent dat een eventuele hogere rente betaald aan de BV van mijn moeder, in de vorm van een schenking terug gegeven kan worden. Hiermee zou een hoge rente fiscaal gunstig uit kunnen pakken dankzij de hypotheekrenteaftrek. Mijn vragen zijn: 1. Moet ik voor optie 1 of optie 2 gaan? 2. Wat is het percentage rente dat ik moet hanteren tussen: Mijzelf en mijn eigen BV, Mijzelf en de BV van mijn moeder en de eventuele lening tussen mijn eigen BV en de BV van mijn moeder? 3. Moet ik uberhaupt een hypotheek laten vestigen op de leningen of kan een onderhandse lening ook? (onderhandse lening is hoger risico, is hogere rente, is hogere hypotheekrenteaftrek) Hopelijk kan iemand mij hiermee helpen Met vriendelijke groet, Laurens [mod edit: titel ververst na samenvoegen]

Beste Higher-Level leden, Veel van mijn vragen zijn al beantwoord dankzij de posts hier op de website, dus dank voor jullie bijdrage. Ik heb nog wel enkele vragen met betrekking tot aandelen waar ik niet uitkom en waarvan ik niet kan bepalen wat belastingtechnisch het voordeligst is. Het zal voor enkele redelijk basaal zijn, maar dit soort informatie wordt vaak minder besproken omdat ze zo eenvoudig lijken. Ik hoop dus dat jullie je zienswijze en ervaring willen delen, voordat ik de stap naar een fiscalist maak en me van alles laat vertellen. Situatie (in een notendop) In een start-up is mij een aanbod gedaan vanwege mijn expertise en mogelijk impact op het bedrijf, dit betreft een salarisaanbod (65K) met een aandelen of optiepakket van ongeveer 8% (uitgespreid over 3 jaar) van het bedrijf (preferente aandelen). Het is een biotech (innovatieve medische materialen) bedrijf en dus dus ook zeer risicovol (minder dan 10% kans op slagen). Ik zie wel mogelijkheden en wil dus wel die gok wagen. Totaal geïnvesteerd is 6M, waarvan 2M een lening is en totale cash beschikbaar is momenteel 600K. Nieuwe investeringsronde lopende voor een additionele 4M die er op papier goed uit ziet (mogelijk dat ik daardoor naar 4.8% ga). Idealiter zou ik aandelen willen daar mijn uitoefeningsrecht beperkt zal worden en ik mogelijk al weg kan zijn bij het bedrijf voor een exit gerealiseerd is. Het is in deze veld redelijk normaal dat bedrijven operationeel 1 of 2 jaar stil liggen ivm financieringsproblemen en iedereen ontslagen wordt. In de toekomst zal nogmaals een financieringsronde plaats vinden voor een groter bedrag. Bij een mogelijke exit is de verwachting dat het bedrijf 2 tot 5x meer waard zal zijn afhankelijk van de resultaten en de markt op dat moment. Ook mogelijk dat het bedrijf faalt en we geluk hebben als we de investering eruit halen of dat er helemaal geen exit in zicht is. Vraag De aandelen zijn voor de huidige investeringsronde ge-evalueerd op 25 Euro per stuk (op basis van totale investering+lening/aantal aandelen) en voor de nieuwe investeringsronde worden er dus ter waarde van 4M nieuwe aandelen uitgegeven tegen 25 Euro per stuk. Of de evaluatie klopt is een tweede. Op basis van deze aanname zou het inhouden dat ik een pakket van aandelen van 480 000 Euro zou krijgen waarover ik in privé ruim 200 K aan belasting moet betalen. Dat lijkt me op z'n zachts gezegd onverstandig daar de potentieel van de aandelen alles kan zijn van 0 t/m 125 Euro. Vraag 1: Mag ik in loondienst blijven en de aandelen direct laten plaatsen in een holding/beheer BV zonder daarvoor in privé aangeslagen te worden? Vraag 2: Moet de beheer BV of Holding belasting over betalen over de aandelen of zal dat alleen van toepassing zijn bij verkoop van de aandelen? Vraag 3: Mag ik de aandelen gratis ontvangen of voor een lage symbolische waarde per aandeel? Een andere optie die ik overweeg is om ipv loondienst gewoon vanuit de holding als consultant te werken voor het bedrijf en een standaard vergoeding af te spreken van 65K+35% en 8% aandelen. Hoewel ik dan de rechten op WW verlies lijkt het me dat de voordelen goed zouden opwegen tegen de nadelen, of zie ik dit verkeerd? De vragen in deze situatie: Vraag 4: Hoe zit het met aandelen die ik zo verkrijg en moet ik hierover belasting betalen? Of is dit alleen van toepassing als ik de aandelen daadwerkelijk verkoop? Vraag 5: Mag ik mijzelf vanuit de holding 44K managementsalaris betalen en het overige als dividend uitkeren? Voor ±80K lijkt een holding niet geschikt, maar er bestaat een mogelijkheid dat ik nog een 2e opdrachtgever voor de holding kan vinden. De potentiële omzet gaat dan richting the 100K plus aandelen in meerdere bedrijven. Ik heb het bij de in mijn ogen relevante informatie gehouden, als meer informatie nodig is dan kan ik dat toevoegen. In ieder geval bedankt voor de input en advies die jullie hebben. Groet, Max mod-edit: lege regels onderaan weggehaald...

Belastingvoordeel is nog maar de vraag.... Wat je in feite doet met jouw versie van een ruisende inbreng is (deels) winst kweken die pas vanaf je AOW-leeftijd belast wordt, tegen, hopelijk, een lager tarief. Goodwill en de DIB zijn daarin wel te onderscheiden: 1. goodwill: bij een ruisende inbreng staak je en dus moet je de goodwill toevoegen aan je stakingswinst. Die kan omgezet worden in een lijfrente bij de overnemende BV. Bedenk je wel dat je de goodwill zelf kweekt. En dus ook dat je zelf verklaart (en aansprakelijk bent) voor de hoogte van de goodwill. Vooral vervelend als de BV na de inbreng failliet gaat voordat de goodwill gerealiseerd is. Dat vindt een curator zeer interessant. En uiteraard kan de fiscus een geheel andere opvatting hebben over de goodwill in jouw onderneming. 2. DIB ontkom je bij ruisende inbreng niet aan. Maar zie het zo: Bij een geruisloze inbreng is er geen DIB (want geen staking) en dus benut je het voordeel van de KIA geheel. Ruisend zet je de DIB om in een lijfrente en reken je dus ooit alsnog af! Nadeel is tevens dat de overnemende BV (veelal de Holding) dus een verplichting op zich neemt tot toekomstige uitkeringen van lijfrentes die vaak pas ingaan als je met AOW mag. Dus ook als er geen dochtermaatschappijen meer zijn (verkocht, hopelijk, of opgeheven, liever niet) moet de Holding BV in stand blijven vanwege de lijfrentes. De fiscus heeft daar immers een belang in, in de zin van de loonheffingen die drukken op het stamrecht. Laatste nadeel kan zijn dat je minder vrij bent in dividend en leningen van je BV omdat de fiscus een belang heeft in de loonheffingen op het stamrecht. Met elke uitdeling aan privé (dividend of lening) hol je immers het vermogen van de Holding BV uit en zal de fiscus (als het te bont wordt) vragen hoe jouw Holding in staat blijft om de toekomstige loonheffingen op de stamrechtuitkeringen te kunnen voldoen. groet Joost

Hallo, Een Holding oprichten en gebruik maken van de deelnemingsvrijstelling is geen verkeerde aanpak. Ik zou wel tijdig contact opnemen met een belastingdeskundige. Een optie heeft alleen zin met een vooraf bepaalde uitoefenprijs. Een optie voor medewerkers is belast voor de waarde die hij vertegenwoordigt. Vraag is of je dienstverlening via eenmanszaak nu al geen dienstbetrekking is. Andere vraag is of de Belastingdienst het voordeel dat je gaat realiseren niet zal proberen zo te belasten of als winst uit onderneming van je eenmanszaak. Velen zullen meteen roepen dat dit niet kan maar lees eens de sites die gaan over "een vof met je eigen BV" daar nam de belastingdienst het standpunt in dat de BV ondernemingsvermogen van de vof was. Vraag is of ze dat voor de Hoge Raad in stand kunnen houden. Een ander voorbeeld is OPG aandelen voor apotheekhouders. Misschien is het verstandig je eenmanszaak om te zetten in een BV en dan als holding te gebruiken. Het is dus raadzaam om vroegtijdig een stappenplan te hebben waarin deze valkuilen worden omzeild. Gezien het bedrag dat je noemt zal de fiscus de constructie met argusogen onderzoeken. Lijkt mij een paar duizend euro advieskosten meer dan waard. Succes!

Dag mensen, Ik ben nieuw hier. Na 7 jaar in loondienst binnenkort DGA. Partners bij ons bedrijf hebben elk hun BV, ondergebracht in een holding. Ik open binnenkort ook mijn BV. Op dit moment rijd ik in een luxe auto die sinds vorige zomer youngtimer is. Nieuwwaarde ca. 68.000, dagwaarde ongeveer €2.500. Gezien de km-stand van 450.000 is dat ook wel een reële waarde op de markt. Wie het dubbele biedt mag morgen komen. Ik overweeg qua mobiliteit het volgende: 1. De young-timer 'laten kopen' door mijn BV (ik meen te weten dat dat bij oprichten BV meteen geregeld moet worden dan) 2. De auto privé blijven rijden en kosten per km aftrekken bij de BV 3. De auto weg te doen, een jongere auto te komen, verder als 2. De site Berekenhet.nl heeft een mooie tool. Als ik daar e.e.a. invul, is de young-timer op de BV aantrekkelijk. Maar als ik verder lees op internet zie ik een substantiële kostenpost die naar mijn idee niet in de tool terugkomt: compensatie voor privé. 1,5% van de cataloguswaarde hakt er behoorlijk in. Mijn bijtelling (€2.500*35%*42%) plus de correctie voor privé (1,5%*68.000) betekent €1.300. Daarmee lijkt mijn voordeel door aftrek BTW vrijwel teniet gedaan (reken op kosten à €7.000 / jr. incl brandstof, onderhoud, MRB, verzekering, kleine dingen). De €0,19 bij rijden op privé lijkt me dan meer zoden aan de dijk te zetten. En als dat zo is, dan neig ik naar een jongere auto, want ik zou mijn huidige auto enkel blijven rijden omdat het zo voordelig schijnt te zijn als ondernemer. Het is een geweldig voertuig maar ik rij er al 6 jaar in, de risico's nemen toe, er is veel moois te koop voor 10k. Vraag 1: Ik heb het idee dat ik iets totaal verkeerd benader, aangezien er zoveel enthousiaste young-timerrijders zijn. Wie maakt het me duidelijk? Hoe zit het? Vraag 2: Is er een tool in Excel of op internet waarop ik zaken als winst, DGA-salaris, etc. kan invullen als alternatief voor Berekenhet? Zo ja, welke / waar vind ik die? Dank alvast! PS: als iemand voor een beter antwoord meer details nodig heeft, dan lever ik die graag.

Beste WillemSnel, Om je vraag te beantwoorden zijn er spijtig genoeg te veel niet gespecificeerde afhankelijke factoren, ik ga er dan ook van uit dat je nog weinig advies hebt ingewonnen. De meest gebruikte en fiscaal meest vriendelijke structuur is om een BV op te richten, een zogenaamde Holding BV. Jij zult enig aandeelhouder hiervan zijn en dus 100% van de aandelen in WillemSnel Holding BV hebben. De aandelen die je zult verkrijgen, ik verneem dat dit 16% is, breng je onder in deze Holding BV. Vervolgens spreek je met de werkmaatschappij af dat het management wordt gedaan door Holding BV en de 9400 euro per maand wordt naar de Holding BV overgeboekt. Het grote voordeel is dat je nu zelf kunt bepalen hoeveel salaris je eruit trekt en dat je fiscaal aantrekkelijk(er) je pensioen en verzekeringen kunt verzorgen. Er zijn natuurlijk meer constructies mogelijk dan het aantal meters dat de zee diep is, aanvullende informatie is dan ook gewenst. Burgerlijke staat, leeftijd, nevenactiviteiten, winst werk BV, aftrekposten, huur/koophuis? Gebruik dit forum om je te oriënteren, maar laat het zeker niet na om advies in te winnen bij een professional.

Beste Ron, Bedankt voor je reactie. Ik heb je verwijzingen gelezen maar vind daar niet de antwoorden waar ik naar op zoek ben. Het gaat om een bestaand bedrijf met 1 persoon en een stabiele jaaromzet van ca. 300K. Omdat de eigenaar alleen niet veel verder kan doorgroeien, zal ik met mijn inbreng de organisatie opschalen en professionaliseren. Hiervoor hoef ik niets aan geld of waarde in te brengen, anders dan mijn inzet. Er wordt notarieel vastgelegd dat er na een looptijd van 2 jaar 50% van de aandelen op mijn naam komen te staan. Verder kom ik tegen een redelijk salaris op de loonlijst. M.b.t. het stemrecht i.v.m. het minderheidsaandeel in de komende 2 jaar zullen we afhankelijk van de gekozen structuur afspraken moeten vastleggen. Wat ik graag wil weten is of het nu al verstandig is om een privé holding bv op te zetten die over 2 jaar voor 50% eigenaar wordt van de werkmaatschappij, of dat het verstandiger is om dat pas over 2 jaar te doen. Rekening houdend met de jaarlijkse kosten van de privé holding en dat de eenmanszaak van de eigenaar binnenkort wordt omgezet naar een BV. Het gaat hier dus puur om fiscale voordelen en zo min mogelijk kosten maken als dat niet nodig is. Mijn 2de vraag gaat over een mogelijke geleidelijke transitie van 0% naar 50% van de aandelen in de werkmaatschappij. Is het verstandig en fiscaal gezien beter om dit direct te regelen en zo ja, hoe? Alvast bedankt voor de reactie, René

Nee, ik denk dat er voor TS weinig anders meer te doen valt dan op de blaren zitten. Een BV oprichten en die buiten de failliete boedel houden kan, maar de kans dat je dat kunt uitbouwen tot een succesvolle onderneming terwijl je in een persoonlijk faillissement zit is erg klein. Je opmerking over binnen de wet blijven begrijp ik dan weer niet, ik heb niets voorgesteld wat ook maar een beetje illegaal is. Een BV onder een Limited by Guarantee is gewoon een BV met een holding er boven, alleen is de holding geen BV maar een Engelse stichting waardoor het eigendom niet bij de oprichter ligt maar bij de stichting blijft. Dat heeft een reeks nadelen, met name m.b.t. financieringen maar ook dat je jezelf geen dividend kunt betalen, maar ook voordelen zoals dat je geen DGA bent en dat je in het geheel geen bestuurdersaansprakelijkheid hebt. Het geheel is transparant naar de fiscus en de kvk, er is geen sprake van verborgen eigendoms- of bestuurdersrelaties zoals bij inderdaad vage constructies als trusts en aandelen aan toonder. We zijn met zijn allen altijd heel blij dat de Europese integratie vrij handelen mogelijk maakt, maar wanneer dat ook betekent dat je de voordelen van een buitenlandse rechtsvorm kunt gebruiken krijgen we opeens koudwatervrees?

Beste allemaal, Ik ben met twee vrienden bezig om een onderneming op te richten. Voor de start willen wij kiezen voor een vof vanwege de fiscale voordelen, beperktere administratieve verplichtingen daarnaast gaan wij in het begin geen grote financiële verplichtingen aan waardoor het afdekken van aansprakelijkheid geen prioriteit heeft. Maar voor dat we van start gaan willen we ook al naar de toekomst kijken. Dan kan het wel aantrekkelijk zijn om de vof om te zetten naar een bv. De website van de belastingdienst zegt het volgende over het omzetten van een vof naar een bv; "In deze gevallen moet u de stakingswinst berekenen. Over de stakingswinst moet u inkomstenbelasting betalen. Onder bepaalde voorwaarden hoeft u niet fiscaal af te rekenen. Bijvoorbeeld als u uw onderneming overdraagt aan een bv. U moet dan wel uw hele onderneming inbrengen en u mag de aandelen die u als tegenprestatie voor uw onderneming ontvangt, 3 jaar lang niet verkopen." Het is dus mogelijk om een vof om te zetten naar een bv, zonder dat er over de stakingswinst inkomstenbelasting moet worden betaald. Het enige wat mij hier tegen de borst stuit is het verlies van flexibiliteit, het 3 jaar lang niet kunnen verhandelen van de aandelen. Kan de volgende constructie dan uitkomst bieden. Een holding bv wordt eigenaar van een werkmaatschappij (bv) waarin de gestaakte vof is opgegaan. Is het met deze constructie mogelijk om de aandelen van holding bv te verhandelen en zo dus effectief geen last meer te hebben van de beperking. met vriendelijke groeten, Sander Jaasma

Mijn holding bezit 33% stemrecht in X.BV. X.BV heeft 3 bestuurders die elk 33% stemrecht hebben. 1. Op dit moment geen sociale verzekeringsplicht, toch? 2. Kan ik een managementovereenkomst aangaan met X.BV of moet ik privé een arbeidsovereenkomst aan gaan met X.BV? Volgens mij mag beide indien ik maar, bij beide gevallen, rekening houd met gebruikelijk loon. Voordeel voor management fee zou zijn om wat in mn BV te houden voor pensioen en ander geneuzel? 3. Stel dat X.BV een nieuwe aandeelhouder krijgt met stemrecht. Zeg 10%. Huidige bestuurders verwateren evenredig en komen elk uit op 30%. Ben ik dan nog steeds verplicht sociaal verzekerd? Volgens mij dan wel? Met behulp van de nieuwe aandeelhouder kan ik mijn eigen ontslag niet meer tegenhouden. En nog een side question: er is nog iemand in X.BV die meer dan 5% van een bepaalde soort aandelen heeft. Dit betekent dat hij ook een aanmerkelijk belang heeft. Hij heeft de aandelen alleen privé in bezit. Die aandelen worden dit jaar meer waard. Moet hij over de waarde van de aandelen 4% afrekenen in box 3? Ook hier denk ik bevestigend? Stel dat waarde op 1 januari 2016 X was en op 31 december 2016 X+50000. Over welk bedrag dient hij af te rekenen? Sinds 2011 is dat peildatum 1 januari toch?

Beste Joost, Ik ben bekend met de constructies van Quaadvlieg (tegenwoordig Ostrea), HJC heb ik van gehoord maar ken ik verder niet. Ze boden zowel hele nuttig als complexe constructies aan. Menig ondernemer heeft baat gehad bij het opzetten van een limited, al dan niet met holding, i.p.v. een BV toen er voor een BV nog een kapitaalseis gold en men toch beperkt aansprakelijk wilde zijn. Ook de zogenaamde euro-BV (limited holding als beherend vennoot in Nederlandse CV) was een slimme oplossing die de voordelen van een limited combineerde met een Nederlandse bedrijfsvorm. Dat hier behoefte aan was en dat het juridisch dichtgetikt was blijkt wel uit het feit dat de Nederlandse overheid het sindsdien nodig heeft gevonden de Nederlandse BV te moderniseren en de kapitaaleis vrijwel af te schaffen. De complexere constructies is een ander verhaal. De nadruk lag daarbij op het ontwijken van belasting door de eigendomsstructuur zo schimmig mogelijk te houden en op dubieuze gronden te beweren dat de ondernemer geen enkele bemoeienis had met de eigenaar (trust). Voor de goede orde: In eerste instantie werkte dat gewoon, totdat de fiscus de trustvraag toevoegde aan de IB opgave. Vanaf dat moment werd het heel schimmig. Ik zelf ben aan zoiets nooit begonnen, maar het heeft me wel altijd geïnteresseerd. Bij een Ltd. by guarantee holding boven een normale BV zie ik vooral een parallel met de eerstgenoemde constructies. Het geheel is volledig transparant en alle verantwoordelijkheden en geldstromen zijn volledig inzichtelijk voor de overheid en de fiscus. Het is dus meer een kwestie van de voordelen van de verschillende rechtsvormen te combineren tot een geheel dat wel of juist niet aan bepaalde wettelijke criteria voldoet, in dit geval dus het aanmerkelijk belang criterium. Bijna drie jaar geleden zat ik in de situatie dat ik mijn zaken anders moest gaan regelen om diverse redenen. Ik ben toen na flink wat in leeswerk tegen deze constructie aangelopen en heb e.e.a.wat beter uitgezocht. Ik heb toen ook een fiscaal jurist naar het geheel laten kijken en alhoewel ook hij zijn reserveringen had, moest hij erkennen dat het juridisch dicht zit. Belangrijker, hij kon geen manier verzinnen waarop de fiscus dit kon dichtmetselen zonder van het hele concept DGA af te stappen. Ik werk nu al een poosje op deze manier en de belastingdienst heeft tot nu toe niet moeilijk gedaan, althans niet zodanig dat het niet met één briefje opgelost was. Maar wat niet is, kan nog komen, natuurlijk. Voor de goede orde: Ik heb dit dus niet zelf bedacht en ben niet de enige die dit zo heeft opgezet. Maar het blijft voorlopig wel "uncharted territory". Ik dacht dat ook wel voldoende duidelijk gemaakt te hebben. Dat ik het hier heb aangedragen, is vooral omdat het een oplossing lijkt te bieden voor de situatie van mdevries zoals hij die in diverse vragen op dit forum heeft uitgelegd. Ik herken dat, ik was zelf destijds op dezelfde manier op zoek. Daar is dit forum mijns inziens ook voor. Het lijkt mij duidelijk dat wie de randen van de regelgeving bewust opzoekt, zich ook realiseert dat er complicaties kunnen optreden. Volgens mij heeft mdevries dat ook prima door, getuige de toch wel kritische inhoudelijke vragen die hij stelde.. Kortom: Volgens mij zit het dicht en tot nu toe werkt het zoals verwacht, maar wie dit wil opzetten doet dat voor eigen risico. Maar daar zijn we ondernemers voor,toch?

Daar is uiteraard niets mis mee. Het is alleen de vraag of dit forum daar geschikt voor is. De insteek van de vraag heeft namelijk meer met het behalen van persoonlijke financiële voordelen door middel van tariefsarbitrage dan met echt ondernemerschap te maken. Uiteraard, dus achtergesteld en wellicht zonder onderpand. Zou dan wellicht geen hypotheek zijn maar onderhandse lening eventueel met posneg om later eventueel 2e pandrecht te kunnen vestigen (voor zover dit kan zonder toestemming van de bank...). Achtergesteld. Zonder onderpand. Je weet wel dat je vanuit een bv een dubbelrol hebt? Eentje als eigenaar en eentje als bestuurder. Je kunt niet alleen doen wat jou privé maar goed en handig uit komt. Als je afziet van zoveel zekerheden in zo'n constructie, dan zou dat onzakelijk kunnen zijn. Welke willekeurig andere onderneming zou een dergelijk risico op zich willen nemen? En als ze dat al zouden willen, tegen wat voor (zakelijke) rente zouden ze dat doen? Je kan dan niet zo maar de 'normale' hypotheekrentes aanhouden. Ja, misschien wel. Dit is wel een super-de-luxe trukendoos! Je wilt een bv én een eenmanszaak aanhouden? Als ik het goed begrijp zou in deze variant het huis een beleggingsobject van de bv worden (waarde van de woning gaat op de balans van de bv tegen de WOZ-waarde, waarop níet tot onder 100% mag worden afgeschreven). Vervolgens komt de eventuele hypotheek uiteraard óók op de balans. Vergeet overigens niet dat zowel het huis als de hypotheek op naam van de bv komen te staan! Het huis staat dan niet op jouw naam en je moet een bank vinden die een beleggingsobject wil financieren. Vervolgens moet die bv dus een huurcontract afsluiten met jou privé. Dit moet ook een zakelijk contract zijn met een zakelijke huur. En tot slot wil je dat huurrecht weer in je eenmanszaak activeren? Nou, laten we aannemen dat je dat voor elkaar krijgt (gok overigens dat de eerste stap al een onoverkomelijke horde, maar dit terzijde). Dan is het nog zo dat de aftrek van de huur geen 52% belasting scheelt. Vanwege de mkb-winstvrijstelling leveren aftrekposten in de eenmanszaak een belastingbesparing op van ten hoogste nog geen 45% - nog even afgezien van het woningforfait. Zonder bv maar mét eenmanszaak zou je natuurlijk een koophuis én hypotheek gewoon privé kunnen afsluiten (minder geouwehoer lijkt me) en vervolgens zakelijk kunnen etiketteren, als je aan de voorwaarden voldoet. Dan komt zowel de woning als de hypotheek ook op de balans, maar dan van de eenmanszaak. Hierop mag je dan eventueel wél mondjesmaat afschrijven en de rente van het resultaat aftrekken - maar uiteraard is ook dan het belastingvoordeel ten hoogste 45% (dat is minder dan 50,5%) en heb je dan een hoger woningforfait van 1,8% ipv het lagere eigenwoningforfait van 0,75%. Nou ja, ik bedoelde 'fors' ook relatief. Alleen al een besparing van 0,87% in Box3 is meer dan je op een willekeurig spaarrekening haalt. Dus als je dan ook nog de helft van de rente daar bovenop bestaart, dan noem ik dat 'fors'. Wat overigens ook nog wel eens wil helpen, is door te rekenen met de daadwerkelijk bedragen die je denkt te gaan besparen. Dus in harde euro's. Stel je tuigt een holding op, een huurcontract, whatever. Hoeveel zou je daar nou echt mee besparen? Vervolgens moet je natuurlijk kijken hoeveel extra tijd dat hele circus kost en hoeveel (extra) administratie en ander kosten je erbij krijgt (een bv opzetten en onderhouden is meestal niet gratis). Deel die tijd eens door de bespaarde euro's. Klinkt het dan nog steeds interessant? Ik geef toe dat het reuze-interessant is om een boom op te zetten om hier en daar een procentpuntje belastingbesparing eruit te knijpen. Maar mijn ervaring is dat het sop de kool bijna nooit (meer) waard is, zeker niet als het om een eigen huis gaat. De reden daarvoor is op zich simpel: het eigenwoningforfait in privé is laag, de financieringskosten in privé ook gewoon volledig aftrekbaar en de waarde van het huis zelf is onbelast als je het betaalt met eigen middelen. En als je de boel helemaal privé hebt afgelost, bespaar je ook nog het eigenwoningforfait. Veel 'gratiser' kan de fiscus het niet maken volgens mij.

Dankjewel Prins Rachid! Aan de rand groeien de mooiste bloempjes mijn waarde Prins! Voor de bergwandelaars onder ons ;) Alle gekheid om een stokje, ik ben gewoon aan het verkennen wat de (on)mogelijkheden zijn om mijn belastingdruk te minimaliseren, in de context van dat ik nu ga ondernemen. Ik proef wat irritatie en snap niet waarom. Daar is toch niets mis mee? Uiteraard, dus achtergesteld en wellicht zonder onderpand. Zou dan wellicht geen hypotheek zijn maar onderhandse lening eventueel met posneg om later eventueel 2e pandrecht te kunnen vestigen (voor zover dit kan zonder toestemming van de bank...). Excuus voor onzorgvuldige formulering. Omdat je een huur betaalt die tegen 52% aftrekbaar is en tegen 40% belast wordt (20% VPB plus 25% Box II) waarvan Box II element ook nog uitgesteld is? Of zie ik hier iets over het hoofd? Klopt, simpel is het zeker. Of dat bij de huidige rentestand een fors rendement oplevert laat ik even in het midden, maar het gaat inderdaad om de helft van de rente plus de bespaarde Box III belasting. In een BV route zou je daar naast deze 2 voordelen nog een 3e en 4e voordeel aan toevoegen: 3e: de delta tussen tarief aftrekbaarheid (50,5% Box I) en belasting (20% VPB + 25% Box II, effectief 40%). Kan toch aantikken... ook al wordt aftrekbaarheid tarief elk jaar 0.5% minder. 4e: Box II wordt pas betaalt bij uitkering naar persoonlijk vermogen dus uitstel/liquiditeit. Maar de vraag is: werkt het onder huidige wet- en regelgeving of staat de belastingdienst niet toe dat je privé vermogen op deze manier terug leent? Ben het met je eens dat zaken tussentijds kunnen wijzigen, maar een dergelijke structuur kan ongedaan gemaakt worden mocht wet- en/of regelgeving tussentijds veranderen. Dit kan door structuur om te zette in de facto aflossing of door volledige herfinanciering te doen en hogere nieuwe bankhypotheek af te sluiten. Ik ben het met je eens dat het wellicht ver gaat om hier een BV voor op te zetten, maar mocht ik deze holding toch al nodig hebben omdat ik hier aandelen in een werk BV in aan ga houden/management fee in ga ontvangen, dan is het wellicht al minder ver gezocht... de kosten voor de BV heb ik toch al.

@Patrick, allereerst welkom op Higherlevel! Bijna helemaal correct. De werkmij draagt premies WW en WGA af over jouw salaris, ook als je dat verloont in de personal holding. (de "WAO" bestaat al 10 jaar niet meer, behoudens lopende uitkeringen ) Overbodig niet per sé, maar als je verplicht sociaal verzekerd bent, kun je voor dat deel van je inkomen geen normale AOV afsluiten of aanhouden. Voor de winst die je als eenmanszaak naast de BV houdt kun je de AOV - in gewijzigde vorm - aanhouden, maar vraag is uiteraard of dat ook zin heeft: hoe lager de resterende winst uit de eenmanszaak, hoe minder relevant en interessant dat wordt. Bovendien heb je bij een schadeverzekering ook nog eens te maken met correctiebepalingen. Probleem/pijnpunt voor de verplicht sociaal verzekerde DGA zit m in de eerste 2 jaar doorbetaling bij ziekte : dat is voor de Holding van de verplicht sociaal verzekerde DGA of DGA zelf vrijwel niet verzekerbaar (Ik heb daar als AOV adviseur na lang zoeken wel mogelijkheden voor gevonden, maar die werken - vooralsnog - alleen voor kenniswerkers met een afgeronde HBO of academische opleiding) En bij ziekte gaat een werkmij/overige aandeelhouders niet de managementfee door betalen: die termijn is meestal beperkt tot 3 of 6 maanden max. Daarnaast zit er in de WGA zelf een groot WGA-gat: in theorie zou de WGA uitkering lager dan € 6.000,- per jaar kunnen zijn (uitgaande van gedeeltelijke arbeidsongeschiktheid en niet kunnen benutten restverdiencapaciteit). Dat betekent dat - bijvoorbeeld - een broodfondsoplossing ook niet gaat werken: want daarmee dek je alleen die eerste 2 jaar maar af. Kortom: een paar haken en ogen waar je rekening mee moet houden en die sowieso adviesgevoelig zijn Nee. En het biedt jou een voordeel: niet jouw holding maar de werkmij is verantwoordelijk voor de eerste 2 jaar loondoorbetaling bij ziekte. (en in tegenstelling tot jouw holding is dat voor de werkmij relatief eenvoudig en goedkoop verzekerbaar. Niet iedere verzuimverzekeraar dekt verplicht sociaal verzekerde DGA's, maar genoeg doen dat ook wel) Nee. Ik hoop dat ik er een paar voor je heb omgehakt, maar stel gerust aanvullende vragen als je wilt

Hoi allen, Ik heb het forum reeds een aantal maanden afgestruind op zoek naar het juiste advise echter komen de gevonden en gegeven antwoorden slechts deels overeen met mijn eigen vraag. Vandaar dat ik mijn vraag hier onder de aandacht breng. De situatie is als volgt: Ik ben van plan om samen met een zakenpartner een BV op te richten alwaar wij aan de slag willen gaan met het werk en waar de waardevolle assets in zullen komen. Mijn zakenpartner en ik zullen beide voor 50% aandeelhouder zijn en ons beide gaan bemoeien met de bedrijfsvoering. Nu ken ik de voordelen van een VOF maar wil ik erg graag mijn prive berschermen. Ik ben namelijk in gemeenschap van goederen getrouwd en heb kids die ik niet terkort wil doen met een eventueel failissement in de toekomst. Uiteraard heb ik terug gevonden dat zolang wij als bestuur geen "stomme" dingen doen wij redelijk goed beschermd zijn, prive. Om alles uit te sluiten ben ik op zoek naar de beste contructie om te starten. Ben ik bijvoorbeeld voldoende goed prive beschermd bij het oprichten van een werkmaatschappij waarbij ik en mijn zakenpartner beide 50% aandeelhouder/bestuurder zijn? of ben ik nog beter beschermd als ik daarnaast een Holding opricht? zodat ik met de holding een 50% aandeel neem in de werkmaatschappij? De kosten en de "verplichte" DGA salarissen zijn mij bekend. Ik wil puur advies rondom prive bescherming. Daarnaast vraag ik mij af voor welke mogelijke risico`s ik tevens afspraken dien te maken met mijn toekomstige zakenpartner zodat bij een 50%/ 50% verdeling niemand zelfstandig grote verplichtingen kan aangaan zonder toestemming van de ander? of is dit sowieso uitgesloten daar wij door 50% verdeling een zogenoemde deadlock hebben waarbij geen van ons beide zelfstandig gekke dingen kan doen die voor de ander prive risico`s opleveren? Daar ik de BV(+ eventueel holding) in eerste instantie wil starten naast mijn huidige fulltime job heb ik ook nog een aantal vragen over de risico`s die ik daar kan lopen. (Uiteraard heb ik getoetst of ik een onderneming mag starten naast mijn job) Één van mijn vragen is bijvoorbeeld; Behoud ik bij ontslag van mijn fulltime job dezelfde rechten mbt een WW uitkering als dat ik geen onderneming zou opstarten? Of loop ik anderzins risico`s op dit vlak doordat ik een BV opricht naast mijn fulltime job? Tot slot wil ik melden dat ik uiteindelijk op termijn mijn uiteraard mijn job in loondienst gefasseerd zal afbouwen en beeindigen en mij fulltime bezig te gaan houden met de BV. Ik hoop dat jullie mij juist kunnen adviseren. Ik kijk dan ook uit naar de waardevolle reacties die ik ook bij andere topics tegen ben gekomen.

Mooi idee, goed idee, maanden, nee jaren ontwikkelen, net genoeg uurtjes kunnen steken in externe opdrachten, maar toch brood met kaas voor diner, avonden doorhalen, weekenden bezet, sociaal leven (buiten media) op nul en dan komt hij/zij: de investeerder! Ik ben gezien! Ik ben opgemerkt! Iemand gelooft in mij! Met hun hulp ga ik doorbreken! Mijn idee met hun marketingbudget is goud! Klinkt bekend? Of hoop je dat het snel bekend gaat klinken? Pauzeer even en lees hieronder goed door waarop je nog beter bedacht moet zijn! Waar heb ik het over? Start-ups. Zolderkamerpezers, nachtbrakers, rotsvast geloof in wat ze maken, op zoek naar erkenning, exposure en succes. De doorbraak waarop ze al die maanden en jaren hoopten. Maanden en jaren van weinig inkomen en maar bouwen aan hun product. Ja, app ontwikkelaars, webshopbouwers, luxe goederen en trendy artikelen, al dan niet consumeerbaar. Veelal raken ze de kern van wat de markt vraagt, maar hoe kom je van je zolderkamer af? Een idee zonder geld is waardeloos. Een product zonder geld idem dito. Vier jaar werken aan een concept, idee of product is niet zeldzaam. En dan ineens wordt je opgemerkt: jouw idee is volgens de geïnteresseerde investeerder precies wat zijn portfolio nodig heeft. Het is uniek, baanbrekend, geschikt voor een niche- of groeimarkt en met zijn/haar geld wordt het schaalbaar. En schaalbaarheid is de sleutel (of het toverwoord zo je wilt) tot een toekomstige exit op 6 of 7 cijfers voor de komma. Waarom dan pauzeren? Omdat investeerders ook niet gek zijn. Jij hebt iets en zij willen er iets mee, omdat zij geloven dat wat jij hebt, hen verder zal helpen in euro’s. Het is niet zeldzaam dat de ondernemer verblind raakt door wat een investeerder aanbiedt: veel geld, netwerk, kennis, marketing, expertise in de branche. Je droom komt uit nog voordat er getekend is. Maar is dat wel zo? Als de rook van alle euforie opgetrokken is, waar heb je dan precies voor getekend? Weet wat je 'verkoopt'! Laat ik voorop stellen dat een BV de geijkte rechtsvorm is. Het lijkt zo simpel: je maakt van je eenmanszaak een BV en de investeerder biedt bedrag X voor Y procent van de aandelen en zolang hij geen meerderheid van de aandelen verlangt, zit je goed. Toch? Elke BV kent twee essentiële pijlers: recht op winst en recht op invloed (stemrecht). Hoe komen investeerders dan vaak weg met een minderheid van de aandelen en toch een enorme invloed? En waarom zie je als ondernemer soms niets terug van het geld dat de investeerder stort in de BV? Het zit in de details. De basics: standaard BV-structuur Veelal zal de structuur van je onderneming na de participatie er als volgt uitzien: jij richt een Holding BV op. De Holding BV richt een tussenholding op waarin het IP gehouden wordt, de tussenholding richt een werkmaatschappij op waarin het IP geëxploiteerd wordt. Voor dat laatste verleent de tussenholding aan de werkmaatschappij een licentie. De investeerder zal willen instappen in de tussenholding, zodat ook het IP mede zijn eigendom wordt. Een goed uitgebouwd en geëxploiteerd IP is niet zelden het meest waardevolle bezit van de onderneming en dus de cash cow bij verkoop. En aangezien het IP zelf verkopen betekent dat er vennootschapsbelasting betaald moet worden, zal bij een exit de tussenholding in zijn geheel verkocht worden (aandelenoverdracht) zodat de deal onder de deelnemingsvrijstelling onbelast blijft! Een fictief voorstel Laten we voor de rest van deze column uitgaan van het volgende voorstel: 1. Investeerder verkrijgt 40% nieuwe aandelen in de tussenholding tegen 200k. 2. in de aandeelhouders- of participatieovereenkomst (niet zelden geheel in het Engels opgesteld) kom je (in afwijking van de statuten/oprichtingsakte) de volgende termen tegen: - versterkt stemrecht van 65% (qualified majority of votes); - tag along; - drag along; - aanbiedingsplicht (mandatory offer of shares or obligation to offer shares); - bad leaver; - non-concurrentie-, non-relatie-, anti-ronselbedingen en verbod op nevenwerkzaamheden (non-compete, non-solicitation, ancillary activities). Wat verkoop je nu precies? NIETS! Als je met het voorstel onder punt 1 hiervoor dacht dat jij of jouw holding BV er direct beter van wordt, helaas. In dit voorstel geeft de tussenholding nieuwe aandelen uit aan de investeerder. En de investeerder betaalt dat geld aan …… de tussenholding. Jouw holding BV levert geen aandelen aan de investeerder dus jouw holding BV krijgt ook niets. Wat je wel ‘krijgt’? Een verwatering van jouw holdings belang in de tussenholding van 100% naar 60%, in de hoop dat de waarde van de tussenholding met minstens 67% groeit op termijn (min 40% betekent dat je vanaf 60% weer met 67% moet groeien om uit te komen waar je was). Investeerders die geld willen stoppen in een onderneming zullen vaak kiezen voor deze route als een onderneming nog uitgebouwd moet worden en daar budget voor nodig is. Voor jou als ondernemer is het goed te beseffen dat dit dus vooral geen cash momentje is. Je staat een belang in je onderneming af in de hoop/verwachting dat met het geld, netwerk en expertise van de investeerder de tussenholding of de werkmaatschappij verder kan groeien naar een marktpositie die opvalt, aandacht trekt en mogelijk zal leiden tot een strategische verkoop over 4 tot 7 jaar. Grootaandeelhouder en toch geen controle Je hebt 60% van de aandelen en dus de meerderheid van stemmen in de aandeelhoudersvergadering. Wat een gouden deal! Geld erbij en toch de touwtjes in handen?! Of trekt er nog iemand anders aan de teugels van je paard? Jazeker! Geen weldenkend investeerder geeft alle touwtjes uit handen. Investeerders zorgen ervoor dat zij invloed hebben in de aandeelhoudersvergadering op kritieke beslissingen en ze zorgen ervoor dat jij niet zomaar met de BV kan doen wat jou goeddunkt, dus ook niet met de aandelen van de BV. Versterkt stemrecht en unanimiteit van stemmen Vaak wordt de ondernemer aangesteld als bestuurder en als bestuurder kun je de BV veelal leiden zoals je dat zelf wilt. Totdat ... je als bestuurder aanloopt tegen dat nare lijstje met beslissingen die via de aandeelhoudersvergadering (de AvA) moeten lopen. Dat lijstje omvat vaak ingrijpende besluiten zoals het uitgeven van nieuwe aandelen, uitkeren van dividend, wijzigen van de statuten, maar ook een kapstokbepaling die paal en perk stelt aan het geld dat jij namens de BV mag uitgeven (“het aangaan van overeenkomsten die een belang van € x.xxx te boven gaan”). Je belegt een AvA en doet het voorstel. De investeerder stemt tegen en daarmee is het voorstel verworpen. Huh? Ja, want in de participatie-/aandeelhoudersovereenkomst staat dat deze besluiten met een versterkte meerderheid van 65% van de stemmen genomen moeten worden. Als de investeerder met 40% tegen stemt, dan kom jij met jouw 60% niet aan die vereiste meerderheid van 65% en dus is het voorstel van tafel. Unanimiteit in de AvA spreekt voor zich. Of erger nog, je belegt geen AvA en gaat als bestuurder gewoon je gang. Jaren later ontstaat er onenigheid met de investeerder en de investeerder besluit jouw bestuurlijke beslissingen eens langs het nare lijstje te leggen. Dan blijkt dat je diverse AvA’s had moeten beleggen, wat je niet gedaan hebt, en stelt de bestuurder jou aansprakelijk voor de financiële gevolgen van alle beslissingen die je via de AvA had moeten laten lopen. En bij echte herrie zal dan ook snel het boetebeding uit de participatie-/aandeelhoudersovereenkomst ingeroepen worden. Tag along Letterlijk aanhaken. Als jij een koper vindt voor de aandelen in je tussenholding dan kan de investeerder via deze bepaling jou verplichten om zijn aandelen (onder dezelfde voorwaarden) mee te nemen in de deal. Wil de koper de aandelen van de investeerder niet, dan komt er geen deal tot stand. Dat lijkt niet zo bezwaarlijk maar menig investeerder bedient zich van een tag along die alleen ten gunste van hemzelf opgesteld is. Dus gebeurt het omgekeerde – de investeerder vindt een koper – dan heb je geen recht om bij zijn deal aan te haken. Drag along Letterlijk meeslepen. Als de investeerder een koper vindt dan kan hij via een drag along bepaling jou verplichten om je aandelen (onder dezelfde voorwaarden) mee te verkopen. Dus ook als jij het voorstel van die koper of de koper zelf helemaal niet ziet zitten. En ook hier wordt de drag along vaak eenzijdig opgesteld: de investeerder krijgt het recht jou mee te slepen in zijn deal, maar omgekeerd kun jij de investeerder niet verplichten mee te gaan in een deal die jou aangeboden wordt. Aanbiedingsplicht In vrijwel alle statuten van BV’s kom je een blokkeringsregeling tegen in combinatie met een aanbiedingsplicht. Simpel gezegd: een aandeelhouder mag zijn aandelen in een BV niet zomaar verkopen aan een derde (blokkering), maar moet deze eerst aanbieden aan de overige aandeelhouders. De blokkering is er om te voorkomen dat een aandeelhouder zijn aandelen verkoopt en de andere aandeelhouder(s) ineens met een wildvreemde partij in de AvA zitten. De aanbiedingsplicht is er om te zorgen dat in bepaalde gevallen de overige aandeelhouders de gelegenheid krijgen om verder te gaan met de gezamenlijke BV. Immers, stel dat een aandeelhouder komt te overlijden of zijn holding gaat failliet dan wil je afspraken hebben gemaakt over wat er dan met diens aandelen in de gezamenlijke BV moet gebeuren. In de statuten worden vaak maar een beperkt aantal oorzaken genoemd die leiden tot een aanbiedingsplicht. In de participatie-/aandeelhoudersovereenkomst wordt dat lijstje (de What if bepalingen) vaak een stuk langer gemaakt. Denk aan: verbreking huwelijkse gemeenschap, overdracht van de aandelen van je Holding BV, aanstellen andere bestuurder in je Holding BV, langdurige arbeidsongeschiktheid, opzeggen van de managementovereenkomst tussen je holding en de werkmaatschappij. Niet zelden worden deze What if bepalingen alleen van toepassing verklaard op de ondernemer en/of zijn persoonlijke Holding BV. Bad leaver In combinatie met de aanbiedingsplicht kom je deze term tegen als de investeerder jou maar wat graag bindt aan de BV voor een zekere periode. Niet onlogisch, zeker niet in de opbouwfase, maar wat onderteken je nu precies? Aan de term Bad Leaver worden diverse omstandigheden gekoppeld waarin je als slecht vertrekker zult worden aangemerkt, met dito gevolgen voor de prijs die je krijgt voor je aandelen. Denk hierbij aan disfunctioneren als bestuurder, blijvende arbeidsongeschiktheid in de opbouwfase, gedragingen die bij een dienstbetrekking zouden leiden tot ontslag op staande voet, maar vergeet vooral niet: (vrijwillig) vertrek binnen X jaar nadat de overeenkomst getekend is. Als zo’n situatie zich voordoet dan wordt je verplicht je aandelen aan te bieden aan de investeerder en de investeerder betaalt er de laagste van de nominale waarde of de marktwaarde voor. Non-concurrentie-, non-relatie-, nevenwerkzaamheden en anti-ronselbedingen Het spreekt voor zich dat je gedurende de samenwerking met de investeerder geen concurrentie aangaat met de gezamenlijke BV, geen relaties van de BV benadert voor leveringen buiten de BV om, je tijd niet steekt in andere ondernemingen dan de BV en geen personeel van de BV ronselt voor andere werkzaamheden dan die van de BV. Wees er echter op bedacht dat deze bedingen doorgaans ook 2 of 3 jaar doorlopen nadat je vertrokken bent als aandeelhouder. En bedenk je vooraf goed of dat wel wenselijk is voor je. Zeker als er een bad leaver clausule in de overeenkomst staat, moet je je afvragen of een non-concurrentiebeding die doorloopt nadat je geen aandeelhouder meer bent, niet te veel broodroof betekent voor je. Datzelfde geldt voor ondernemers die meerdere pannetjes op het vuur hebben staan. Als je een verbod op nevenwerkzaamheden tekent, dan zul je het gas onder de andere pannetjes uit moeten zetten. Zorg er dus voor dat je de inhoud van degelijke bedingen bespreekt en waar nodig uitzonderingen bedingt en opneemt in de overeenkomst. Tot slot Ik hoop je hiermee een leerzaam kijkje in mijn advieskeuken te hebben geboden. Uiteraard is deze column niet volledig. Investeerders, maar ook de ondernemers zelf, kunnen zich van nog veel meer bepalingen dienen, die al dan niet in eigen belang zijn. Tref je een investeerder die met een of meerdere van deze bepalingen komt, schroom dan niet om ze ter discussie te stellen. Je zult het waarschijnlijk niet allemaal in je voordeel kunnen beslechten, maar wees kritisch en stel van tevoren goed vast welke bepalingen voor jou deal breakers horen te zijn. Zijn investeerders dan boeven? Nee hoor. Ze denken alleen anders over hun belang in jouw onderneming dan jij dat doet. De ene keer begeleid ik de investeerder, de andere keer de ondernemer. De uitdaging is elke keer om te komen tot afspraken waarmee beide partijen tevreden zijn en zich vooral serieus genomen voelen. Niets is demotiverender dan ondernemen met het idee dat je het alleen maar voor een ander doet.