Zoals Joost al zegt: als jouw salaris niet voldoet aan de gebruikelijk loon regels, dat betekent dat enkel dat de BV die werkgever is meer loonbelasting af moet dragen, niet dat je recht hebt op meer vergoeding. Als de verhogingen die de andere bestuurders hebben gekregen niet in het belang van de onderneming zijn, kun je daartegen ageren, maar ook dat levert jou niet een hogere vergoeding op. Hooguit zou je je op het standpunt kunnen stellen dat de waarder van jouw aandelen bepaald moet worden op basis van de situatie dat hun vergoeding niet verhoogd was.

Daar komt nog bij - denk ik - dat ook de volgorde van die dingen belangrijk is. Je moet bepalen of je een FILO (first in, last out) of LIFO (last in, first out) volgorde wil gebruiken. Die laatste komt denk ik vaker voor voor aandelen. Stel dat je dan een aandeel in 3 tranches koopt, 10x voor 10 euro, 10x voor 15 euro, en 10x voor 20 euro. Als je dan kiest om het op basis van LIFO te doen, en je verkoopt er 15 voor 30 euro, dan is je rendement 10x(30-20) + 5x(30-15) = 175 euro winst. Kies je voor de FILO methode, dan is je rendement 10x(30-10) + 5x(30-15) = 275 euro. Als je eenmaal gekozen hebt of je je aandelen ofwel op basis van LIFO, dan wel op basis van FILO wilt waarderen bij verkoop dan zit je daar in beginsel voor altijd aan vast. In ieder geval kan je dat niet vrij (opnieuw) kiezen iedere keer dat je iets verkoopt.

Ja, ingebrekestelling, sommatie en incasso is de rechtszaak die nu loopt. Hier heb ik ook meteen dus de overige vorderingen opgevoerd (inventaris, winstdeel, management fee en werkzaamheden restant). Ik ga niet allemaal aparte rechtszaken starten uiteraard. De afspraken om uit elkaar gaan zijn samengevat in een mail verzonden vanuit hen gericht aan mij: - 30% waarde inventaris uit te keren aan mijn BV. - 30% van winst uit te keren aan mijn BV (indien aanwezig, vooralsnog bepaald op 0, niet controleerbaar voor mij). - Betalen management fee restant. - Betalen werkzaamheden restant. Dit is allemaal zwart op wit en ook inbracht in deze rechtszaak (waar ze tot op heden geen verweer op hebben gevoerd). Er zijn geen 'aanvullende' voorwaarden in de optie-overeenkomst. Deze had elk moment ingeroepen kunnen worden en dan zou er eigenlijk eenzelfde waardering moeten worden gemaakt als bij uitkoop. In principe zou ik deze nog steeds kunnen inroepen, maar dan heb ik aandelen van een lege BV. Waar ik de tips en tricks zoek is eigenlijk als volgt: - Stel ik win deze rechtszaak en heb straks een titel. - In hoeverre kan ik de aandeelhouders aansprakeljik stellen voor het niet juist vereffenen van de BV? - Zoals gezegd heeft 1 aandeelhouder de aandelen in prive, kan ik hem dan ook aansprakelijk stellen als aandeelhouder? Mijn advocaat stelt dat we eerst deze zaak moeten winnen en dan verder moeten kijken, maar ik wil een iets meer lange termijn strategie.

Dat hangt af van wat in je aandeelhoudersovereenkomst staat. Het is niet ongewoon dat aandeelhouders die bij het verkrijgen van de aandelen actief zijn binnen het bedrijf, die van de hand moeten doen (al dan niet tegen een lage waardering) op het moment dat ze niet langer actief willen zijn binnen die onderneming.

Hoi allemaal, Ben al een tijdje aan het lezen op jullie forum, en kom er alleen niet helemaal uit! Nieuwe inzichten zijn welkom! Momenteel ben ik bezig met het omzetten van de eenmanszaak naar een BV alleen heb het idee dat iets niet goed gaat. 1. Eenmanszaak opgericht in 2022: geen activiteiten verricht dus winst en balans staan op 0 2. Betreft een geruisloze inbreng met terugwerkende kracht (1-1-2023) 3. Tussentijdse cijfers(8-12-23) 2023: winst 119.9k De boekhouder heeft onderstaande inbreng beschrijving gemaakt. 1. Waarde van inbreng 119.9K 2.creditering van de inbrenger 53.9K 3.Gestort eigen vermogen op aandelen 66K ( 12K aandelenkapitaal en 54K agioreserve). Mijn twijfel ligt op onderstaande punten: 1. Aangezien de inbreng per 1-1-23 fiscaal ingaat zal de waardering van de inbreng toch 0 moeten zijn met een in te brengen winstreserve van 119.9K waar je in de bv mee verder gaat afrekenen (dga salaris, vpb, etc) 2. Is de agioreserve in deze situatie überhaupt van toepassing? Dit lijkt mij echter het geval als je niet met terugwerkende kracht zal inbrengen maar op basis van de waardering van vandaag ( of in het geval dat ik 2022 winst had gedraaid in de eenmanszaak wat niet het geval is) 3.het lijkt nu alsof er 66K aan eigen vermogen ingebracht gaat worden terwijl dit nog onderdeel is van je tussentijdse netto winst van de eenmanszaak 4.angio reserve en aandelenkapitaal zullen nu op deze manier vast zitten in de bv terwijl dat volgens mij niet nodig is. Dank voor het meekijken!

Dit is met een derde partij. Zowel ik als de vertrekkende partner zijn het er over eens dat hij niet meer dan 1 cent per aantal hoeft te ontvangen van mij. Mijn "angst" is echter dat de belastingdienst het hier wellicht niet mee eens is en dat ik later een naheffing ontvang o.i.d. Inmiddels heb ik begrepen dat onze waardering door een accountant goedgekeurd zal moeten worden op basis van de balans op dat moment. Ook de notaris gaat dit controleren? Dit is ook min of meer dubbel werk, aangezien begin komend jaar sowieso de jaarrekening moet worden opgemaakt. Het is inderdaad de bedoeling om winst te maken, alleen vertrekt met de partner ook minimaal 2/3e van de omzet van afgelopen anderhalf jaar. De resterende omzet is niet of nauwelijks voldoende om mijn gebruikelijk loon van te betalen, afhankelijk of ik onze kantoorhuur en werknemer aanhoud of niet. Daaarnaast zal er (voor VPB) hooguit 20k werkkapitaal zijn eind dit jaar, die ik hard nodig ga hebben om komend halfjaar te overleven en enigszins te kunnen investeren. De waarde is dus niet 0. De aandelen gaan van zijn holding naar mijn holding. Stel dat zijn aandelen totaal op 10k worden gewaardeerd: als ik het goed begrijp dat is hij over die inkomsten in zijn holding geen belasting verschuldigd vanwege de deelsnemingsvrijstelling. Als mijn holding hem daarna weer 10k factureert, hebben we dan gewoon geld rondgepompt maar wel aan de "geen fictieve waardering op 1 euro" regel voldaan? Nog een vraag: wij hebben beide steeds een managementvergoeding gefactureerd van uit onze holdings naar de werkmij voor fulltime werk. Kan mijn partner claimen dat zijn holding enige (auteurs)rechten heeft op het intellectueel eigendom dat is ontstaan door de werkzaamheden voor de werkmij, nadat hij zijn aandelen heeft overgedragen? Allen hartelijk dank voor de antwoorden.

Goedemiddag allen, De holding van mij en de holding van mijn zakenpartner hebben elk 50% aandelen van de werkmij, opgericht begin 2022. Hij wil uit het bedrijf per 1-12-2023. Allemaal op stel en sprong. Het bedrijf heeft begin 2022 een koopovereenkomst voor intellectueel eigendom (software) van 500k gesloten, dit IE is daarmee aan ons overgedragen met als opschortende voorwaarde dat de BV alles afbetaald. De BV mag deze software exclusief verder ontwikkelen en exploiteren. Hier is nog niet op afgelost, maar er moet wel geld opzij worden gezet om dit te gaan doen. Is dit dan een schuld op de balans, of staat het verkregen IE daar exact tegenover? We hebben een verlengd boekjaar tot eind dit jaar. Aan het einde van het jaar blijft er waarschijnlijk 25k als resultaat over. Is het hebben van deze verplichting tot afbetalen van 500k een zeer negatief resultaat, waardoor er geen VPB hoeft te worden betaald, of is dit pas als er feitelijk geld ter aflossing (als kosten) wordt betaald? Naast de 25k en wat bureau’s zit er niks in het bedrijf, behalve deze koopovereenkomst en een matige omzet van ca. 2500 / maand aan abonnementen. Er werden ook veel uren gemaakt (ca 12k/maand), maar dit stopt grotendeels als de partner vertrekt. Hij was voor start van het bedrijf al de contactpersoon en blijft dat ook. Hij neemt deze klanten dus mee. Deze klanten/uren hebben niks met het aangekochte IE te maken. Is het gelet op het bovenstaande redelijk om de aandelen op de oorspronkelijke waarde (0,01) te waarderen, gezien de enorme schuld / betaalverplichting die de BV heeft? Vanaf 2025 moet er verplicht afgelost gaan worden, ongeacht het resultaat van het bedrijf. Kan daarvoor geld als reservering worden weggeboekt? Alvast hartelijk dank voor het wijzen in de goede richting!

Beste forumleden, Ik zet met de volgende uitdaging. Per 1 juni 2022 heb ik mijn aandelen in de werk BV verkocht aan mijn compagnon. We hebben allebei een persoonlijke holding, met hierboven een tussen holding waar we met beide holdings ieder 50% aandeelhouder van waren. Ik heb dus mijn 50% in deze tussenholding verkocht aan mijn compagnon. In de tussentijd heeft compagnon een tweede werk BV opgestart, gezien het feit dat er nogal wat schuld zit in de eerste. Deze schuld bestaat voor het grootste gedeelte aan uitgestelde loonheffing en BTW (veroorzaakt door de uitstelregeling tijdens Corona waar we gebruik gemaakt van hebben). Gezien de hoogte van het bedrag, hadden we afgesproken dat compagnon het bedrag in 36 termijnen zou aflossen. Echter stopt hij nu met betalen. Het volgende heb ik contractueel vastgelegd: - Ik heb een pandrecht op 50% van de aandelen op de tweede werk BV en op 50% van de aandelen van de tussenholding. Tevens heb ik laten opnemen in het contract, dat mijn compagnon op dat moment verplicht is mij te herbenoemen als bestuurder indien ik dit verlang. - Daarnaast is er een concurrentie / relatiebeding van toepassing van voor de looptijd van de betaaltermijn (36 maanden). Dit geldt voor beide partijen. - Ingrijpende materiële beslissingen moeten met mij overlegd worden. - Eens per kwartaal ontvang ik een uitdraai van de cijfers van beide Bv's. - Het pandrecht kan ik uitoefenen als compagnon 2 maanden niet betaalt. - Bij betalingsonmacht mag hij stoppen met betalen, en geld dus ook dat ik het pandrecht in mag roepen. Inmiddels ben ik de discussie met hem aan het voeren. Hij blijft aangeven niet te kunnen betalen. Ondertussen ben ik tot de conclusie gekomen dat hij zich wel nog steeds een forse management fee betaalt, die hoger is dan toen ik vertrok. Tevens betaalt hij mij af met gelden die hij overboekt van de werk BV naar zijn holding. Hij bouwt dus tevens een behoorlijke rekening-courant schuld op. Volgens hem is dit de reden dat hij niet meer kan betalen, aangezien hij naar eigen zeggen anders geen mogelijkheid ziet om dit nog in te lopen. Uiteraard ben ik van mening dat dit zijn eigen probleem is hoe hij die schuld gaat afbetalen. Aangezien hij bijna het dubbele aan zichzelf uitkeert aan management fee, dan wat hij maandelijks afbetaald, heb ik hem ook aangegeven dat als eerste stap even flink kan snijden in zijn fee, maar daar wilt hij (nog) geen gehoor aan geven. Aangezien hij niet met een ander voorstel komt dan niet betalen, ben ik nu van plan om het pandrecht in te roepen bij 2 maanden achterstand. Verder ben ik niet meer van plan om bestuurder te worden in de BV, gezien het feit dat compagnon nu al een jaar zelf de scepter zwaait en ik niet de verantwoordelijkheid wil dragen voor de beslissingen die hij heeft genomen sindsdien. Het ziet er namelijk naar uit dat hij de eerste BV als sterfhuisconstructie gebruikt voor de nieuwe werk BV, terwijl hij met de eerste BV een flinke schuld heeft bij de fiscus. Ik heb dit voorstel al mondeling bij hem gedaan, met daarbij ook de kanttekening dat als hij weer betaalt, dat we dan weer kunnen praten over de aandelen overdragen. Al zit ik er wel aan te denken om de aandelen dan weer pas na betaling over te dragen en het bedrijf dan opnieuw te waarderen, met een ondergrens van het bedrag wat hij van origine zou betalen voor de aandelen. Zelf geeft hij aan als ik alleen mijn aandelen terugneem, zonder mezelf te benoemen als bestuurder, dat hij er dan mee stopt. Hij stelt dan zelfs voor om alles weer te verkopen aan mij, maar jullie zullen begrijpen dat ik daar niet meer op zit te wachten. Ik wil gewoon het bedrag wat er is afgesproken, verder ben ik er klaar mee. De vraag is nu als ik de aandelen terugvorder. Kan compagnon dan zomaar stoppen of überhaupt opstappen als bestuurder. Het bedrijf verkeerd namelijk in zwaar weer gezien de schuldenlast etc. lijkt mij niet dat je als enig bestuurder dan zomaar kan vertrekken zonder gevolgen? Mocht hij denken, dan ga ik weer een zelfde soort bedrijf starten in dezelfde branche, dan is er concurrentiebeding van toepassing, dus dat zie ik ook niet zo snel gebeuren. Conclusie van het verhaal. Ik heb het idee dat hij de eerste werk BV failliet wilt laten gaan, mijn betaling wilt omzeilen en tracht te proberen met de nieuwe BV een nieuwe kant in te slaan, echter heb ik zoals ik al zei op de nieuwe BV ook een pandrecht op de aandelen, dus wat mij betreft gaat ie dan ook gewoon daar de schuld mee aflossen. Ben heel benieuwd naar jullie mening. Alvast dank voor het meedenken! Hartelijke groet, Lenny

Hi, Wie weet hoe ik deze puzzel oplos? Ik heb in 2021 een Holding en Werkmaatschappij opgericht. Ikzelf ben 100% eigenaar van de holding. De holding op haar beurt is weer 100% eigenaar van de werkmij. De volgende mutaties hebben plaatsgevonden: 1) storting vanuit prive naar holding €3.501 2) storting vanuit prive naar werkmij €6.401 3) storting vanuit holding naar werkmij €2.971 De balans en w&v van de werkmij ziet er alsvolgt uit (dit heb ik ook zo ingediend in de VPB aangifte) Activa begin Eind Vordering omzetbelasting €0 €13 Liquide middelen €1 €1.387 Passiva Gestort en opgevraagd kapitaal €1 €1 Winstreserves €0 €1.270 Kortlopende schulden €0 €129 Opbrengsten Overige opbrengsten €5.000 Overige bedrijfskosten €13.104 Financiele b&L €2 Saldo winst-en-verliesrekening € -8.102 Fiscale winst Ondernemingsvermogen einde boekjaar €1.271 Terugbetalingen van kapitaal in de loop van dit boekjaar €0 Ondernemingsvermogen begin boekjaar €1 Stortingen van kapitaal in de loop van dit boekjaar €9.372 (zie stortingen bovenaan tekskt) vermogensverschil € -8.102 Saldo fiscale winstberekening € -8.102 Nu komt het... 'hoe ga ik hiermee om in de aangifte van de holding?' ik krijg in de vpb aangifte van de holding nu telkens de melding: "Het totaalbedrag bij Saldo fiscale winstberekening (€ 282) is niet gelijk aan het bedrag bij Winstberekening volgens Winst-en-verliesrekening (€ -246). Controleer de bedragen die u eerder in de aangifte hebt ingevuld." Ik heb het volgende ingevuld voor de holding: Activa begin eind - liquide middelen €1 €283 (cf bankstand ultimo boekjaar) Passiva - Gestort en opgevraagd kapitaal €1 €1 - Kortlopende schulden aan participanten en €0 €282 (heb dit ingevuld om de balans in evenwicht te krijgen) maatschappijen waarin wordt deelgenomen Opbrensten renteopbrengsten €1 overige bedrijfskosten €247 Ondernemingsvermogen einde boekjaar €283 Terugbetalingen van kapitaal in de loop van dit boekjaar €0 Ondernemingsvermogen begin boekjaar €1 Stortingen van kapitaal in de loop van dit boekjaar €3501 (zie stortingen bovenaan tekskt) vermogensverschil € 282 Saldo fiscale winstberekening € -246 vermogensverschil en fisc winstberekenig zijn nu dus niet gelijk. Aandeelhouders Aandelenbezit - Nominale waarde gewone aandelen einde boekjaar € 1 - Percentage nominaal geplaatst kapitaal einde boekjaar 100,0 % Had HOLDING B.V. een schuld aan aandeelhouder (ikzelf)? Ja - Bedrag schuld einde boekjaar € 282??? Deelnemingen Percentage van de aandelen in uw bezit 100,0 % Nominale waarde van het aandelenpakket € 1 Opgeofferde bedrag € 2.971 (cf storting holding naar werkmij) ??? Balanswaardering € 0 ??? Nettovoordelen uit de deelneming € 0 ??? Nominale waarde van de vordering op de deelneming € 0 In het boekjaar ontvangen rente van de deelneming € 0 Nominale waarde van de schuld aan de deelneming € 0 In het boekjaar betaalde rente aan de deelneming € 0 Ik heb de stortingen zowel vanuit prive als vanuit holding naar werkmij telkens als kapitaalstorting beschouwd. Mijn grootste vraag zit hem in de waardering van de deelneming. Ik ga dit jaar de BV's opheffen dus de waardering van de werkmij is in mijn optiek 0. immers negatief EV en verlies gelaten. Is er iemand die mij op het goede spoor kan zetten?

Dit lijkt mij toch de eerste stap... Inderdaad kan de één veel financieel hebben ingebracht, maar is de inbreng van de ander blijkbaar ook door te vertalen naar een waardering die overeenstemt met het percentage aandelen.

dat is zeker tijd terug ja. of dus direct deelneemt of dat het eerst converteerbare obligatie is wordt nu samen dus nog gekeken. converteerbare obligaties zal zeker nog wel een uitdaging vormen. Zou op papier een rente van 8% zijn, maar proberen dit zo te regelen dat we vooraf het percentage aandelen vaststellen. daarvan weet ik dat dat (belasting)technisch nog wel een uitdaging is omdat officieel natuurlijk op moment van omzetten tegen dan geldende waardering moet plaatstvinden. maar begreep (van boekhouder dat daar wel wat in te organiseren is) hij zal overigens daadwerkelijk een flinke som geld inbrengen. multiplyer bepalen voor bedrijf zoals dat wat ik heb is zo en zo erg lastig. markt is relatief jong en nog niet heel veel echt serieus grote bedrijven die hierin verkocht worden en wat wel verkocht wordt gaat alle kanten op. |Proberen hier wat basis voorwaarden te creeren voor de daadwerkelijke waardering tegen die tijd zodat overeenstemming is over de manier waarop dat gebeurd tegen die tijd. gezien de jonge markt is toekomstige kasstromen bepalen ook vrij lastig, had wel ook al naar gekeken maar heb je ook soort van glzen bol nodig als ik het zo lees. vind allemaal vrij ingewikkeld klinken. hier hebben we ook wel besproken betreft de uitkeringstoets die vooraf moet plaatsvinden en dat dat dus voor de uitbetaling van genoemde devidend gaat. duidelijk. moet zeker nog wat aan gesleuteld worden dus. daar heb ik geen enkel vermoeden van. Ik ben van overtuigd dat de motieven zuiver zijn. Werk zoals gezegd al jaar met hem, weet wat hij verder doet en in verleden gedaan heeft. Voor mij is naast het geld wat hij inbrengt zijn persoonlijke inbreng betreft kennis en netwerk zeker zo belangrijk als geld en ben ik van overtuigd dat hij me kan helpen sneller te groeien. Zoals aangegeven heb ik 2 moeilijke jaren gehad door Corona (wel soms pieken in omzet, maar ook extreme prijsverhogingen van leveranciers, extreem stijdende vervoerskosten en meer zaken die ik lang niet allemaal kon doorberekenen. Nu sinds eind vorige jaar eindelijk op een punt waar ik sinds half 2019 naartoe gewerkt heb en vooral laatste 6 weken merk ik dat al het werk nu serieuse resultaten gaat geven. dat vergt echter weer nieuwe uitdagingen zoals meer personeel nodig gaan hebben, meer investeringen in voorraad. nog meer software investeringen en uiteindelijk voor 3de keer in 2 jaar met bedrijf moeten verhuizen (vanwege ruimte, van 8 vierkante meter naar 32 vierkante meter naar nu 316 vierkante meter naar straks ....) De dingen die zo op papier staan zijn vrij rigide en zoeken we dus de juiste manier zodat we aan geldende wetgeving voldoen (uitkeringstoets b.v.) maar gesprekken lopen veel soepeler als tekst doet vermoeden. zoeken gewoon de juiste manier en vaststelling van richtlijnen om straks beide houvast te hebben aan hoe we gaan afhandelen als we uit elkaar gaan (investeerder wil voor 3 tot max 7 jaar betrokken blijven)

Hoi Daniël Lange gelden dat wij echt contact hadden en zo te zien gaat het je goed af. Maar bij jouw bovenstaande bericht gaan bij mij wel veel alarmbellen af: Dat is nogal een verschil. Heeft hij daadwerkelijk geld geleend aan je bedrijf of is het de bedoeling dat zijn adviezen omgezet gaan worden in aandelen of een converteerbare lening? En wie gaat bepalen onder welke voorwaarden die conversie van lening in aandelen gaat plaatsvinden? Welke rente betaalt jouw bedrijf tot die tijd aan hem? Dit: slaat nergens op zonder context. Een multiple van de EBITDA is doorgaans de uitkomst van een bedrijfswaardering en per sector kun je enigszins bij Brookz verifiëren of de waarde van het bedrijf als multiple van de EBITDA aansluit op wat er in de markt betaald wordt. Een multiple van 5 of 6 is, ongeacht de sector, op dit moment heel erg hoog voor een onderneming in het MKB met een EBITDA van ~100k. Dus nu gaan roepen dat bij een exit over 3 tot 7 jaar een multiple van 5 of 6 gehanteerd gaat worden, is kul. Vooral leuk voor degene die de exit op dat moment doet :) Het is niet per se gangbaar, maar zoals gezegd, meer een check nadat je een waardering hebt laten maken op basis van toekomstige kasstromen. Vergelijk "X maal de EBITDA" met de ANWB Koerslijst van auto's. Het is een indicatie. Daarna ga je naar de auto kijken, ga je ermee rijden, doe je een technisch onderzoek en kom je tot een prijs. En Daniël man, de oplossing is zo simpel: spreek een waarderingsmethode (bijvoorbeeld DCF) af die plaatsvindt in de toekomst op basis van de resultaten die DAN behaald worden. RUN! Als je investeerder dit helemaal naar zichzelf toetrekt, dan kruipen de rillingen over mijn lijf. Bovendien kun je niet zomaar stellen dat jaarlijks 50% van de EBITDA aan dividend wordt uitgekeerd. Dat heeft niet per se te maken met de afschrijvingen, rente en vennootschapsbelasting die er nog afgaan, maar vooral met het vraagstuk of de BV na die dividenduitkering nog wel in staat is om aan zijn verplichtingen te voldoen. Dat kun je niet zeker weten door de helft van de EBITDA in het bedrijf te houden. Dat moet je van jaar tot jaar beoordelen en daarbij een balanstest en uitkeringstoets (laten) opstellen. Want degene die "hangt" als een dividenduitkering niet voldoet aan de wettelijke (!) eisen (2:216 BW), is de bestuurder en dat zal ongetwijfeld jij zijn. De optie om de dividenden om te zetten in een 8% rentedragende lening schrik ik vervolgens nog meer van. Hij schrijft dus letterlijk: "we keren dividend uit en als dat financieel voor de onderneming niet lekker uitkomt, dan maken we er een lening van tegen 8 procent rente" Hallo!! In welke wereld is de onderneming daarbij gebaat?! Elke weldenkende ondernemer zou in dat geval simpelweg AFZIEN van dividend. Gouden regel: Vraag jezelf als ondernemer altijd 1 ding af als adviseurs met een voorstel tot deelneming of investering in jouw bedrijf komen: "Waarom!?" Wat is zijn/haar motief om deel te nemen in mijn bedrijf? Zijn er signalen dat zijn aanbod wellicht toch niet zo oprecht blijkt als dat hij je doet geloven?! Ik zeg zeker niet dat het gedane aanbod een vorm van oplichting is of dat je uitgekleed gaat worden, maar het geeft zeker geen professionele indruk. Ik wens je veel wijsheid met je besluit! NB: ik investeer nooit in andere bedrijven, dus bovenstaande vingertje mag je gerust opvatten als geheel belangeloos (mocht je coach mijn opmerkingen afdoen als onzuiver van motief).

Dank je wel Marcus, Je kunt bij de volstorting van aandelen in je nieuwe NL werkmaatschappij uiteraard de waarde van je Griekse eenmanszaak gebruiken. Dat is gewoon aan storting in natura. Maar: - de NL notaris zal erg kritisch zijn op de waardering die je geeft aan je Griekse bezittingen. De notaris moet voor zichzelf ook een redelijk beeld hebben van hetgeen jij inbrengt als storting op de aandelen in natura, zowel qua waarde als qua bewijs van feitelijk eigendom. - dat zegt niks over de belastingheffing in Griekenland. Het lijkt mij onwaarschijnlijk dat Griekenland geen belasting heft als jij jouw Griekse onderneming inbrengt in een NL BV; - de activiteiten van die NL BV liggen vervolgens nog steeds in Griekenland, dus ergens is het ook te verwachten dat Griekenland op grond van het vestigingsplaatsbeginsel de heffing (ook al is het een NL BV) naar zich toetrekt. Zie o.a. artikel 5 van het verdrag met Griekenland.

nier per se. Dat koersverlies is natuurlijk eerst aftrekbaar in het jaar waarin het verwerkt is in de aangifte VPB. De winst op niet verkochte aandelen telt alleen mee zolang de koers onder de oorspronkelijke aankoopprijs blijft OF als het gaat om aandelen/effecten in fondsen die in het buitenland genoteerd staan en aldaar niet onderworpen zijn aan enige winstbelasting en de opbrengsten niet verplicht zijn uit te keren (zogenaamde cumulerende fondsen). Die moet je altijd op marktwaarde waarderen.

Andere mogelijkheid is dat de aandelen in het verleden tegen de lagere beurswaarde zijn gewaardeerd en nu een winst veroorzaken zonder dat je de aandelen hebt verkocht (waardering tegen kostprijs of lagere beurswaarde). Simpel voorbeeld: Je koopt in jaar 1 voor 100.000 aan aandelen A en deze zijn aan het eind van het jaar 75.000 euro waard. 25.000 wordt als verlies genomen (wellicht in het jaar dat je nog omzet had en dus je vpb verminderde). In de jaren daarna was de beurswaarde steeds 75.000 en afgelopen jaar 90.000. Dan heb je in het afgelopen jaar 15.000 winst in je boeken. Wellicht heeft je boekhouder het niet op deze manier verwerkt en als hij dat wel heeft gedaan weet ik ook niet of deze een overzicht bijhield per aandeel of dat de totale portefeuille werd genomen.

Zoals jullie merken: ik ben een leek op dit gebied en dit is uit m'n comfort-zone. Daarom waardeer allereerst jullie eerlijkheid, advies en directheid. Dank! Een van de aandeelhouders stapt op, dus koop zijn aandelen over tegen die fictieve schuld. De andere aandeelhouders & investeerders willen mij er graag bij hebben om een specifieke expertise. Hm, daar wordt ik wel angstig van. Is dit ook het geval als ik de aandelen overneem van een zittende aandeelhouder? Ik laat me bijstaan door een fiscalist & gespecialiseerd jurist die o.a. de aandeelhoudersovereenkomst helemaal gaan uitpluizen en alle bovenstaande scenario's en zorgen ook gaan toetsen. Dan zou ik een weloverwogen besluit kunnen nemen.

Bedankt voor je reactie! Dus voor de 5 aandelen die ik gekocht heb pak ik de nettovermogenswaarde van het moment van aankoop, dat boek ik bij de deelneming op en het verschil tussen de 2k en dit boek ik als goodwill. De initiële 30 aandelen van de oprichting doe ik op dit moment nog niets mee qua waardering? Dat wordt wordt pas aangepast aan het einde van het boekjaar zeker?

Beste CoenOo, Het is tegen eerste van belang hoe de deelneming gewaardeerd wordt. Als jij als aandeelhouder invloed hebt op de dagelijkse gang van zaken dan waardeer je deze tegen nettovermogenswaarde. Het verschil wat je krijgt tussen de nominale waarde en wat je er daadwerkelijk voor betaald hebt betreft goodwill. Aan het einde van het jaar boek jij 35/120e deel van het resultaat in de holding. Dit doe je dan door: deelneming xxxx aan resultaat deelneming xxxxx Doordat jij minder dan 50% van de aandelen en niet bepaald of er dividend uitgekeerd word zal je voor dit zelfde bedrag een wettelijke reserve opnemen. Als je geen invloed hebt op de dagelijkse gang van zaken boek je de deelneming op basis van verkrijgingsprijs.

Dag D3kker Dat je verschillende adviezen krijgt, verbaast mij niets, aangezien uit je verhaal al een risico voortkomt waar sommige adviseurs niet moeilijk over doen (maar dat is dan jullie risico) en sommige daardoor zeggen: ik ga dit niet doen. Sommige adviseurs zullen adviseren over te gaan tot volledige herstructurering (EMZ via Holding naar nieuwe werk BV en daarna de huidige BV onder de Holdings) want dan "staat de structuur als een huis en is alles gereed voor de toekomst" (en verdienen zij er leuk aan), maar krijg je zoals gezegd een dikke disclaimer van ze. Meer alerte adviseurs zullen wijzen op de fiscale 'doodzonde' die jullie begaan hebben, waardoor ze mogelijk terughoudend zijn om de hele boel om te zetten naar Holdings: jullie hebben je eigen arbeid t.b.v. de BV gefactureerd vanuit de EMZ'en, terwijl (je hebt een BV en je verricht er arbeid voor) jullie ieder een DGA-loon uit de BV hadden moeten halen! In jullie situatie zijn er feitelijk twee bezwaren om de boel te herstructureren: 1. Eenmanszaak in Holding inbrengen Hierbij maak je van de EMZ een eindbalans op. Als het eigen vermogen positief is, dan kun je het eigen vermogen omzetten in aandelenkapitaal. Probleem is: als de fiscus jullie facturen aan de BV corrigeert, dan valt de winst lager uit en is er mogelijk geen positief eigen vermogen meer. En een negatief eigen vermogen kun je niet omzetten in aandelen in de BV. Bovendien kan de correctie nog gevolgen hebben voor jullie urencriterium (indien jullie de BV uren hebben meegeteld in de eenmanszaak tbv de zelfstandigenaftrek) en de BTW (gefactureerde BTW is en blijft afgedragen, de door de BV teruggevraagde BTW op jullie facturen wordt juist wel nageheven). 2. Huidige BV verkopen aan de nieuwe Holdings Als de fiscus de facturen in de eenmanszaak schrapt bij een controle dan wordt uiteraard de winst van de BV verhoogd (minder kosten), maar krijgt de BV daarna een aanslag loonheffingen aan de broek (winst weer omlaag, maar wel loonheffing + boete betalen). Dus ook de cijfers van de BV zijn niet per definitie solide en betrouwbaar. Als ik als adviseur een BV zou moeten overdragen intern dan gaat daar nog steeds een waardering van die BV aan vooraf. Daarvoor dienen de cijfers niet gekleurd te worden door mogelijke fiscale onjuistheden. Kortom: het uitgangspunt is al negatief gekleurd en dat maakt het geen prettig dossier. Overigens Als alles wel in orde was geweest, dan nog is er geen exact juist antwoord. Je kunt niet voorspellen wat de toekomst doet. Zonder dossierkennis zal er vanuit een forum ook geen antwoord komen wat de beste aanpak is. Succes

Mijn BV koopt binnenkort een hoeveelheid aandelen, met een vesting periode van 3 jaar, van een Amerikaanse corporation/start-up (waar ik 1 van de oprichters van ben). nu zullen de andere 3 aandeelhouders een zogenaamde 83(b) election doen bij de IRS, waardoor ze belast worden over de waarde van de aandelen op moment van aankoop en niet op moment van vesting. Zeker als er investeringen of bedrijfsgroei plaatsvinden zullen de aandelen een hogere waardering kennen op het moment dat ze vesten (en dat is natuurlijk ook de bedoeling :) ) Op deze manier vermijden ze dus een hoge belasting (er zitten ook nadelen aan, bv als de aandelen juist minder waard worden of als je je aandelen nooit krijgt, dan ben je nl. al belast tegen de initiele waarde). nu is mijn vraag, kan mijn BV ook een 83(b) election bij de IRS indienen? ik kan hier zelf geen goede informatie over vinden en vroeg me af of er hier mensen met relevante kennis/ervaring hun licht op willen laten schijnen. Of is dit helemaal niet nodig, omdat de Nederlandse bv bijvoorbeeld niet belastingplichtig is bij de IRS? hartelijke groet, OVOVOV

Als ondernemer zul je ongetwijfeld jezelf met enige regelmaat afgevraagd hebben: “hoeveel zou mijn bedrijf eigenlijk waard zijn?” Een vraag die een antwoord vereist, als er daadwerkelijk plannen ontstaan waarbij die waarde van belang is. Denk daarbij niet alleen aan de verkoop van je bedrijf, maar bijvoorbeeld ook aan: een investeerder binnenhalen, personeel medeaandeelhouder maken, een compagnon uitkopen of zelf uitgekocht worden. Allemaal momenten waarop de waarde van je bedrijf, of jouw aandeel daarin, ineens zeer relevant wordt. Dus, in de advies-zonder-woordenboek stijl die je mag verwachten van mij, hieronder een intro in bedrijfswaarde. Ooit Ooit was een bedrijf waarderen vooral een blik in de cijfers van de recente geschiedenis van het bedrijf. Er was nog geen online wereld, en ondernemingen konden jaren achtereen een zeer voorspelbare winst laten zien. Als er in en rond het bedrijf niet zo gek veel veranderde, dan kon je als taxateur met aan zekerheid grenzende waarschijnlijkheid prima een prijskaartje aan een onderneming plakken door te kijken naar de bezittingen en schulden op de taxatiedatum en de winst van de voorgaande jaren. Zonder gekkigheden, was dat immers wat de koper van de onderneming kocht: bezit min schuld + een voorspelbare winst. En met voorspelbaarheid ontstonden legio ‘kort-door-de-bocht’ waarderingsmethodes. We hebben allemaal wel eens gehoord of gelezen over “2x de jaaromzet” of “4x de brutowinstmarge”. Bedrijven waarderen met een natte vinger in de lucht en op een bierviltje in de kroeg. Sommige methodes, vooral x maal de omzet, zijn vooral heel erg vastgeroest geraakt bij ondernemers zelf. Winst Maar uiteindelijk draait het natuurlijk allemaal om winst. Immers, winst zorgt ervoor dat jij als ondernemer je brood kunt beleggen en heel veel winst zorgt ervoor dat je als ondernemer je brood heel dik kunt beleggen. En aangezien je je arbeidstijd maar 1 keer kunt besteden, is het ook leuk als je naast een fatsoenlijk salaris uit je bedrijf wat meer winst overhoudt, de overwinst. Overwinst is wat ervoor zorgt dat je bedrijf verder kan groeien door dit terug te investeren in de onderneming. Of overwinst is wat ervoor zorgt dat je eerder kunt stoppen met werken, moeilijke periodes (zei daar iemand Covid?) doorstaat of een erfenis opbouwt voor je kids of je kinderen zonder schulden kunt laten studeren. En overwinst is voor de koper van je bedrijf de sleutel tot een mooie koopsom. De geldboom en je buren Want wat zegt overwinst voor de koper van je bedrijf? Zie je bedrijf als een geldboom in je tuin en je buren als gluurders met een bijzondere interesse in geld verdienen. Zij zien jou elke dag 200 euro van je geldboom plukken, terwijl de geldboom zelf ook nog eens gestaag groeit elk jaar. Zij weten dat jouw kosten van levensonderhoud zo’n 100 euro per dag zijn. Dus zij weten ook dat jouw geldboom per dag 100 euro overwinst oplevert. Stel nu dat zij aan jou vragen: “goh, wat moet die boom kosten?” Dan denk je toch ook niet in termen van (365 dagen maal 200) omzet?! Dus “Geef maar 73.000 euro” zou wel een erg dom antwoord zijn. Dat is hooguit wat je er in 1 jaar afhaalt. Het zegt niets over de verdere toekomst, de groei van de boom, hoeveel eurobiljetten er al in hangen, etc. Nee, je wilt een koopsom bepalen die recht doet aan een aantal uitgangspunten: Hoeveel haal ik zelf elk jaar aan overwinst van de boom af; Hoeveel kan ik daar, rekening houdend met inflatie, elk jaar van kopen? Als ik nu ineens geld ontvang voor de boom, wat ga ik daar dan mee doen en wat levert herinvesteren mij op? Hoeveel hangt er aan euro’s in de boom op de dag van de verkoop? Heb ik de financiering op de aanschaf van mijn boom zelf al afbetaald? Zo nee, wat staat daaraan nog open en nemen de buren die schuld over? Je ziet, het is geen simpel gegeven als 1 x de jaaromzet. Wat wel simpel is, is beseffen dat we in het MKB (met name de K) geen Adyens zijn, geen Ubers, en maar zeer zelden (dûh) unicorns. Groeiende omzetten en/of een groeiend klantenbestand zeggen in de K van het MKB vrijwel niets over je bedrijfswaarde. En wat ook simpel is om te begrijpen: als ik 1 miljoen omzet heb en ik heb 1 miljoen aan kosten, dan verdien ik niks. Dan is mijn bedrijf dus niet 1 miljoen waard, maar waarschijnlijk weinig tot niks. En nee, je merknaam of goede reputatie vertegenwoordigen op zichzelf geen extra waarde. Die extra waarde blijkt namelijk uit je …. Winst. Precies! Als je bedrijf goed bekend staat dan zal dat terug te zien zijn in je cijfers, zeker ten opzichte van je concurrenten. Winst van toen, winst van de toekomst Waar vroeger de winst uit het verleden eenvoudig als maatstaf werd gehanteerd, is dat allang achterhaald. De koper van jouw bedrijf koopt niet wat jouw bedrijf in het verleden heeft gepresteerd. Je bent niet Al Bundy die tot ver in zijn midlife crisis bleef roepen dat hij ooit four touchdowns in a single game scoorde. Kopers kopen jouw toekomstige winst en dus werken we met prognoses. En om prognoses verdedigbaar te maken, verricht je onderzoek en kijk je naar resultaten uit het recente verleden. Daarna trek je de lijn naar voren door, waarbij je ook eenmalige invloeden, zowel negatief (denk omzetverlies door covid) als positief (bijv. loonsubsidie door covid), verwijdert uit je berekeningen. Ken een redelijk salaris toe voor het bestuur van de onderneming en voilà: De genormaliseerde, geprognosticeerde winst voor belasting. In feite de opgeschoonde variant van jouw gepluk aan je geldboom gedurende een jaar in de nabije toekomst. Je komt het wel eens tegen als EBIT (winst voor belasting en rente) of EBITDA (winst voor belasting, rente, afschrijvingen op vaste en immateriële activa). Wij noemen het hier gewoon overwinst. X maal de overwinst En dan wordt het tijd om de vraag te beantwoorden: “hoeveel maal die winst wil ik vandaag ontvangen, zodat ik met een goed gevoel en financiële onderbouwing mijn geldboom aan de buren verkoop”? Dat ligt ergens tussen de 1 en 8. Hoe betrouwbaarder de prognoses, hoe stabieler de onderneming, hoe ouder het (gezonde) track record, hoe groter de winst, hoe ‘plusseriger’ alle cijfers; des te groter de factor (ook wel multiple in jargon). Marktonderzoeker Brookz geeft elk half jaar de cijfers per (grove) sectorindeling. Houd er daarbij wel rekening mee dat voor kleine bedrijven vaak een beduidend lagere factor betaald wordt dan voor bedrijven met winsten vanaf 250.000 per jaar. Als je voor de sector van jouw bedrijf bijvoorbeeld 5 als gemiddelde afleest, ga er dan vanuit dat er zeker een punt afgaat als jouw onderneming een winst onder 250.000 maakt. En nee, dit is niet Amerika en dus zijn multiples van 8 en hoger geen regel. De invloed van bezittingen en schulden De koopsom kan verder natuurlijk nog verhoogd worden met de waarde van bezittingen. Als ik een machine in mijn bedrijf heb van 400.000 marktwaarde die voor 300.000 op de balans staat, dan wil ik bij de verkoop die stille reserve van 100.000 natuurlijk ook ontvangen van de koper. Maar als de koper de lening die ik nog op de machine heb zitten van 100.000 euro ook overneemt, dan is de machine zelf voor hem per saldo niets waard. Ik kan als verkoper wel stellen dat die machine 400.000 waard is, maar de winst die ik maak met mijn bedrijf – waarop de koopsom gebaseerd is – vereist nu eenmaal die machine. Stel dat ik die machine voorafgaand aan de verkoop van mijn bedrijf verkocht zou hebben? Leuk, dan ontvang ik 400.000 euro. Niet leuk, want nu heeft mijn bedrijf geen machine meer en ligt de boel stil en verdien ik niks. Dan haakt een koper natuurlijk ook af. Dus schulden gaan van de koopsom af en bezittingen tel je er alleen bij op voor zover die bezittingen meer waard zijn dan waarvoor ze in de boeken staan (stille reserves) of als het om bezittingen gaat die niet per se nodig zijn voor het verdienen van je winst. Dus wat gaan we niet meer doen? Een prijs voor je bedrijf bepalen op basis van enkel omzet of afzet; Roepen dat je merknaam/idee/locatie/etc. heel veel waard is; De waarde van alle bezittingen lukraak optellen bij de koopsom; 8 of meer keer de winst als koopsom hanteren, omdat je dat overal tegenkomt op internet. Wat wel? Bepalen wat je genormaliseerde, verwachte winst is voor de komende jaren met onderbouwing; Je verdiepen in de gegevens van je sector en een redelijke factor maal winst bepalen als koopsom; Stille reserves optellen en schulden aftrekken. En als ik dan toch in de kroeg zit en op een bierviltje iets wil berekenen met een natte duim in de lucht over hoeveel mijn bedrijf wel niet waard is? Als je te veel bier op hebt en je wilt pochen, dan reken je 7 keer de jaarwinst uit. Ben je wat bescheidener is zit je aan de borrel met iemand die vast wel iemand kent die mogelijk een bod zou willen doen? Hou het wat reëler en reken bijvoorbeeld uit “tussen 3 en 6 keer de jaarwinst” cash and debt free. Dus vrij van overtollige banksaldi en schulden. (dan klink je meteen ook als iemand die er verstand van heeft). Dat jullie bierviltjes maar allemaal veel te kort mogen zijn voor de rekensom!

Beiden bedankt voor jullie antwoord en inzichten, ik waardeer het dat jullie de tijd nemen. Ondertussen ook met extern advies ervoor gekozen een holding bv op te richten waar de aandelen van de corporation in zitten. Ik zal geen werknemer in de VS zijn, slechts aandeelhouder. Waarschijnlijk net iets minder dan 25%, omdat bij 25% bezit door een buitenlandse entiteit de IRS additionele rapportage vereisten heeft. Mocht ik ervaring opdoen die het delen waard is dan zal ik daar hier eens een topic over openen. Om even in te gaan op het bankrekening verhaal dat Gelre-finance aanhaalt, daar ben ik helaas bekend mee. Ik ben bestuurder (maar geen aandeelhouder) van een andere BV die management services levert aan een tweetal bedrijven (een inc. en een LLC die daar onder hangt). Omdat deze BV een Amerikaanse UBO heeft is er geen Nederlandse bank die een bankrekening wil openen, omdat ze geen zin hebben in de compliance kosten en eventuele risico's. De Deutsche bank vertelde me dat ze dit vanaf 100 miljoen omzet pas overwegen bijvoorbeeld. Dit is keurig netjes opgelost met een inzake-rekening bij de accountant, zodat er 0 overlap is tussen persoonlijke en zakelijke financien maar ideaal is het niet. Interessant in dit opzicht is de recente gerechtelijke uitspraak dat zakelijke entiteiten net als prive-personen recht op een bankrekening hebben vanwege de bijzondere zorgplicht (https://rwv.nl/nieuws/2022/01/uitspraak-hoge-raad-onderneming-heeft-recht-op-bankrekening-vanwege-bijzondere-zorgplicht-banken#:~:text=Bij ondernemingen mocht de bank,bijzondere zorgplicht die banken hebben.) Groet, OVOVOV

BV 6 kan de software laten waarderen en als de waarde overkomt met 49% van de aandelen, dat gebruiken als storting op het aandelenkapitaal in natura, inderdaad onbelast.

Dag Matsu Je kunt vooroverleg plegen met de fiscus over de waarde. Daarbij de kanttekening dat ook bij waardering naar de toekomst toe de prognoses echt niet enorme groei hoeven te vertonen. Belangrijk is dat de gehanteerde prognoses te staven zijn. Het is een misvatting dat bij waardering op toekomstige cashflow of winst je BV meteen enorm veel waard is. We maken die toekomstige winsten of vrij cashflow namelijk netto contant. Dat wil zeggen: wat is de koopsom vandaag de dag voor een onderneming die de toekomstige winsten waarschijnlijk gaat realiseren. Of als je compagnon meewerkt: als hij bereid is om aan jou de meerderheid van het stemrecht op de aandelen te gunnen, dan kun je via een aandelenfusie onbelast en holding tussenschuiven. Groet Joost

Hallo allemaal, Er zijn al aardig wat topics over dit onderwerp, ik heb sinds 1,5 jaar 50% van de aandelen in een BV als privé persoon. De BV heeft nog geen winst gemaakt en de omzet is nog niet hoog maar omdat we contracten verkopen wel iedere maand solide en we hoeven er in principe weinig werk voor te verrichten. De open deur is dat ik vanaf komend jaar de aandelen wil overzetten naar een persoonlijke holding en meer werk wil gaan verrichten vanuit deze BV (en dus ook geld wil ontvangen vanuit deze BV). Na een gesprek met een fiscalist blijkt dat de waardering vroeger gedaan werd op historische basis maar tegenwoordig op een prognose. Er wordt dus een inschatting gemaakt wat het bedrijf de komende jaren waard gaat zijn en over dat bedrag betaal je 26,9% belasting. Daarnaast wat is dan de waarde van een aandeel? Wat kan ik het beste doen? De aandelen zijn op dit moment weinig waard maar als de belastingdienst een inschatting gaat maken op b.v. 4 of 5 jaar kan dat natuurlijk anders uitpakken. Ik wil het risico eigenlijk ook niet nemen "op goed geluk" de aandelen (tegen een lage waarde) over te nemen en dan te wachten op de aangifte IB.