ik (advocaat in loondienst) ben gevraagd mee te doen in een nieuw op te zetten kantoorconstructie:

 

werkmaatschappij - holding - en daarboven 4 bv's van de 4 advocaten

 

van de holding krijgen we allemaal 25% van de aandelen

 

uit de holding krijgen we alle vier een managementfee uitgekeerd naar de 'eigen' bv

 

alleen ik (als rookie) heb 3 jaar lang geen (volledige) zeggenschap

in de statuten wordt dat zo geregeld dat de overige drie advocaten drie jaar lang een 'prioriteitsaandeel' krijgen

 

alle andere threads over dit onderwerp gelezen hebbende vraag ik me af of deze constructie wel kan?

en is dit wel slim?

 

alvast heel erg bedankt voor elke reactie!

Je zou eens een advocaat kunnen raadplegen. ;D

 

indien je hiermee akkoord gaat is dit natuurlijk mogelijk waarom niet.

Genept is misschien een groot woord, maar de constructie over het prioriteitsaandeel lijkt me gewoon overbodig. Aangezien jij jezelf 'rookie' noemt ga ik er even van uit dat je wellicht nog in je stageperiode zit (ook gezien de termijn van 3 jaar). Ik kan me voorstellen dat de andere partners jou als beginnend advocaat wat minder te zeggen willen geven dan zij als gevestigd advocaat. Maar mocht het zo zijn dat er een beslissing genomen moet worden die door meerderheid van stemmen moet worden bekrachtigd, en jij zou als onervaren advocaat daar als enige een afwijkende mening in hebben is de meerderheid van stemmen gegarandeerd door de andere 3.

 

Partners worden doe je op basis van gelijkheid. Je gaat samen de hemel bestormen, samen dit kantoor groot maken. De meerwaarde van het prioriteitsaandeel zie ik hier niet zo. Praat erover met je aankomend partners. Vraag ze waarom ze jou zo per se een mindere stem willen geven. Waar zijn ze bang voor? Wellicht is een onterechte veronderstelling wel eenvoudig te weerleggen. Als ze je wel "groot" genoeg vinden om als partner mee te doen in de samenwerking, zou ik zeggen dat je ook "groot" genoeg bent voor een volledige stem in de holding. En misschien is er wel een heel plausibele reden, maar zou je termijn van 3 jaar kunnen verkorten naar 1 of 2 jaar.

 

Open communicatie is de sleutel tot een vruchtbare samenwerking. En ga vooral geen verplichting aan die "niet goed voelt".

bedankt voor de supersnelle reacties!

 

volgens mij is deze constructie eigenlijk bedacht om eventuele impasses in de besluitvorming voor de komende 3 jaar te voorkomen (zonder mij buiten spel te zetten zouden veel beslissingen kunnen uitlopen op 2-2 en dus niet kunnen worden genomen).

 

ik delf in deze enkel 'het onderspit' vanwege het feit dat ik in ervaring zo'n 10 tot 20 jaar achterloop op de rest en het reeds bestaande kantoor niet mee opgebouwd heb: er wordt gezegd dat ik me het volledig stemrecht nog moet 'verdienen'.

het wordt gebracht in samenhang met een goodwill die ik moet gaan betalen (die overigens schappelijk is).

als er geen addertjes onder het gras zitten, heb ik zelf overigens niet zo'n problemen mee tijdelijk minder stemrecht te hebben.

 

en ik mag bij beslissingen over het aangaan van (eventuele verdere) financieringen onder hoofdelijke aansprakelijkheid en nog wat verstrekkende zaken wel 'gewoon' meestemmen.

 

maar ik ga zeker nog even in onderhandeling over de termijn.

De eventuele impasse kan worden ondervangen door het instellen van een "commissie van drie". Dat werkt zo. Iedere partij draagt een derde voor die namens hen bevoegd is te beslissen. Die twee kiezen samen een derde. Deze commissie van drie neemt vervolgens een besluit.

 

In de praktijk komt de impasse maar zelden voor, maar het is goed om deze constructie vooraf in de aandeelhoudersovereenkomst op te nemen.

Nog een andere variant op Rubens suggestie:

 

- elk van de partners geeft 1% van zijn stemrecht af, totaal dus 4%. Deze 4% stemrecht wordt toegekend aan een buitenstaander, zeg een soort 'commissaris'. Zodra, en alleen dan, er staking van stemmen optreedt, stemt de commissaris. De commissaris kan bijv een gepensioneerde advocaat zijn, in ieder geval iemand die zich niet met de dagelijkse gang van zaken bemoeit.

 

- nog makkelijker is een 5e partner, elk 20% en beslissen met 60% meerderheid. Onthouding van stemmen niet toegestaan.

 

Ik heb toch de indruk dat, hoewel het voor jou geen probleem lijkt, er met 2 maten gemeten wordt. Zorg in ieder geval voor duidelijk meetbare criteria (ook door een buitenstaander eenduidig te toetsen). En wat gebeurt er bij staking van stemmen als jij wel volwaardig partner bent?

ik ken dat ook wel en ik zou dat juist accepteren. Meer ervaring en het feit dat je niet meegebouwd hebt, zou ik als andere aandeelhouder ook enigszins ´gecompenseerd´ willen zien.

 

Geen stemrecht wil niet zeggen dat ze jou niet zullen horen. Je krijgt niet voor niets 25% van de aandelen. Roep en praat mee! Succes en van harte met je partnerschap

 

Joost

Nog een andere variant op Rubens suggestie:

 

- elk van de partners geeft 1% van zijn stemrecht af, totaal dus 4%. Deze 4% stemrecht wordt toegekend aan een buitenstaander, zeg een soort 'commissaris'. Zodra, en alleen dan, er staking van stemmen optreedt, stemt de commissaris. De commissaris kan bijv een gepensioneerde advocaat zijn, in ieder geval iemand die zich niet met de dagelijkse gang van zaken bemoeit.

 

In mijn ogen een gevaarlijk alternatief. Eén persoon kan nog omgekocht omgepraat bespeeld een voorkeur op persoonlijk vlak hebben voor één van de vennoten. Een risico wat je verkleind als je drie wijzen laat buigen over de impasse.

In mijn ogen een gevaarlijk alternatief. Eén persoon kan nog omgekocht omgepraat bespeeld een voorkeur op persoonlijk vlak hebben voor één van de vennoten. Een risico wat je verkleind als je drie wijzen laat buigen over de impasse.

 

Paar dingen ter overweging:

 

[*]Je kunt je afvragen of je, als je bij voorbaat dermate wantrouwend bent dat je vooraf een situatie zoals Ruben omschrijft vreest, je nog wel aandeelhouder wilt worden. Creëer je op die manier niet een kind met een waterhoofd.

 

[*]Verder ben je straks met 4 aandeelhouders, waarvan er 3 gelijkwaardig stemrecht hebben en 2 daarvan dus samen doorslaggevend zijn. 2 man die voor 4 gelijkwaardige aandeelhouders kunnen beslissen. Wil je dat ze over alles kunnen beslissen? Of probeer je af te dwingen dat je stem wel geldt bij beslissingen over overname (je kunt via de statuten gedwongen worden tot meeverkoop van je aandelen, dus dan is stemrecht wel handig), investeringen groter dan 25k, externe financiering, kredieten etc. of evt anderssoortige beslissingen die voor jou wel belangrijk zijn. Een soort beperkt stemrecht zeg maar.

 

[*]Aan de andere kant kun je je ook opstellen zoals Joost omschrijft en waar ik me ook wel in kan vinden: Je participeert na 3 jaar op gelijkwaardige basis en hebt nu al 25%. Het had ook 30/30/30/10 kunnen zijn mét stemrecht en dan had je er vrijwel helemaal niets aan gehad als de meeste beslissingen toch al op 60/40 genomen kunnen worden. Eventueel na 3 jaar tegen de hoofdprijs bijkopen (als alles goedgaat) tot 25% was financieel minder aantrekkelijk geweest.

 

Al met al zou ik het persoonlijk doen, maar wel met de aantekening dat het hebben van geen stemrecht niet betekent dat je geen stem hebt. Laat je mening horen, en ook in de verslagen van de AVA terechtkomen. Aangezien je geen stemrecht hebt de eerste 3 jaar vind ik dat je in ieder geval wel ervoor moet zorgen dat je mening duidelijk is en wat je stem geweest zou zijn als je wel stemrecht had gehad.

Daarnaast proberen te bereiken dat je op een aantal voor jou cruciale punten wel stemrecht hebt.

 

Succes met je keuze

Frans

 

ik (advocaat in loondienst) ben gevraagd mee te doen in een nieuw op te zetten kantoorconstructie:

 

werkmaatschappij - holding - en daarboven 4 bv's van de 4 advocaten

 

van de holding krijgen we allemaal 25% van de aandelen

 

uit de holding krijgen we alle vier een managementfee uitgekeerd naar de 'eigen' bv

 

alleen ik (als rookie) heb 3 jaar lang geen (volledige) zeggenschap

in de statuten wordt dat zo geregeld dat de overige drie advocaten drie jaar lang een 'prioriteitsaandeel' krijgen

 

alle andere threads over dit onderwerp gelezen hebbende vraag ik me af of deze constructie wel kan?

en is dit wel slim?

 

alvast heel erg bedankt voor elke reactie!

Waarom wil je hieraan mee doen? What's in it for you? Heeft het kantoor genoeg medewerkers / stagiaires om voor elk van de vennoten genoeg op te leveren om dit soort constructies op te tuigen? Wat gebeurt er als één van die andere medewerkers ook vennoot wil worden?

...

Eén persoon kan nog omgekocht omgepraat bespeeld een voorkeur op persoonlijk vlak hebben voor één van de vennoten. Een risico wat je verkleind als je drie wijzen laat buigen over de impasse.

 

Dat klopt. Echter in dat geval stinkt het partnership sowieso al. Dan helpen zelfs 300 wijzen niet meer. De suggestie die ik deed helpt impasses tussen goedwillenden doorbreken. Niet kwaadwillenden te laten voorkomen de zaak te belazeren.

 

Overigens is het risico al te verkleinen (0 zal het nooit worden) als alle 4 de partners de commissaris kiezen obv zijn/haar integriteit, naast de kennis van zaken.

Waarom wil je hieraan mee doen? What's in it for you? Heeft het kantoor genoeg medewerkers / stagiaires om voor elk van de vennoten genoeg op te leveren om dit soort constructies op te tuigen? Wat gebeurt er als één van die andere medewerkers ook vennoot wil worden?

 

Ik denk dat 25% van de aandelen voor een redelijke goodwill interessant kan zijn. TS geeft aan niet gebouwd te hebben aan de onderneming en veel minder ervaren te zijn, dus dan kan zijn instap goud zijn als de onderneming als geheel doorgroeit. Daarin ligt ook de sleutel:

 

vindt TS het genoeg waard en delen de andere vennoten die mening. Oftewel: is er sprake van win-win?

 

Krijgt TS het rendement en dus de afloscapaciteit en houden de anderen daar voldoende aan over?

 

Waarom mag hij deelnemen? Brengt hij veel nieuwe relaties aan, waardoor de onderneming als geheel kan groeien en zijn acquisitie als groei te meten is? Kunnen jullie de acquisitie wel intern wegzetten (doorlopende ipv eenmalige omzet)?

 

Zou een earn-in regeling niet beter zijn?

 

Zo, dat zijn weer een hoop vraagtekens....

 

Joost

boy oh boy, die laatste reactie gaat enorm boven mijn pet....

 

het kantoor heeft (nog) geen adv-medewerkers en stagiaires. ik zou alleen meedoen omdat met mijn huidige omzet na aftrek van de kosten mijn inkomen vervijfvoudigd. lijkt me best een goeie reden ;D

 

ik heb ook geen enkele reden om mijn kantoorgenoten te wantrouwen, zie me alleen geconfronteerd met een enorm gebrek aan kennis en ervaring op dit vlak.

Kleine kanttekening, er gaan prioriteitsaandelen worden uitgebracht en geen preferente aandelen. Dus de partners vinden het best dat jij hetzelfde rendement ontvangt op je aandelen? Of zit er nog een verschil in de managementfee richting de holding?

 

Daar toevallig over nagedacht hoe je het fiscaal technisch aan gaat pakken?

er wordt een managementfee uitgekeerd gerelateerd aan de hoogte van respectievelijke (te verwachten) omzet

geen verdere uitkering

zo wordt het dus fiscaal geregeld, als dat voor mij tenminste mogelijk is gezien het ingeperkte stemrecht....

boy oh boy, die laatste reactie gaat enorm boven mijn pet....

 

het kantoor heeft (nog) geen adv-medewerkers en stagiaires. ik zou alleen meedoen omdat met mijn huidige omzet na aftrek van de kosten mijn inkomen vervijfvoudigd. lijkt me best een goeie reden ;D

Lijkt mij een uitstekende reden, maar dat kun je toch ook in een beloningsovereenkomst vastleggen?

de meerwaarde voor jou zit erin dat je niet alleen meer verdient maar via dividend meedeelt in de groei van de onderneming. Je kunt een earn-in het beste zo uitleggen:

 

je begint met bijv. 5% van de aandelen in de werk BV (ivm deelnemingsvrijstelling). I.o.m. de anderen spreek je een jaarlijkse target af. Haal je die, dan groeit jouw aandelenbelang.

 

groet

Joost