Stichting als eigenaar van aandelen BV

[Goldeneye]

Goedemorgen,

 

Mijn broertje is benaderd door een directeur of manager te worden van een bedrijf waar het zeer slecht gaat. (directeur heeft het een paar dagen ervoor over genomen)

Daar de directeur midden in een geschil zit met een bedrijf waar hij mede eigenaar van is heeft hij een stichting opgericht die de aandelen gaat beheren. Van deze stichting is mijn broertje weer voorzitter.

 

Wie is er nu eigenaar van de BV? Die directeur of de stichting?

Ik snap het namelijk even niet :-[

[Y Happy Level]

Ik snap het namelijk even niet :-[

 

Dat het bij mij over komt alsof je broertje flink te grazen genomen gaat worden en er geen normaal bedrijf gerund gaat worden...

[Marcel Spruit R.I.P.]

Eigenaar is de persoon of rechtspersoon die eigenaar is van de aandelen. Als dat een stichting is, is de stichting eigenaar. De voorzitter van het bestuur van de Stichting heeft daarmee (met de rest van het bestuur) de bevoegdheden van aandeelhouder, dat is iets heel anders dan de manager van het bedrijf.

Of iemand hier te grazen genomen wordt, weet ik niet, maar raad 'm op zijn minst aan om zich goed voor te laten lichten voor 'ie iets tekent.

[Jamie van Soest]

Eigenaar is de persoon of rechtspersoon die eigenaar is van de aandelen. Als dat een stichting is, is de stichting eigenaar. De voorzitter van het bestuur van de Stichting heeft daarmee (met de rest van het bestuur) de bevoegdheden van aandeelhouder, dat is iets heel anders dan de manager van het bedrijf.

Of iemand hier te grazen genomen wordt, weet ik niet, maar raad 'm op zijn minst aan om zich goed voor te laten lichten voor 'ie iets tekent.

 

Als ik de eerste post lees klinkt het alsof de stichting reeds bestaat en de broer reeds voorzitter is..

 

Zoals ze zo mooi in het engels zeggen: proceed with extreme caution. Bij mij gaan er door de gegeven informatie wel wat alarmbellen af.

[Johan Mulder]

An sich is dit niet zoveel bijzonders (perse).

 

Een stichting die aandelen houdt in een B.V. komt vaak voor bij certificering. De aandelen worden ondergebracht bij een stichting, de oorspronkelijke aandeelhouder krijgt certificaten van aandelen.

Hiermee wordt bereikt dat de zeggenschap wordt gescheiden van het winstrecht. De zeggenschap zit bij de stichting, de winstrechten bij de certificatenhouder.

 

Waarom certificeren? Zoals gezegd scheidt je zeggenschap en winstrecht. Dit is interessant bij opvolgingstrajecten (vader houdt zeggenschap, kinderen groeien er langzaam in).

Het komt ook voor bij naderende (persoonlijke) faillissementen. Vaak wordt dan een familielid of een vertrouwd persoon in de stichting gezet om de onderneming te blijven runnen. Als de rust (in persoonlijke sfeer) is wedergekeerd, wordt de zeggenschap weer terug gegeven.

 

Is het risicoloos in dit geval?

Nee niet perse. Het houden van de aandelen in de stichting is relatief onschuldig. Het besturen van zo'n stichting ook. De stichting treedt als aandeelhouder op en moet dus aandeelhoudersbesluiten nemen.

 

Het bestuur voeren over de B.V. zelf is veel interessanter. Als daar een faillissement nadert kun je als bestuurder aansprakelijk worden gesteld voor wanbestuur (als daar sprake van is!). Daarnaast wordt je naam 'besmet' omdat je als bestuurder optrad van een failliet geworden B.V.

 

Gr.

Johan

[Goldeneye]

An sich is dit niet zoveel bijzonders (perse).

 

Een stichting die aandelen houdt in een B.V. komt vaak voor bij certificering. De aandelen worden ondergebracht bij een stichting, de oorspronkelijke aandeelhouder krijgt certificaten van aandelen.

Hiermee wordt bereikt dat de zeggenschap wordt gescheiden van het winstrecht. De zeggenschap zit bij de stichting, de winstrechten bij de certificatenhouder.

 

Waarom certificeren? Zoals gezegd scheidt je zeggenschap en winstrecht. Dit is interessant bij opvolgingstrajecten (vader houdt zeggenschap, kinderen groeien er langzaam in).

Het komt ook voor bij naderende (persoonlijke) faillissementen. Vaak wordt dan een familielid of een vertrouwd persoon in de stichting gezet om de onderneming te blijven runnen. Als de rust (in persoonlijke sfeer) is wedergekeerd, wordt de zeggenschap weer terug gegeven.

 

Is het risicoloos in dit geval?

Nee niet perse. Het houden van de aandelen in de stichting is relatief onschuldig. Het besturen van zo'n stichting ook. De stichting treedt als aandeelhouder op en moet dus aandeelhoudersbesluiten nemen.

 

Het bestuur voeren over de B.V. zelf is veel interessanter. Als daar een faillissement nadert kun je als bestuurder aansprakelijk worden gesteld voor wanbestuur (als daar sprake van is!). Daarnaast wordt je naam 'besmet' omdat je als bestuurder optrad van een failliet geworden B.V.

 

Gr.

Johan

 

Dank je voor je uitgebreide reactie.

 

Mijn broertje werkt al een jaar of 8 samen met deze directeur.

Er is wederzijds vertrouwen, ze zullen elkaar nooit "naaien"

 

Mijn zorg is dat de voorzitter van de stichting die eigenaar is van de aandelen ook aansprakelijk is voor eventuele claims (dus mijn broertje).

 

Is mijn broertje nu abstract gezien eigenaar van de BV, als voorzitter van de stichting die de aandelen beheert?

 

 

[odeon]

 

Dank je voor je uitgebreide reactie.

 

Mijn broertje werkt al een jaar of 8 samen met deze directeur.

Er is wederzijds vertrouwen, ze zullen elkaar nooit "naaien"

 

Mijn zorg is dat de voorzitter van de stichting die eigenaar is van de aandelen ook aansprakelijk is voor eventuele claims (dus mijn broertje).

 

Is mijn broertje nu abstract gezien eigenaar van de BV, als voorzitter van de stichting die de aandelen beheert?

 

 

Nee, hij is geen eigenaar, maar valt als bestuurder wel onder de bestuurdersaansprakelijkheid. In het zicht van een faillissement is dat natuurlijk altijd tricky... Zeker als je de regels niet kent.

 

Eigenaar zijn de certificaathouders van de aandelen die bij de Stichting zijn geplaatst.

 

Als ik slecht denk, dan zou ik zeggen dat de directeur zich wil vrijwaren van alle aansprakelijkheid door je (onwetende) broer er tussen te schuiven, Waarom wordt de directeur niet zelf voorzitter van de Stichting?

[Y Happy Level]

Was deze directeur al werkzaam bij deze onderneming of is hij pas sinds kort betrokken bij deze slechtlopende zaak

[Goldeneye]

Ze zijn hier beiden pas sinds kort betrokken.

Tegelijkertijd is ook de stichting opgericht.

[Y Happy Level]

Ze zijn hier beiden pas sinds kort betrokken.

Tegelijkertijd is ook de stichting opgericht.

 

Gaan er dan echt geen alarmbellen rinkelen ??

[Ron van der Kolk]

Dag Goldeneye,

 

Misschien willen broertje en directeur ook op HL komen? ;D

 

Maar aux sérieux, het is lastig te bepalen zonder de achtergronden te kennen. Het lijkt heel verdacht, maar misschien is er een logische en begrijpelijke reden voor.

 

Ook al is er wederzijds vertrouwen tussen broertje en directeur, dat wil niet zeggen dat ze door onwetendheid niet flink in de problemen kunnen geraken. Adviseer broertje zich goed te laten adviseren voor hij ergens akkoord mee gaat. En met adviseren bedoel ik dan niet op HL, maar door een adviseur die alle ins en outs mag weten.

 

In je openingspost stel je trouwens dat broertje zowel manager in het bedrijf zou moeten worden als voorzitter dan de stichting? Dus een sandwich met de directeur er weer tussen? Dan kan broertje dus een van beide rollen niet echt lekker functioneren door het afhankelijkheidsprobleem...

 

Ben wel heel benieuwd hoe dit gaat aflopen.

[Goldeneye]

Nou dat is mijn zorg dus ook :-\

[Iwan van Geelen]

overigens kan de stichting de aandelen houden zonder dat er certificaten (bij) bestaan.

[odeon]

overigens kan de stichting de aandelen houden zonder dat er certificaten (bij) bestaan.

 

We gaan er voor het gemak vanuit dat hier sprake is van een STAK (Stichting Administratiekantoor), maar misschien kan GoldenEye uitsluitsel geven.

 

 

[Johan Mulder]

 

Dank je voor je uitgebreide reactie.

 

Mijn broertje werkt al een jaar of 8 samen met deze directeur.

Er is wederzijds vertrouwen, ze zullen elkaar nooit "naaien"

 

Mijn zorg is dat de voorzitter van de stichting die eigenaar is van de aandelen ook aansprakelijk is voor eventuele claims (dus mijn broertje).

 

Is mijn broertje nu abstract gezien eigenaar van de BV, als voorzitter van de stichting die de aandelen beheert?

 

 

Wellicht goed om te weten dat een B.V. en stichting rechtspersonen zijn. Ze zijn net als jij en ik personen met eigen rechten en plichten.

Formeel kennen ze ook geen eigenaar. Je bent eigenaar van aandelen in een B.V. Een stichting heeft in zijn geheel geen eigenaar.

 

De stichting is eigenaar van de aandelen. Je broertje heeft, als voorzitter van de stichting, de zeggenschap in de aandeelhoudersvergaderingen. Je broertje kan daarmee ook het bestuur benoemen en ontslaan in de B.V.

De directeur van de B.V. is uiteindelijk degene die risico's loopt. Aandeelhoudersaansprakelijkheid kennen we maar heel beperkt in Nederland.

 

Wellicht dat de statuten van de stichting of de administratievoorwaarden nog wat bijzondere regels voorschrijven. Moeilijk te beoordelen zonder de stukken te zien.

 

Gr.

Johan

[4711]

Aandeelhoudersaansprakelijkheid kennen we maar heel beperkt in Nederland.

 

Maar het bestuur van de stichting (de eigenaar van de aandelen in de BV) blijft toch niet altijd buiten schot als er "rare dingen" in de stichting zouden gebeuren?

[Dennis_van_Dijk]

Aandeelhoudersaansprakelijkheid kennen we maar heel beperkt in Nederland.

 

Maar het bestuur van de stichting (de eigenaar van de aandelen in de BV) blijft toch niet altijd buiten schot als er "rare dingen" in de stichting zouden gebeuren?

 

Er is een scheiding tussen aandeelhouderschap en bestuurder zijn. De StAK is vermoedelijk (hopelijk!) enkel aandeelhouder en houdt zich niet bezig met bestuurszaken (daarvoor is een directie aangesteld). Bij een directeur-grootaandeelhouder zijn die petten verenigd in één persoon.

 

[edit]Geen antwword op je vraag :-[ Een raar ding zou zijn als de stichting zich als bestuurder opstelt. Dan heeft het bestuur van de stichting een probleem. Het bestuur van de stichting heeft ook een probleem als ze haar bestuurstaak binnen de stichting verknalt. Maar bij normaal gedrag zal de aandeelhouder niet opdraaien voor de gevolgen van het faillissement ban de BV.[/edit]

[4711]

Okee, zolang er dan dus verder geen "rare dingen" in de stichting gebeuren.

[Goldeneye]

Goed om te horen, m'n broertje wil zich nog wel eens ergens te snel inwerpen :)

Het is idd een STAK.

 

Hij is daar als manager verantwoordelijk voor de uitvoering, de directeur noemt zichtzelf CEO en is verantwoordelijk voor financials/marketing/sales.