vastleggen koop intentie

[jan king]

Beste Higerlevel leden,

 

Ik ben op zoek naar een juridisch document waar partijen hun koop intenties gaan vastleggen. We zitten dus nog niet in de fase om een voorlopig koopovereenkomst te teken. Wel hebben we verwachtingen naar elkaar uitgesproken. Omdat wij nu kosten gaan maken in de onderzoeksfase wil ik de punten waar we al overeenstemming over hebben vastleggen. Zodat als alle andere variabelen positief worden ingevuld men niet terug kan komen op de constanten die we nu al kunnen benoemen.

 

Hoor graag jullie advies waar ik een dergelijk voorbeeld document kan vinden.

 

Groet

 

Jan

[Y Happy Level]

Is dat niet erg specifiek per case? En zomaar een voorbeeld zelf gaan aanpassen lijkt me nu ook niet waterdicht.

 

Wellicht beter een expert daarvoor inschakelen om dat op te laten stellen?

 

Danny

[jan king]

Beste Danny,

 

Welke items mis je dan ?

 

We willen iets kopen daarvoor heb je overeenstemming daarnaast moet je nog een aantal zaken onderzoeken bv vergunningen gemeentes overname bestaande contracten enz.

 

Een expert kun je natuurlijk inschakelen maar die kosten geld en in deze fase wil ik de kosten overzichtelijk houden

[TwaBla]

 

Je kan een overeenkomst opstellen waarin je vastlegt wat partijen in deze fase overeengekomen zijn. Dan krijg je dus een voorwaardelijke koopovereenkomst, maar je mag het ook anders noemen. Als-dan!

[Y Happy Level]

Omdat wij nu kosten gaan maken in de onderzoeksfase wil ik de punten waar we al overeenstemming over hebben vastleggen.

 

Dag Jan,

 

Je gaat al kosten maken toch? En je wilt iets kopen wat uiteindelijk geld kost en je wilt dit goed doen. Die paar honderd euro op een aankoop die je kwijt bent aan zo'n intentieovereenkomst lijkt me dan geen issue.

 

Wellicht komen er leden langs die daar anders over denken en je aan een voorbeeld kunnen helpen.

 

Succes!

 

Danny

[jan king]

Met een juridisch document van een paar honderd euro heb ik slechte ervaringen. Uitleg aan mijn advocaat en het verwoorden daarvan in een juridisch stuk is al gauw een paar duizend € bij mij. In deze fase van de onderhandelingen wil ik deze kosten nog niet maken. Ook wacht ik op een terugkoppeling van de Bank op mijn businessplan. Het woordje Horeca wil wel eens afschrikken :)

 

Ik wil echter niet dat de verkoper zich om een of andere reden terug trekt als wij wel akkoord hebben.

 

Maar wat googelen en wat type werk heeft het volgende resultaat opgeleverd zie bijlage.

 

Hoor graag advies als hier valkuilen in staan of grote risico's.

Intentie_koopovereenkomst_roerende_zaak_weg.pdf

[Edward]

Met een juridisch document van een paar honderd euro heb ik slechte ervaringen. Uitleg aan mijn advocaat en het verwoorden daarvan in een juridisch stuk is al gauw een paar duizend € bij mij.

 

When ypu pay peanuts, you get monkeys. Er zitten een paar goede advocaten op de Apenrots aan Zuidas, maar de tarieven van paar duizend € lijken iets te veel uit het lood. Ik ben het geheel met Danny eens. Als de deal niet interessant genoeg is om kosten te maken, waarom dan deze drukte? Zeker als de deal niet haalbaar is zonder externe financiering moet je de vraag stellen of je wil besparen op kosten aan gedegen advies.

 

Alvast 1 gratis advies: Een intentieovereenkomst is doorgaans juridisch moeilijk afdwingbaar.

 

Ik wil echter niet dat de verkoper zich om een of andere reden terug trekt als wij wel akkoord hebben.

Als je op enig moment een akkoord hebt dan stel je een overeenkomst op (lees: geen intentieoverenkomst).

 

[jan king]

Het verschil van de juridische inspanningen van zo'n intentie en een voorlopig koop contract zijn niet zo groot. Uurtje met de advocaat praten, stukken doornemen en opstellen. Mijn ervaring is dan al gauw een rekening van minimaal € 1500 Tel daarbij op dat banken nogal vaag zijn over de huidige spelregels en je zult mijn terughoudendheid hopelijk begrijpen.

 

Maar in de bijlage zit een intentie verklaring, gaarne daar respons op.

 

Alvast bedankt,

Jan

[henkh]

Maar wat googelen en wat type werk heeft het volgende resultaat opgeleverd zie bijlage.

 

Met een juridisch document van een paar honderd euro heb ik slechte ervaringen.

 

En met knutselwerk in Word niet? ;D

 

Ben geen expert op gebied van contracten maar volgens mij rammelt het aardig. Je wil een financiëring bij de bank en vervolgens wordt de koopprijs in maandelijkse termijnen voldaan. Maar dan lees ik weer niet hoeveel termijnen?

 

3.1 Verkoper is verplicht om de Inventaris op de hiervoor genoemde datum in eigendom over te dragen aan koper, inclusief toebehoren.

 

En wat voor garanties heeft de verkoper dan nog als betalingen van de maandtermijnen stoppen. Spullen kwijt en geld kwijt? :-\

 

Als je op enig moment een akkoord hebt dan stel je een overeenkomst op (lees: geen intentieoverenkomst).

 

Lijkt me een goede tip van Edward maar dan wel ook een overeenkomst die juridisch waterdicht is.

 

en tot die tijd lekker verder dromen ;D

[Michel_S]

Ga hier niet zelf mee aan het knutselen. Maak een goede gespreksnotities waar je later eventueel weer op terug kunt vallen bij het laten opstellen van een daadwerkelijke overeenkomst.

 

Ik maak op uit je concept dat je inventaris en goodwill van een horecabedrijf over wil nemen, ik zie echter niks staan over het gebruik van het pand waar deze onderneming in is gevestigd. Ik neem aan dat je daar ook wat over afspreekt, anders heb je alleen inventaris en goodwill (voor zover dat wat waard is zonder de locatie). Boete inzake de geheimhouding die is opgenomen is natuurlijk een schijntje.

 

Naar mijn mening kun je beter niks vastleggen, dan hetgeen je nu hebt vastgelegd, hetgeen nogal rammelt.

[StefanO]

Ik doe de basis altijd zelf en laat dat toetsen door een jurist. Niet vanwege de kosten (scheelt weinig), maar omdat ik er zeker van wil zijn dat mijn punten juist verwoord worden.

 

Heb je document gelezen en vind het best een goede basis. Maar er zitten vast wat gaatjes in en die wil je voorkomen. Ik zag zo vlot het volgende:

 

1. Ik zou er gewoon een koopovereenkomst van maken, met daarin een aantal voorbehouden en ontbindende voorwaarden.

2. Een aantal van die ontbindende voorwaarden / voorbehouden geven Verkoper het recht de overeenkomst te ontbinden / niet na te komen, zonder dat deze gehouden is kosten te vergoeden. Nakoming vorderen is bij overname vaak lastig, want partijen moeten wel met elkaar kunnen samenwerken voor een goede overdracht.

3. Bij ontbinding / niet nakoming die strijdig is met 2 (dus buiten de voorbehouden om) maakt dat Verkoper aan Koper een schade moet vergoeden.

4. Zie 2.3., die schade is een direct opeisbare boete (bijv. 10% van de Koopsom, bedrag ook even expliciet noemen) te vermeerderen met een bedrag per dag dat de overtreding voortduurt. Onverlet het recht om de volledige schade (incl. bijkomende kosten e.d.) te vorderen.

5. Art. 11 meldt dat de Algemene Voorwaarden van Verkoper van toepassing zijn. Niet doen! Kan alles onderuit halen. Ik zou er van maken dat Algemene Voorwaarden van zowel Koper als Verkoper op deze Overeenkomst niet van toepassing zijn.

 

Tot slot: bij overeenstemming op hoofdlijnen is de onderhandeling niet meer vrijblijvend. Partijen kunnen er dan vertrouwen aan ontlenen dat de overeenkomst doorgang zal vinden. Dit vertrouwen wordt juridisch beschermd. De partij die er voor kiest de overeenkomst niet na te komen, draait daardoor op voor de schade die de andere partij lijdt. Dat bestaat tenminste uit de vergoeding van de gemaakte kosten t.b.v. die overeenkomst. Dus ook de kosten van de advocaat. Uiteraard hebben partijen wel de plicht die kosten te beperken.

 

Tot zover mijn bijdrage. Succes!

 

[Caroline Malmberg]

Beste Jan,

 

Een paar opmerkingen over het document waar je naar linkt:

 

- dit is geen intentieverklaring maar een volwaardige koopovereenkomst die wordt gesloten op voorwaarde dat koper de koop kan financieren bij de bank (art. 1.5);

- als de koop doorgaat, is er sprake van een overgang van een onderneming; dat betekent dat al het personeel automatisch met de onderneming overgaat naar de koper;

- worden er geen verplichtingen of contracten overgenomen?

- art. 1.4: waar staat hoe hoog het restant bedrag is dat als achtergestelde lening door de verkoper aan de koper ter beschikking wordt gesteld? Stel dat de bank op zich wel wil financieren maar slechts een klein deel van de totale koopsom: kan je dan geen beroep doen op het financieringsvoorbehoud? Hou verhoudt deze bepaling zich tot art. 12?

- de verplichting om het resterende deel van de koopprijs te betalen wordt kennelijk omgezet in een lening (art. 1.4 en 1.6), die weliswaar achtergesteld is maar toch in maandelijkse termijnen moet worden afgelost. De auteur van het document zou met deze constructie de bedoeling kunnen hebben om het voor de koper moeilijk(er) te maken om de koopprijs niet te voldoen in het geval dat deze te hoog blijkt te zijn omdat het verkochte niet aan de overeenkomst beantwoordt. De betalingsverplichting berust namelijk niet meer op de koop maar op een lening.

- de in de koopovereenkomst genoemde garanties zijn veel te beperkt: het is gebruikelijk om zowel met de accountant/jurist een onderzoek uit te voeren naar de onderneming (due diligence) en daarnaast van de koper specifieke garanties te vragen (bijvoorbeeld dat de laatste jaarrekeningen juist en volledig zijn, dat de lijst van contracten van de onderneming die overgaan op de koper volledig is, dat de leveranciers geen eigendomsvoorbehoud hebben bedongen c.q. zijn betaald etc.).

- de periode voor reclames/inroepen van garanties (art. 3.3 en art. 9) is bijzonder kort;

- art. 7.2 is onduidelijk. Voor een contractsovername is de medewerking van alle contractspartijen nodig: wat zijn de belangrijke contracten? Arbeidscontracten gaan bovendien automatisch met de onderneming over (zie boven). En zoals Michel_S terecht opmerkt: kan de huurovereenkomst voor het pand worden overgedragen c.q. is de verhuurder akkoord? Of moet dit ook een voorbehoud worden?

- ik ben het eens met StefanO: algemene voorwaarden zijn niet geschreven voor de situatie dat een onderneming wordt overgedragen en art. 11 moet daarom geschrapt worden.

 

Het is best mogelijk om te werken met goede voorbeelddocumenten, maar dit document rammelt inderdaad een beetje.

 

Succes!

 

 

 

[jan king]

Ik doe de basis altijd zelf en laat dat toetsen door een jurist. Niet vanwege de kosten (scheelt weinig), maar omdat ik er zeker van wil zijn dat mijn punten juist verwoord worden.

Klopt is ook de vervolg stap

1. Ik zou er gewoon een koopovereenkomst van maken, met daarin een aantal voorbehouden en ontbindende voorwaarden.

2. Een aantal van die ontbindende voorwaarden / voorbehouden geven Verkoper het recht de overeenkomst te ontbinden / niet na te komen, zonder dat deze gehouden is kosten te vergoeden. Nakoming vorderen is bij overname vaak lastig, want partijen moeten wel met elkaar kunnen samenwerken voor een goede overdracht.

3. Bij ontbinding / niet nakoming die strijdig is met 2 (dus buiten de voorbehouden om) maakt dat Verkoper aan Koper een schade moet vergoeden.

4. Zie 2.3., die schade is een direct opeisbare boete (bijv. 10% van de Koopsom, bedrag ook even expliciet noemen) te vermeerderen met een bedrag per dag dat de overtreding voortduurt. Onverlet het recht om de volledige schade (incl. bijkomende kosten e.d.) te vorderen.

5. Art. 11 meldt dat de Algemene Voorwaarden van Verkoper van toepassing zijn. Niet doen! Kan alles onderuit halen. Ik zou er van maken dat Algemene Voorwaarden van zowel Koper als Verkoper op deze Overeenkomst niet van toepassing zijn.

ad 1 is dus ook de bedoeling

ad 2 klopt we moeten iets over kosten gaan vast leggen

ad 4 gaan we opnemen

ad 5 zal ik er uit halen

Tot slot: bij overeenstemming op hoofdlijnen is de onderhandeling niet meer vrijblijvend. Partijen kunnen er dan vertrouwen aan ontlenen dat de overeenkomst doorgang zal vinden. Dit vertrouwen wordt juridisch beschermd. De partij die er voor kiest de overeenkomst niet na te komen, draait daardoor op voor de schade die de andere partij lijdt. Dat bestaat tenminste uit de vergoeding van de gemaakte kosten t.b.v. die overeenkomst. Dus ook de kosten van de advocaat. Uiteraard hebben partijen wel de plicht die kosten te beperken.

Dit is ook exact de bedoeling

 

Bedankt Stefan voor je positief commentaar

[jan king]

Beste Jan,

 

Een paar opmerkingen over het document waar je naar linkt:

 

- dit is geen intentieverklaring maar een volwaardige koopovereenkomst die wordt gesloten op voorwaarde dat koper de koop kan financieren bij de bank (art. 1.5);

is ook in essentie de bedoeling

- als de koop doorgaat, is er sprake van een overgang van een onderneming; dat betekent dat al het personeel automatisch met de onderneming overgaat naar de koper;

Ja klopt, maar het zijn nul uren contracten. Dit heeft wel mijn aandacht, krijg deze contracten binnenkort en zal ze bestuderen.

- worden er geen verplichtingen of contracten overgenomen?

Meerdere ik zal hierover ook iets gaan roepen

- art. 1.4: waar staat hoe hoog het restant bedrag is dat als achtergestelde lening door de verkoper aan de koper ter beschikking wordt gesteld? Stel dat de bank op zich wel wil financieren maar slechts een klein deel van de totale koopsom: kan je dan geen beroep doen op het financieringsvoorbehoud? Hou verhoudt deze bepaling zich tot art. 12?

Heikel punt, men vraagt nogal wat dat betekend dus Goodwill en dat laatste is niet te financieren. 60% moet dus in een achtergestelde lening. Vraag die ik aan de Bank heb gesteld is: wanneer mag ik deze achergestelde lening gaan aflossen? Nu of als de bank is afgelost? En mag ik andere geldstromen gebruiken om dit te gaan aflossen? Kortom nog huiswerk :)

- de verplichting om het resterende deel van de koopprijs te betalen wordt kennelijk omgezet in een lening (art. 1.4 en 1.6), die weliswaar achtergesteld is maar toch in maandelijkse termijnen moet worden afgelost. De auteur van het document zou met deze constructie de bedoeling kunnen hebben om het voor de koper moeilijk(er) te maken om de koopprijs niet te voldoen in het geval dat deze te hoog blijkt te zijn omdat het verkochte niet aan de overeenkomst beantwoordt. De betalingsverplichting berust namelijk niet meer op de koop maar op een lening.

huiswerk

- de in de koopovereenkomst genoemde garanties zijn veel te beperkt: het is gebruikelijk om zowel met de accountant/jurist een onderzoek uit te voeren naar de onderneming (due diligence) en daarnaast van de koper specifieke garanties te vragen (bijvoorbeeld dat de laatste jaarrekeningen juist en volledig zijn, dat de lijst van contracten van de onderneming die overgaan op de koper volledig is, dat de leveranciers geen eigendomsvoorbehoud hebben bedongen c.q. zijn betaald etc.).

klopt moet nog gebeuren. Echter de omzet is zo laag (een paar ton) dat dit wel zal kloppen maar je hebt gelijk meten is weten.

- de periode voor reclames/inroepen van garanties (art. 3.3 en art. 9) is bijzonder kort;

oke zal dit aanpassen is 6 maand redelijk ?

- art. 7.2 is onduidelijk. Voor een contractsovername is de medewerking van alle contractspartijen nodig: wat zijn de belangrijke contracten? Arbeidscontracten gaan bovendien automatisch met de onderneming over (zie boven). En zoals Michel_S terecht opmerkt: kan de huurovereenkomst voor het pand worden overgedragen c.q. is de verhuurder akkoord? Of moet dit ook een voorbehoud worden?

klopt, dit is in beeld

- ik ben het eens met StefanO: algemene voorwaarden zijn niet geschreven voor de situatie dat een onderneming wordt overgedragen en art. 11 moet daarom geschrapt worden.

ga dit er uithalen

Het is best mogelijk om te werken met goede voorbeelddocumenten, maar dit document rammelt inderdaad een beetje.

 

Met jullie opmerkingen erbij, kan dit een aanzet worden om onze intenties vast te leggen zodat mijn advocaat hier een definitief stuk van kan maken.

 

Dit doe ik dus als de onderhandelingen worden afgebroken, over items waar we het al over eens waren, iemand schadeplichtig wordt.

 

Caroline,

Ook jij bedankt voor je bijdrage.

 

 

[ronaldinho]

Ja klopt, maar het zijn nul uren contracten.

In veel gevallen kan de betreffende werknemer toch gewoon afdwingen dat hij net zo lang en vaak mag komen werken als hij in de afgelopen drie maanden heeft gedaan. Het is verstandig om iets verder te kijken dan alleen het papier en dat geldt uiteraard ook voor andere zaken.

[Maso]

Dit doe ik dus als de onderhandelingen worden afgebroken, over items waar we het al over eens waren, iemand schadeplichtig wordt.

 

Afgebroken onderhandeling zou ik niet te rooskleurig inzien. Daar is niet zonder meer sprake van zodra een der partijen de onderhandelingen afbreekt. Bovendien is iedere partij in beginsel vrij om de onderhandeling af te breken. Een groot deel van de te maken kosten wordt in de normale risico's van het ondernemen verdisconteerd.

[jan king]

Sorry, je hebt gelijk, bij het afbreken in de onderhandeling fase is schade moeilijk aan te tonen. Indien er sprake is van een overeenkomst dan wel.( je staat wat sterker) Leek mijn handig om vast te leggen wanneer de onderhandelingen zijn afgerond en er sprake is van koop.

Daarnaast dwingt dit document je goed na te denken en partijen moeten concreet worden. Fases die zijn afgerond kun je dan in het beton gieten. Lees afgerond en je valt niet meer in herhaling.

 

Dit proces heeft er wel toe geleid dat wij de onderhandelingen hebben afgebroken omdat een eerdere gemaakte afspraak niet is nagekomen. De vorige keer (andere case) heb ik dit te lang laten doormodderen. Gevolg duur businessplan, Gezicht verlies bij de bank omdat ik hun offerte niet kon honoreren, extra veel account uren besteed, Extern markt onderzoek laten doen, notaris makelaar en advocaat kosten.

 

Kortom dit traject was goedkoper en sneller.

 

Iedereen die een reactie heeft gegeven nogmaals bedankt voor de input

 

groet

Jan