BV met 3 aandeelhouders

[Han180]

Ben al een paar dagen (weken) aan het ronddolen op internet, sinds september vorig jaar problemen bij het huidige bedrijf van mijn partner dus ik moet me gaan verdiepen in het ondernemerschap door onderstaand aanbod.

omdat mijn partner veel waarde heeft voor het bedrijf waar hij nu werkt maar dat bedrijf weinig kans van overleven heeft, heeft hij het volgende aanbod gekregen van zijn baas:

 

Mijn partner heeft een aanbod gekregen om samen met een collega en de baas zelf in een nieuwe BV te stappen.

mijn partner en zijn collega komen voor 30 % van de aandelen op papier te staan (deze kopen zij aan voor 1 euro per stuk, ze moeten meetekenen voor de oprichting van de BV)

De baas word DGA met 40 % van de aandelen.( zoals hij zelf zegt wordt hij directeur en zal volledig aansprakelijk zijn, kan dit??)

Mijn partner en collega gaan beide 40 uur per week (exclusief overwerk bij spoedklussen) in deze bv werken en de directeur gaat het werk binnen halen.

zoals ik in een ander onderwerp heb kunnen vinden zou dit betekenen dat zij allen een DGA salaris zouden moeten krijgen aangezien zij actief aandeelhouders zijn?(43.000?)

 

Met de overeenkomst opgesteld door de notaris van de baas zijn wij bij een onafhankelijke notaris geweest om te kijken of er vreemde dingen in stonden aangezien wij hier geen verstand van hebben. Deze vertelde dat mijn partner en zijn collega ook gewoon aansprakelijk gesteld kunnen worden op het moment dat er problemen ontstaan in de BV (schadegevallen oid).

Ook achtte hij het raadzaam om een aandeelhudersovereenkomst op te stellen, nog ideeen/tips wat we hier in vast kunnen leggen?

 

 

Ik zit dus eigenlijk met de volgende vragen:

 

zijn mijn partner en zijn collega aansprakelijk in geval van schade tijdens hun verrichte werkzaamheden?

 

moeten zij allen een DGA salaris uit de bv onttrekken (de baas zegt namelijk dat hij hun in dienst neemt tegen een salaris van netto +/-1800,00, dit ligt lager dan de een dga salaris volgens mij?)

 

kan er een aandeelhoudersovereenkomst opgesteld worden nadat de BV is opgericht of moet dit tegelijkertijd of voor die tijd?

 

hebben jullie nog tips opmerkingen dingen die ik vergeet of waar ik over na moet denken??

 

de baas verwacht het eerste jaar een omzet van +/-250.000

 

graag jullie reactie,

Alvast bedankt voor het lezen!

 

 

 

 

[Norbert Bakker]

zoals hij zelf zegt wordt hij directeur en zal volledig aansprakelijk zijn, kan dit??

Bestuurdersaansprakelijkheid is alleen voor de bestuurders. Maar je hoeft geen statutair bestuurder te zijn om aansprakelijk gesteld te worden als bestuurder: ook als je als niet statutair bestuurder bestuurshandelingen verricht c.q. handelt als feitelijke bestuurder is dat het geval. In dit geval lijkt dat een beetje te knellen omdat de directeur zelf geen meerderheid in de AvA heeft, wat zou kunnen impliceren dat de minderheidsaandeelhouders toch ook bestuurshandelingen (kunnen) verrichten

 

zijn mijn partner en zijn collega aansprakelijk in geval van schade tijdens hun verrichte werkzaamheden?

Niet voor schade, wel voor bestuurdersaansprakelijkheid

 

moeten zij allen een DGA salaris uit de bv onttrekken (de baas zegt namelijk dat hij hun in dienst neemt tegen een salaris van netto +/-1800,00, dit ligt lager dan de een dga salaris volgens mij?)

Je bent aanmerkelijk belanghouder, dus gelden de regels omtrent het DGA salaris. Netto kan het salaris wat lager uitkomen omdat er door de werkmij wel sociale verzekeringspremies betaald moeten worden, maar € 1.800,- netto lijkt mij op het eerste gezicht te laag. Wellicht raadzaam om zelf eens contact op te nemen met een fiscalist.

 

Ook achtte hij het raadzaam om een aandeelhudersovereenkomst op te stellen, nog ideeen/tips wat we hier in vast kunnen leggen?

In ieder geval de taken/bevoegdheden en de zwarte scenario's (wat gebeurt er bij overlijden, arbeidsongeschiktheid, disfunctioneren, good leaver, bad leaver). Neem ook hiervoor zelf contact op met een ficalist en een goede bedrijfsjurist of advocaat

 

kan er een aandeelhoudersovereenkomst opgesteld worden nadat de BV is opgericht of moet dit tegelijkertijd of voor die tijd?

Het kán wel achteraf, maar dan geef je wel een hoop onderhandelingsruimte en drukmogelijkheden weg. Door dit vooraf te doen creeër je duidelijkheid en merk je ook wat de insteek en wil tot medewerking en meedenken van de meerderheidsaandeelhouder is.

[4711]

de baas zegt namelijk dat hij hun in dienst neemt tegen een salaris van netto +/-1800,00, dit ligt lager dan de een dga salaris volgens mij?

 

Ik vind het een raar verhaal:

 

“De baas” neemt zijn medeaandeelhouders (die samen een meerderheid hebben!) “in dienst” voor een nettosalaris van 1800,- euro…

 

Hoeveel aandelen komen er? (Zij hebben kennelijk een nominale waarde van 1,- euro per stuk)

 

[Han180]

Dat is inderdaad het verhaal en ik vind het ook raar, vandaar dat ik probeer informatie in te winnen en vandaag op dit forum terecht kwam.

 

het zijn 100 aandelen met een waarde van 1 euro per stuk. (genummerd van 1 tot 100, ieder krijgt zijn eigen reeks nummers)

 

net even contact met mijn partner gehad om de antwoorden die ik zojuist had gekregen te bespreken hij vertelde mij dat de baas de bv onder een stichting wil laten vallen? daarom kan hij hun ook in dienst nemen zegt hij.

 

Met de winst die er jaarlijks word gemaakt (50% daarvan)wil hij de aandelen dan gaan vullen

De andere 50% wordt uitgekeerd (als er al winst is uiteraard)

 

ik ben dus echt een leek op dit gebied, en internet is veel te vinden, maar voor mij soms ingewikkelde taal.

 

 

[Nico Schouten]

omdat mijn partner veel waarde heeft voor het bedrijf waar hij nu werkt maar dat bedrijf weinig kans van overleven heeft,

 

Wat bedoel je precies?

 

Zeg je dat het bedrijf zonder jouw partner geen overlevingskansen heeft?

Of gaat het er zo slecht dat het bedrijf weinig kans op overleven heeft?

 

In het eerste geval vraag ik me af waarom als hij zo belangrijk is voor het bedrijf hij genoegen neemt met een relatief klein aandeel en een laag salaris waar de DGA een DGA salaris mee naar huis neemt.

 

In het tweede geval lijkt me een participatie van jouw partner geen verstandige optie.

 

Of is het een mix? Jouw partner is belangrijk en loopt het bedrijf niet goed maar wordt deze participatie aangehaald in de hoop dat het de overlevingskans van het bedrijf mogelijk verbetert.

[Han180]

omdat mijn partner veel waarde heeft voor het bedrijf waar hij nu werkt maar dat bedrijf weinig kans van overleven heeft,

 

Wat bedoel je precies?

 

Zeg je dat het bedrijf zonder jouw partner geen overlevingskansen heeft?

Of gaat het er zo slecht dat het bedrijf weinig kans op overleven heeft?

 

In het eerste geval vraag ik me af waarom als hij zo belangrijk is voor het bedrijf hij genoegen neemt met een relatief klein aandeel en een laag salaris waar de DGA een DGA salaris mee naar huis neemt.

 

In het tweede geval lijkt me een participatie van jouw partner geen verstandige optie.

 

Of is het een mix, jouw partner is belangrijk en loopt het bedrijf niet goed maar wordt deze participatie aangehaald in de hoop dat het de overlevingskans van het bedrijf mogelijk verbetert.

 

zijn kwaliteit van werken is hoog, zoals jij het omschrijft is precies hoe ik het voel, maar er worden "gouden bergen"beloofd

winstuitkeringen en de waarde van de aandelen zal oplopen. kortom hun eigen inzet zal in een BV meer beloond worden dan wanneer ze in dienst blijven van de bv waar ze nu voor werken.

 

mijn partner werkt daar overigens al ruim 13 jaar.

 

[4711]

Ik snap er steeds minder van (kan aan mij liggen):

 

Als “de baas” denkt iets slims bedacht te hebben (hij krijgt een beste DGA salaris en zijn medeaandeelhouders een kleiner bedrag bijvoorbeeld) dan vraag ik mij af wat er gebeurt wanneer de andere twee aandeelhouders (met 60% belang) “de baas” ontslaan als directeur en zichzelf of iemand anders benoemen.

 

Voor de investering (100 euro!) zal hij het toch niet doen lijkt mij.

[Han180]

Ik snap er steeds minder van (kan aan mij liggen):

 

Als “de baas” denkt iets slims bedacht te hebben (hij krijgt een beste DGA salaris en zijn medeaandeelhouders een kleiner bedrag bijvoorbeeld) dan vraag ik mij af wat er gebeurt wanneer de andere twee aandeelhouders (met 60% belang) “de baas” ontslaan als directeur en zichzelf of iemand anders benoemen.

 

Voor de investering (100 euro!) zal hij het toch niet doen lijkt mij.

 

in de 1e opstelling van de bv stond dat alleen 65% van de stemmen recht geven tot beslissingen.

 

 

 

[4711]

Aha!

 

Maar dan kan "de baas" zelfstandig ook geen besluiten nemen (?).

[Han180]

Aha!

 

Maar dan kan "de baas" zelfstandig ook geen besluiten nemen (?).

 

Dat klopt inderdaad, het leek mij raadzaam dat ze met 3 man unaniem besluiten moeten nemen (75% van de stemmen), maar ik was ergens op het forum al tegen gekomen dat dit wettelijk maar 2/3 van de stemmen mag zijn.(?)

 

omdat ik in wilde dekken dat als er besluiten genomen moeten worden en de 2 collega een geschil zouden krijgen 1 van de 2 met de baas de ander eruit kan werken.

[4711]

Overigens blijft er op dit moment van een 'volledige' DGA salaris netto circa 2125,- euro over, dus zo enorm "onderbetaald" zouden zij niet worden. Misschien werken zij ook maar 80% (4 dagen per week...)?

 

M.a.w.: misschien is het helemaal niet zo'n 'duistere zaak'.

[Nico Schouten]

Misschien schat ik de relatie tussen jouw partner en zijn baas verkeerd in maar wat mij wel opvalt is dat jij het steeds hebt over baas terwijl ik in dit soort situaties meer het woord zakelijke partner zou verwachten. Ook ben je terughoudend over de winst, je schrijft " als er winst wordt gemaakt". Hoezo als? Als de winst niet zeker is waarom zou je dan nog die moeite voor een bv doen?

Daarbij hou ik ook niet zo van de gouden bergen, die heb ik nog maar zelden waargemaakt zien worden.

 

De aandelen verhouding is ook een vreemde, zoals Peter al opmerkt kun je in een situatie belanden waarbij niemand meer iets kan beslissen, dat is meestal de doodsteek voor een bedrijf. Verder vind ik dat er een soort van wantrouwen uit spreekt naar de andere 2 aandeelhouders toe (jouw partner en zijn collega).

Ze mogen wel aandeelhouder worden maar samen kunnen ze niets beslissen.

 

Dit betekend dus dat er een arbiter aangesteld moet worden, vaak wordt in de oprichtingsakte al een clausule opgenomen wie dan die onafhankelijke arbiter is. Is dat echt een onafhankelijk persoon of is het een relatie van de baas?

 

Ook spreek je niet over de andere aandeelhouder, wat brengt hij in voor deze 30% van de aandelen?

 

Ik denk dat ik niet alleen ben als ik er een beetje unheimlich gefuhl bij krijg.

Ook dat gedoe met een stichting erbij wijst erop dat er allerlei work arounds worden bedacht die in de situatie die jij schetst van geen enkele toegevoegde waarde zijn. Een stichting met daaronder een werk bv, of bedoel je met stichting een STAK? een stichting administratie kantoor?

 

[Han180]

Overigens blijft er op dit moment van een 'volledige' DGA salaris netto circa 2125,- euro over, dus zo enorm "onderbetaald" zouden zij niet worden. Misschien werken zij ook maar 80% (4 dagen per week...)?

 

M.a.w.: misschien is het helemaal niet zo'n 'duistere zaak'.

 

ze werken 40 uur per week.

Ook werken zij in de weekenden extra, dat word nu nog vergoed (overuren) in de BV niet meer aangezien dit dan de winst ten goede komt, dat is wat ons het meeste aanspreekt in deze onderneming, hoe harder ze werken hoe hoger de winst (hopelijk ;) ).

 

Alleen alles goed en duidelijk op papier krijgen is lastig als je er weinig verstand van hebt zoals wij.

 

 

 

[Han180]

Misschien schat ik de relatie tussen jouw partner en zijn baas verkeerd in maar wat mij wel opvalt is dat jij het steeds hebt over baas terwijl ik in dit soort situaties meer het woord zakelijke partner zou verwachten. Ook ben je terughoudend over de winst, je schrijft " als er winst wordt gemaakt". Hoezo als? Als de winst niet zeker is waarom zou je dan nog die moeite voor een bv doen?

Daarbij hou ik ook niet zo van de gouden bergen, die heb ik nog maar zelden waargemaakt zien worden.

 

De aandelen verhouding is ook een vreemde, zoals Peter al opmerkt kun je in een situatie belanden waarbij niemand meer iets kan beslissen, dat is meestal de doodsteek voor een bedrijf. Verder vind ik dat er een soort van wantrouwen uit spreekt naar de andere 2 aandeelhouders toe (jouw partner en zijn collega).

Ze mogen wel aandeelhouder worden maar samen kunnen ze niets beslissen.

 

Dit betekend dus dat er een arbiter aangesteld moet worden, vaak wordt in de oprichtingsakte al een clausule opgenomen wie dan die onafhankelijke arbiter is. Is dat echt een onafhankelijk persoon of is het een relatie van de baas?

 

Ook spreek je niet over de andere aandeelhouder, wat brengt hij in voor deze 30% van de aandelen?

 

Ik denk dat ik niet alleen ben als ik er een beetje unheimlich gefuhl bij krijg.

Ook dat gedoe met een stichting erbij wijst erop dat er allerlei work arounds worden bedacht die in de situatie die jij schetst van geen enkele toegevoegde waarde zijn. Een stichting met daaronder een werk bv, of bedoel je met stichting een STAK? een stichting administratie kantoor?

 

 

de vraag over de stichting heb ik nu uitstaan naar de baas, ik wil graag weten wat hiermee bedoeld word, dit is deze week pas ter sprake gekomen. Het is overigens de 1e keer dat ik contact zoek met hem, maar de verhalen worden wat ingewikkeld, en ik wil graag duidelijkheid. Hij lijkt sommige dingen te willen die ik als ik ze opzoek niet makkelijk waar gemaakt kunnen worden( zoals het zelf niet onttrekken van een DGA salaris in deze bv.)

 

Dat STAK ga ik nog even opzoeken op het forum, ik weet niet precies wat daarmee bedoeld word.

 

ik krijg donderdag de nieuwe stukken aangeleverd zoals hij deze aankomende vrijdag wil gaan tekenen.

Maar ik heb al laten weten dat ik eerst alles na wil laten kijken voordat ze een handtekening zetten.

 

 

[Joost Rietveld]

Dag Han

 

Ik zie ook nog een andere klem.

 

Je schrijft dat het huidige bedrijf waar je partner werkt geen overlevingskansen meer heeft. De baas van dat bedrijf wil met jouw partner en nog een collega een nieuw bedrijf opzetten. In hoeverre zijn jullie op de hoogte van de problemen in het huidige bedrijf? En wat is de 'baas' dan van plan met dat bedrijf? Failliet? Ontbinden? Leegbloeden?

 

Ik begrijp dat het doel van de nieuwe BV (goeddeels) gelijk is aan die van de oude onderneming. Hoe weten jullie zeker dat als het oude bedrijf failliet gaat dat dit geen gevolgen heeft voor het nieuwe bedrijf? Waarom wil de 'baas' graag een nieuwe onderneming starten? Zijn er nog andere aandeelhouders in het oude bedrijf die hier mogelijk iets over te zeggen hebben (bijv. doordat de 'baas' niet in concurrentie mag treden met het oude bedrijf)?

 

Kortom: in dit soort avonturen kun je alleen stappen als je volledig ingelicht bent. Zoals ik wel vaker zeg: aandeelhouder worden, gebeurt de meesten maar eens in het leven. Dat kun je dan ook maar een keer goed doen en helaas op ontelbare manieren verkeerd!

 

groet

Joost

[ronaldinho]

Ook werken zij in de weekenden extra, dat word nu nog vergoed (overuren) in de BV niet meer aangezien dit dan de winst ten goede komt, dat is wat ons het meeste aanspreekt in deze onderneming, hoe harder ze werken hoe hoger de winst (hopelijk ;) ).

Heel solidair van je, om extra overuren te gaan draaien en van alles wat dat extra oplevert 70% weg te geven aan je medeaandeelhouders. ;)

Het is juist de arbeidsinspanning die met salaris dient te worden beloond, niet met winst. Dat naast dat extra salaris ook de winst nog wat stijgt, is een prettige bijkomstigheid waar alle aandeelhouders dan van profiteren. Maar uiteindelijk is het allemaal een keuze die jullie samen moeten maken.