Coöperatie als vennoot in een VOF?

[Ed Creemers]

Op korte termijn komt er een horecagelegenheid leeg te staan. Het onroerend goed is alleen te koop, niet te huur. Er is een mogelijke uitbater, maar die kan het geld niet bij elkaar krijgen voor de aankoop. Een groep van investeerders zou dit wel kunnen.

 

Is het een reële mogelijkheid om met de investeerders een Coöperatie U.A. op te richten, die het onroerend goed koopt, waarna deze Coöperatie en de uitbater samen een VOF oprichten, waarbij de Coöperatie het vastgoed als prestatie inbrengt en de uitbater de dagelijkse werkzaamheden, waarbij de winstverdeling in onderling overleg wordt vastgesteld?

[Norbert Bakker]

Best Ed,

 

Waarom deze kerstboom? Wat is er bijvoorbeeld mis met een CV?

En waarom een coöperatie in plaats van een BV? (met een BV kun je uiteraard ook een VOF of CV vormen met de uitbater)

 

Mijn advies: ga vooral zelf geen hele boom optuigen via internet en een forum, dit is specialistenwerk

[Ed Creemers]

Dag Norbert,

 

Goeie reactie. Je hebt gelijk, het is nog lang geen kerstmis. En feitelijk ben ik zelf ook een groot voorstander van eenvoud.

 

Zou een CV met de uitbater als beherend vennoot en de investeerders als stille vennoten dan de juiste keuze zijn? Of voegt het nog iets toe om voor die investeerders een aparte entiteit op te richten, waarna die als stille vennoot optreedt?

 

Een BV met een DGA en fiscaal loon en een aandelenregister en die hele zooi wil ik best graag vermijden...

 

 

[Ron van der Kolk]

Een BV met een DGA en fiscaal loon en een aandelenregister en die hele zooi wil ik best graag vermijden...

 

Ik denk dat je hiermee alleen maar onderstreept dat je dringend de kennis nodig hebt van een goede adviseur met veel ervaring op dit vlak.

 

Bij de keuzes rondom een constructie komt veel meer kijken dan je in je bericht weergeeft, zoals bijvoorbeeld de privésituatie van de deelnemers. Het gaat niet alleen om de horecagelegenheid, maar ook om de persoonlijke fiscale en juridische aspecten van de betrokken. Denk aan aansprakelijkheden, verzekeringen, inkomens, pensioenen en wat al niet. En bij een constructie moet je ook alvast nadenken hoe je boel ooit weer gaat ontvlechten als het mis gaat of als er iemand wil stoppen. Kortom, op een forum is dat lastig te beantwoorden. De investering in een adviseur kan je later een kapitaal schelen.

[Ed Creemers]

Ik begrijp de reactie wel, maar ik zit in een oriënterende fase en volgens mij is een forum als dit daar juist voor bedoeld. Door direct te verwijzen naar een deskundige met bijbehorende facturen verliest een forum groot deel van haar waarde.

 

Door juist te kiezen voor een CV hebben de investeerders niet zoveel last van aansprakelijkheden en het wordt op dit punt nodeloos vertroebeld door het te hebben over verzekeringen, inkomens, pensioenen en "wat al niet". Dat zijn zaken die op dit punt helemaal niet gevraagd worden en als iemand 1.000 euro wil investeren dan vind ik zijn/haar inkomen, pensioen en dergelijke helemaal niet zo interessant. Als ik voor 1.000 euro aandelen Philips wil kopen is dat ook niet aan de orde.

 

Hoe de winst verdeeld moet worden en hoe het gaat als de uitbater wil stoppen of als een investeerder er uit wil, dat kan in de overeenkomst van de vennootschap geregeld worden. Maar dat gaat nu nog veel te ver. Het gaat nu even om de vraag of een cv met een uitbater als beherend vennoot en de investeerders als stille vennoten een aardige keuze is, of dat er alternatieven (geen opgetuigde kerstbomen) zijn die wellicht beter zijn en nog bekeken moeten worden.

[Norbert Bakker]

Door direct te verwijzen naar een deskundige met bijbehorende facturen verliest een forum groot deel van haar waarde.

De kracht van dit forum is dat het ook de eigen beperkingen aangeeft. Jouw vraag beantwoorden heeft zonder nadere details heeft niet alleen weinig zin, het kan je ook volkomen op het verkeerde been zetten.

 

Het gaat nu even om de vraag of een cv met een uitbater als beherend vennoot en de investeerders als stille vennoten een aardige keuze is

Dat valt aan de hand van deze informatie nog niet vast te stellen. Dat is specialistenwerk op basis van veel meer inhoudelijke informatie en wensen en persoonlijke voorkeuren van de eigenaren.... en dan moeten er na die keuzes vervolgens ook nog de nodige zaken op papier worden gezet.

 

of dat er alternatieven (geen opgetuigde kerstbomen) zijn die wellicht beter zijn en nog bekeken moeten worden

Diezelfde specialist zal dat zeker beoordelen

 

Een BV met een DGA en fiscaal loon en een aandelenregister en die hele zooi wil ik best graag vermijden...

Waarom? Bij exploitatie vastgoed is het soms juist aantrekkelijk, zeker als er ook nog deelnemingsvrijstelling is. Meestal geen gebruikelijk loon voor de aandeelhouders (tenzij je 20+ panden exploiteert...dan wel) en de vrije overdraagbaarheid van aandelen en in- en uittreden aandeelhouders zonder staking of andere directe fiscale of juridische consequenties is juist ideaal.

 

Kortom: doe je zelf een plezier: en ga niet zelf het wiel lopen uitvinden. Dat zou in dit geval zomaar het verkeerde wiel of een lekke band kunnen zijn

 

 

[Ed Creemers]

Duidelijk.

 

Laat ik het anders stellen. Een horeca-ondernemer koopt een horeca-onderneming met behulp van een financiering bij de bank. Als rechtsvorm kiest hij voor de eenmanszaak. Lekker recht-toe-recht-aan. Einde verhaal.

 

Dan eenzelfde geval als hierboven, maar de bank wil niet financieren. Een groep particulieren biedt de helpende hand. Geen lening, maar een investering als mede-ondernemer in de horeca-onderneming. Is er iets zinnigs te zeggen over de rechtsvorm(en) waarin dit gegoten zou kunnen/moeten worden?

[Norbert Bakker]

Laat ik het anders stellen. Een horeca-ondernemer koopt een horeca-onderneming met behulp van een financiering bij de bank. Als rechtsvorm kiest hij voor de eenmanszaak. Lekker recht-toe-recht-aan. Einde verhaal.

Persoonlijk failiet als het misgaat, en als het succesvol wordt is de meerwaarde van pand en bedrijf volledig belast bij verkoop/staking. Lekker recht-toe-recht-aan maar mogelijk niet het best passende advies bij deze ondernemer: hangt oa af van zijn/haar persoonlijke omstandigheden, gezinssituatie, eigen woning, overige bedrijven, andere activiteiten etc.

 

Catch my drift? Op basis van de info valt recht-toe-recht-aan doe het zelven helemaal niet te beoordelen

 

Dan eenzelfde geval als hierboven, maar de bank wil niet financieren. Een groep particulieren biedt de helpende hand. Geen lening, maar een investering als mede-ondernemer in de horeca-onderneming. Is er iets zinnigs te zeggen over de rechtsvorm(en) waarin dit gegoten zou kunnen/moeten worden

Ja: er zijn diverse mogelijkheden, met elk hun eigen specifieke plussen en minnen die sterk afhankelijk zijn van de persoonlijke omstandigheden van de financiers en hun wensen en voorkeuren.

De financiers doen er heel verstandig aan zich te laten begeleiden door een specialist

 

 

[Cosara]

Laat ik het anders stellen. Een horeca-ondernemer koopt een horeca-onderneming met behulp van een financiering bij de bank. Als rechtsvorm kiest hij voor de eenmanszaak. Lekker recht-toe-recht-aan. Einde verhaal.

 

Dan eenzelfde geval als hierboven, maar de bank wil niet financieren. Een groep particulieren biedt de helpende hand. Geen lening, maar een investering als mede-ondernemer in de horeca-onderneming

Laat ik het ook anders stellen. Een horeca-ondernemer koopt een horeca-onderneming met behulp van een lening door een groep particulieren/ondernemers. Als rechtsvorm kiest hij voor de eenmanszaak. Lekker recht-toe-recht-aan. Einde verhaal.

 

Deze horeca-ondernemer zal niet graag zien dat een aantal mede-ondernemers met zijn zaken gaan bemoeien omdat zij geld in het project hebben gestoken.

 

Voor de 'groep mede-ondernemers' zijn er naar mijn mening twee werkbare opties ...

1. Koop het pand en verhuur het aan de horeca-ondernemer tegen een interessante huursom.

2. Leen het geld aan deze horecaondernemer en reken een interessante rente voor het uitgeleende bedrag.

 

Welke van de twee opties het beste is, kan ik niet beoordelen. Dat hangt af van de capaciteiten en creativiteit van de horecaondernemer en van de locatie, de technische en onderhoudsstaat van het gewenste pand.

 

Met de vriendelijke groeten van Nedzhibe

 

 

[Norbert Bakker]

de technische en onderhoudsstaat van het gewenste pand.

Goede!

 

laat ik het zelfs nog anders stellen: de groep particulieren koop het horecapand en verhuurt dit aan de horeca-exploitant. Er ontstaat brand met materiële en persoonlijke schade en dan blijkt dat de brand veroorzaakt is door een ondeugdelijke niet gecertificeerde elektrische installatie.

De opstal- en inventarisverzekeraar keert niet uit (besef je wel dat je zowel als opstaleigenaar als als uitlener dan een probleem hebt... hoe ga je dit borgen?)

 

Naar keuze nog uit te breiden met:

en de slachtoffers (of hun nabestaanden) spreken met succes de eigenaren van het pand aan voor de schade.

 

 

[Ed Creemers]

Je vraagt je af hoe iemand ooit nog de zin op kan brengen om een initiatief door te zetten.

[Norbert Bakker]

Je vraagt je af hoe iemand ooit nog de zin op kan brengen om een initiatief door te zetten.

 

Moah, dat valt gelukkig heel erg mee. Een echte ondernemer laat zich niet snel ontmoedigen door nuttige kennis, ook als dat betekent dat zaken helaas lastiger (zouden kunnen) liggen dan hij hoopte en hij daarvoor toch individueel (en dus betaald) advies voor moet zoeken in plaats van doe het zelven via een forum

 

Bottom line wat mij betreft: ben je gokker of ondernemer? Een gokker gokt recht-toe-recht-aan. Een ondernemer neemt risico, maar wel op verantwoorde wijze en op basis van de juiste informatie

 

Iets met een vis en watervrees. :) Ward.

Ga dat maar eens aan Henny Groote van de Tovenaarsberg vertellen, Ward (zie link) :-[

[Ed Creemers]

Informatie die ik gehoopt had op dit forum te krijgen. Helaas blijkt dat ijdele hoop te zijn geweest.

[Norbert Bakker]

Informatie die ik gehoopt had op dit forum te krijgen. Helaas blijkt dat ijdele hoop te zijn geweest.

Geen ijdele hoop, gewoon onmogelijk op basis van deze summiere informatie. Een zinnig inhoudelijk advies is alleen te geven op basis van veel meer informatie over oa de persoonlijke omstandigheden van de financiers, de horecaondernemer, het pand etc.

 

Desalniettemin weet ik zeker dat dit topic je toch redelijk wat heeft geleerd

 

 

[Branko Collin]

Ik zie zowel Ron van der Kolk als Norbert Bakker zeggen dat de keuze voor een constructie mede afhangt van de persoonlijke omstandigheden van de betrokkenen.

 

Ik vind dat toch raar, zeg.

 

Persoonlijke omstandigheden veranderen om de haverklap. Dat zou betekenen dat geen enkele constructie robuust is en altijd meteen aan de veranderende privé omstandigheden aangepast moet worden. Is dat zo? Zo ja, wie bewaakt een dergelijk proces?

[Norbert Bakker]

Ik zie zowel Ron van der Kolk als Norbert Bakker zeggen dat de keuze voor een constructie mede afhangt van de persoonlijke omstandigheden van de betrokkenen.

Ik vind dat toch raar, zeg.

 

Persoonlijke omstandigheden veranderen om de haverklap.

Die opinie heb je omdat jou nog niet bekend is welke relevante persoonlijke omstandigheden Ron en ik bedoelen.

 

Ik kan je alvast wel verklappen: dat zijn omstandigheden die (hopelijk) juist niet om de haverklap veranderen

 

Denk daarbij oa aan wel of niet gehuwd in gemeenschap van goederen, wel of niet een eigen vast inkomen, wel of niet zelfstandig ondernemer, wel of niet financieren of uitlenen met geld dat gemist kan worden, wel of niet financieren met geleend geld, wel of niet afhankelijk van het inkomen dat ut de lening of financiering gegenereerd wordt.

 

Van belang daarbij is niet alleen de impact van verlies van onderpand en/of lening op de persoon, maar vooral ook de impact van een scheiding, ontslag, faillissement, ziekte of overlijden op de constructie en de overige aandeelhouders.

 

Dat zou betekenen dat geen enkele constructie robuust is

Geen enkele constructie is gemaakt voor de eeuwigheid, maar het is niet de constructie alleen. Minstens zo belangrijk zijn de onderlinge afspraken die je maakt over uittreden, verkopen etc zodra dat voor een van de aandeelhouders wenselijk of noodzakelijk is...mede vanwege eerdergenoemde privé omstandigheden

 

 

en altijd meteen aan de veranderende privé omstandigheden aangepast moet worden. Is dat zo?

Niet altijd, mits er in de opzet (rechtsvorm en overeenkomsten) al goed rekening is gehouden met die grijze en zwarte scenario's: dan is het immers een kwestie van de reeds afgesproken stappen zetten

 

Zo ja, wie bewaakt een dergelijk proces?

Ook dat is naar keuze en afhankelijk van omstandigheden. De ene ondernemer doet het zelf, de ander laat het over aan boekhouder of jurist.

 

En dan heb je ook nog adviseurs zoals ik die op hun vakgebied gewoon wettelijk verplicht zijn om veranderende omstandigheden (inkomen, vermogen, kennis, ervaring, risicobereidheid) periodiek (minimaal jaarlijks) na te vragen bij relaties en daarop passende actie te ondernemen