Bedrijfsvorm aanpassen in aanloop van verkoop

[Jasper S.]

Ik ben bezig met de verkoop van mijn bedrijf, we zijn nu in gesprek met een partij die het bedrijf wellicht wil kopen, maar nog niet alle financiële middelen heeft, hij stelt nu voor het bedrijf om te zetten in een b.v., waarbij hij dan een deel van de aandelen koopt. In een contract via een notaris wil hij dan vastleggen in welk termijn de andere aandelen gekocht gaan worden.
Ik heb de verkoop eerder via een bedrijf gedaan dat mijn bedrijf zou aanbieden en ons zou begeleiden, maar dit is op niets uitgelopen.
Deze partij heb ik zelf benaderd.

Nu heb ik 2 vragen:

- mijn boekhouder geeft aan dat het wijzigen van de bedrijfsvorm vlak voor de verkoop niet mag. Maar ik kan dit op internet niet vinden.

 

- Is het handig om vooraf de prijs van de aandelen af te spreken (is dat sowieso mogelijk?), om te voorkomen dat de aandelen door een bepaald beleid ineens veel minder waard zijn?
 

- zijn er nog andere risico's die ik nu niet zie?

[Ward van der Put]

Wat is de bedrijfsvorm nu? Eenmanszaak?

[Hans van den Bergh]

12 minuten geleden, Jasper S. zei:

zijn er nog andere risico's die ik nu niet zie?

Vast,  dus zoek professionele verkoopbegeleiding..., misschien begrijp ik het verkeerd,  maar jij gaat de koper deels financieren?

[Jasper S.]

12 minuten geleden, Ward van der Put zei:

Wat is de bedrijfsvorm nu? Eenmanszaak?

Sorry vergeten te vermelden, het is nu een eenmanszaak.

 

5 minuten geleden, Hans van den Bergh zei:

Vast,  dus zoek professionele verkoopbegeleiding..., misschien begrijp ik het verkeerd,  maar jij gaat de koper deels financieren?

Ik ben hiernaar hard op zoek, maar heb nog niet een partij met de juiste click gevonden.
Ik kom vooral passieve bedrijven tegen die het bedrijf alleen te koop zetten en verder weinig begeleiding geven of juist bedrijven die alleen bedrijven verkopen met veel hogere omzetcijfers dan wat ik heb. En tot slot heel veel bedrijven die niet eens de moeite nemen om terug te bellen.

 

10 maart 2019 aangepast door Jasper S.

[Roel J]

19 minuten geleden, Jasper S. zei:

- mijn boekhouder geeft aan dat het wijzigen van de bedrijfsvorm vlak voor de verkoop niet mag. Maar ik kan dit op internet niet vinden.

zoek maar eens op voorwaarden geruisloze omzetting dat is een veel voorkomende vorm van omzetting van eenmanszaak naar BV. één van de voorwaarden is dan dat je binnen 3 jaar je aandelen (of je bedrijf) niet mag verkopen, daar zal je boekhouder ongetwijfeld op gedoeld hebben.

een artikel daarover
http://www.taxence.nl/fiscaal-nieuws/nieuws/verdieping/voorwaarden-geruisloze-inbreng-in-bv.114163.lynkx

 

Het alternatief is ruisende omzetting, maar dat heeft als gevolg dat je op moment van omzetting moet afrekenen over de winst, feitelijk stakingswinst. Meestal is dat onvoordelig als je je onderneming verder ongewijzigd voortzet, maar omdat je wilt verkopen en bij verkoop (van je eenmanszaak) toch al te maken krijgt met stakingswinst zou het in dit geval geen slechte optie hoeven te zijn, echter het feit dat er niet volledig verkocht wordt kan er dan weer toe leiden dat de fiscale claim een groot deel van "cash" verkoopopbrengst nu opslokt en je dus pas bij verkoop van volgende aandelenpakketten (voldoende) geld in handen krijgt om weer andere activiteiten te kunnen financieren.

Dat is even heel kort wat de opties en mogelijke gevolgen zijn.

Wellicht is er ook nog een constructie denkbaar waarbij je je bedrijf verpacht ipv verkoopt totdat de beoogd eigenaar voldoende kapitaal heeft opgebouwd om over te nemen. Mogelijk zou een deel van de pachtsom dan al als koopsom worden aangemerkt.

https://www.recht-raad.nl/pacht-van-een-bedrijf
gewoon even als extra info zodat je de optie kent, maar misschien al direct terzijde schuift.

Persoonlijk zou ik erg voorzichtig zijn met gedeeltelijke verkoop van je onderneming als je doel volledige verkoop is. Vooral als zaken niet (meer) gaan zoals jij wil / gewend ben kan nog steeds groot aandeelhouder zijn voor beide partijen een behoorlijke last zijn. Jij wilt jou (overgebleven) aandeel niet zien verdampen en de nieuwe eigenaar wil zaken wel graag op zijn eigen manier doen.

[Jasper S.]

Dank je wel, weer wat om goed over na te denken. Ik ben zeker ook geen voorstander voor gedeeltelijk verkoop. Maar het is gewoon heel moeilijk om mijn bedrijf verkocht te krijgen. Ondanks de goede cijfers, een liquiditeit van 50% en mooie winstcijfers. Op 1 of andere manier wil iedereen in mijn branche het wiel opnieuw uitvinden. Hierdoor zie je dat er enorm veel bedrijven bestaan, met minimale omzetten en veel bedrijven die gewoon ophouden met bestaan.

 

Als ik het goed begrijp is de stakingswinst het verschil van de boekwaarde en de verkoopwaarde.
Over deze winst betaal je na aftrek van stakingswinst (wat zo een laag bedrag is, dat je je haast afvraagt waarom het bestaat) dan inkomstenbelasting.

n.b. op de website van de belastingdienst staat nog wel dit:

Quote

Hebt u uw onderneming overgedragen aan iemand die de onderneming voortzet en de koopsom niet of niet helemaal heeft voldaan? Dan geldt voor de stakingswinst een regeling voor uitstel van betaling.

 

 

10 maart 2019 aangepast door Jasper S.

[odeon]

De koper kan ook zelf een BV oprichten, waarmee hij jouw onderneming koopt.

Is die optie ook al besproken?

 

Odeon