Van werknemer naar aandeelhouder en overname BV

[Robert Hekman]

Beste lezer,

                                                                                                                                             

Momenteel werk ik (M28) 10 jaar voor dezelfde onderneming namelijk Metaalbedrijf XYZ (XYZ). Op mijn 18e ben ik hier gestart als programmeur/insteller, en na verloop van tijd dit gecombineerd met de technische werkvoorbereiding. Vervolgens doorgeschoven naar productieleider en momenteel werkzaam als productiemanager/bedrijfsleider waarbij ik veel taken van de huidig eigenaar overneem (verkoop, planning, personeelsbeleid, aansturing, klanten/leveranciers bezoeken, investeringen, strategische plannen etc.)
In deze periode heeft het bedrijf grote groei doorgemaakt van 6 naar 16 machines en van 14 naar 22 FTE.

 

(Another story short) Eind 2021 ben ik een met een bekende een samenwerking aangegaan en hebben we destijds een andere VOF gestart waarmee we in onze “vrije uren” aan de slag zijn. Hiervan weet ik dat dit geen full-time toekomstmuziek is. (1 product, te weinig dealers, in een verzadigde markt). Enfin, terug naar het belangrijke deel.

 

2.5 jaar geleden zijn we binnen bedrijf XYZ bezig geweest met de organisatiestructuur waarbij de afhankelijk van de huidig eigenaar moest afnemen om zodoende de toekomstbestendigheid en zelfstandigheid van de organisatie te laten groeien. Ook werd in dit traject gesproken over het overnemen van aandelen, echter is dit een tijd op “hold” komen te staan i.v.m. een privé situatie thuis een tijd geleden. Momenteel ben ik weer volledig klaar om aan de slag te gaan en begint het ondernemerschap weer te jeuken. Om dit vorm te geven zitten we weer om tafel om de mogelijkheden te bespreken. Opzoek ben ik naar eventuele constructies hoe dit mogelijk, en voor beide interessant te maken. Het gaat hier over enkel overnemen werkmaatschappij. We zitten in een huurpand. Even een snelle schets van punten welke momenteel besproken zijn. 

 

- Opzetten Holding BV

- Schatting bedrijfswaarde is bekend (boekenonderzoek externe partij zal moeten worden uitgevoerd?)

- 10% aandelen nu (5% lening van huidige beheer BV, 5% extern financieren i.c.m. groeiend bedrijfsplan)

- Jaarlijks +5% aandelen extern financieren, tot 25% participatie in 2028. (Instap tegen vooraf vastgestelde waarde bedrijf ondanks eventuele waardevermeerdering)

- Terugbetalen leningen vanuit uit te keren dividend

- Hoogte managementvergoeding? (Ik wil hetzelfde salaris blijven uitkeren 5200 bruto i.v.m. hypotheek en vaste lasten)

 

Helaas heb ik binnen mijn directe kringen geen mensen welke hiermee ervaringen hebben of mij kunnen adviseren wat te doen dus elk advies is welkom!

 

Ik hoor het graag!

[Hans van den Bergh]

Welkom op HL 

 

41 minuten geleden, Robert Hekman zei:

...binnen mijn directe kringen geen mensen welke hiermee ervaringen hebben of mij kunnen adviseren...

 

Is er een overnamespecialist ingeschakeld?

 

Ik zie nl. wel wat 'beren op de weg'...

[StevenK]

Wat Hans zegt. Schakel een specialist in. Bijvoorbeeld via de Metaalunie. 

[Robert Hekman]

31 minuten geleden, Hans van den Bergh zei:

Welkom op HL 

 

 

Is er een overnamespecialist ingeschakeld?

 

Ik zie nl. wel wat 'beren op de weg'...

Goedemiddag Hans, 

 

Zowel de strategische sessies als de 'overname sessies' vinden tot op heden plaats met dezelfde externe veranderspecialisten (bedrijfseconoom & bedrijfskundig specialist). Dit botst voor mij persoonlijk nog in de zin van belangenbehartiging, vandaar dat ik ook op dit spoor zit en spreek over een boekenonderzoek etc. externe partij. 

 

Welke 'beren' zie jij nog meer? 

 

Groeten.

[Hans van den Bergh]

40 minuten geleden, Robert Hekman zei:

Welke 'beren' zie jij nog meer?

 

De (ham)vraag is waarom uitgerekend jij een groeipakket aandelen (moeilijk gefinancierd met - na een direct al hoger salaris dan gebruikelijk loon ten koste van - nog te realiseren dividend) moet aanschaffen en wat levert dat jou nu helemaal op, dus waar zijn jouw belangen en zeggenschap (want dat 'botst', vind jij) geborgd in de deal?

 

Plus alles wat daar verder nog bij komt kijken, 'beren' genoeg... in ieder geval niet op een forum als dit te beantwoorden, maar alleen door een goed ingelezen specialist die (ook) namens jou e.e.a. behartigt.

 

Kun je niet opteren voor een totale overname ineens, gefinancierd op basis van een degelijk businessplan?

[Freeaqingme]

4 uur geleden, Robert Hekman zei:

- Schatting bedrijfswaarde is bekend (boekenonderzoek externe partij zal moeten worden uitgevoerd?)

 

Hoe is die tot stand gekomen dan? Er zijn heel veel manieren om een bedrijf te waarderen met uiteenlopende resultaten. Weet je zeker dat de gekozen manier van waarderen niet alleen in het voordeel van de verkoper is?

 

4 uur geleden, Robert Hekman zei:

- Jaarlijks +5% aandelen extern financieren, tot 25% participatie in 2028. (Instap tegen vooraf vastgestelde waarde bedrijf ondanks eventuele waardevermeerdering)

Het is wel leuk dat je hier een waardevermeerdering aanhaalt, maar wat als de waarde daalt? Wat als de omzet volgend jaar onverwacht 30-50% lager is, of er een pandemie uitbreekt?

 

Daarnaast, je hebt dus sowieso een minderheidsbelang. Hoe voorkom je dat de andere aandeelhouder(s) iets doen waar jij het fundamenteel mee oneens bent? Wat als jij heel erg wilt investeren in verdere groei, terwijl de huidige eigenaar het wel allemaal gelooft en 't liefst op safe speelt?

[Ron van der Kolk]

4 uur geleden, Robert Hekman zei:

Het gaat hier over enkel overnemen werkmaatschappij.

Zitten de 16 machines in de holding of de werkmaatschappij? Oftewel, want koop je nu eigenlijk, en hoe zelfstandig kun je ondernemen?

 

4 uur geleden, Robert Hekman zei:

tot 25% participatie in 2028.

Dan ga je jezelf dus verplichten om de komende jaren heel veel (geleend!) geld te steken in iets waar je misschien helemaal geen invloed op hebt. Waar heb je dan uiteindelijk in 2028 precies een kwart van? 

[Hans van den Bergh]

Freeaqingme en Ron van der Kolk, om maar een paar 'beren' te noemen...

[Joost Rietveld]

5 uur geleden, Robert Hekman zei:

dus elk advies is welkom!

Zonder deskundige blik onder de motorkap van deze BV niet aan beginnen! Tips en advies op een Forum zijn leuk, maar niemand hier weet ook maar iets van de onderneming in kwestie.

 

Paar tips:

- goede due diligence. Jij zet er een vraagteken achter, ik een uitroepteken. De jaarrekening van een BV vertelt maar een fractie van wat er financieel en fiscaal speelt. De BV kan hopeloos achterlopen hij de fiscus, zonder dat jij dat direct kunt zien aan de balans, om maar wat te noemen. Lijken in de kast moeten eruit of iemand moet jou kunnen zeggen dat de kasten leeg zijn.

 

- bestuur: hoe ga je om met jouw minderheidsbelang qua stemrecht? Hoe zorg je dat jouw belangen ook gediend worden? 

 

- dividend: leuk idee, de koopsom betalen uit toekomstig dividend. Maar wat als 75% van de aandeelhoudersvergadering besluit geen dividend uit te keren? Wat als de BV failliet gaat terwijl jij nog lang niet klaar bent met het aflossen van je schuld?

 

- fiscaal: is hier mogelijk sprake van een lucratief belang? Hoe weet je dat je volgens de fiscus niet te weinig betaalt voor de aandelen? 

 

Dit zijn nog maar speldenprikken vergeleken bij wat er op je afkomt als het juridische deel van de deal op schrift aan je voorgelegd wordt.

 

Het is geen pakje boter dat je koopt. Als je een huis koopt, neem je ook een makelaar en bouwtechnisch adviseur in de arm. Aandelen in een bedrijf kopen, is zo mogelijk nog riskanter dan een huis kopen, zeker als je niet weet waar je op moet letten. 

 

Ik heb hier een stelregel voor:

Aandelen in een BV kopen, doe je waarschijnlijk maar een keer in je professionele leven; dat kun je goed doen, maar ook ongelooflijk fout. Dat gaat des te meer op met geleend geld. Als de bodem onder de lening uitzakt, heb jij nog steeds een schuld....

[Robert Hekman]

Goedenavond,

 

Ten eerste allen bedankt voor jullie reacties! Ik ben mij bewust van het feit dat er eventuele risico’s zijn en probeer deze dan ook zo goed mogelijk in kaart te brengen alvorens vervolg stappen.
Het ondernemen gaat gebeuren, is het niet op deze manier dan is het in de toekomst zelfstandig. Gezien de voorsprong via deze route, de binding met het bedrijf en product, plus het feit dat het traject mega leerzaam zou kunnen zijn ben ik van mening dat ik eerst dit moet uitstippelen. Om een aantal vragen te beantwoorden en nog wat inzicht te geven.

 

- Huidige eigenaar is voor 100% eigenaar, wil nog 10 jaar verder en wil zijn bedrijf goed achterlaten en het graag samen doen. Het feit dat ik verder wil is hem duidelijk en de enige manier om mij te behouden is op deze manier. Om een aantal vragen te beantwoorden; 
 

Kun je niet opteren voor een totale overname ineens, gefinancierd op basis van een degelijk businessplan? Hoe zou dit er globaal uitzien gezien het feit dat huidige eigenaar nog 10 jaar verder wil?

 

Hoe is die tot stand gekomen dan? Er zijn heel veel manieren om een bedrijf te waarderen met uiteenlopende resultaten. Weet je zeker dat de gekozen manier  van waarderen niet alleen in het voordeel van de verkoper is? Op basis van EBITDA om er een gevoel bij te krijgen, ik begrijp dat dit absoluut verder uitgezocht moet worden.

 

Het is wel leuk dat je hier een waardevermeerdering aanhaalt, maar wat als de waarde daalt? Wat als de omzet volgend jaar onverwacht 30-50% lager is, of er een pandemie uitbreekt? Dit lijkt voor mij het risico van het ondernemen en het participeren in een bedrijf. Vraag voor mij zou zijn “hoe dek ik dit in” verplichte terugkoop clausule? 
 

bestuur: hoe ga je om met jouw minderheidsbelang qua stemrecht? Hoe zorg je dat jouw belangen ook gediend worden? Goede vraag, ook hiervoor ben ik opzoek naar eventuele antwoorden en constructies. Net zoals bij onderstaande.

 

 dividend: leuk idee, de koopsom betalen uit toekomstig dividend. Maar wat als 75% van de aandeelhoudersvergadering besluit geen dividend uit te keren? Wat als de BV failliet gaat terwijl jij nog lang niet klaar bent met het aflossen van je schuld? 
 

Ik begrijp dat ik op forums niet de verlossende antwoorden ga vinden. Wel prettig om geluiden te horen van mensen met kennis!

 

Groeten

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10 oktober 2024 aangepast door Robert Hekman

[Hans van den Bergh]

10 minuten geleden, Robert Hekman zei:

Hoe zou dit er globaal uitzien gezien het feit dat huidige eigenaar nog 10 jaar verder wil?

 

Dat geeft je nog tien jaar kans om te sparen en meer kennis op te doen, o.a.

[Ron van der Kolk]

28 minuten geleden, Robert Hekman zei:

Huidige eigenaar is voor 100% eigenaar, wil nog 10 jaar verder en wil zijn bedrijf goed achterlaten en het graag samen doen.

Ik denk niet dat er iemand twijfelt aan de goede intenties van de huidige eigenaar. Maar naast goede intenties is er de praktijk. Het kan maar zo gebeuren dat je baas over een paar jaar ziek wordt, en dan niet meer kiest voor het goed achterlaten van zijn bedrijf maar voor het leegtrekken ervan om zijn medische kosten en pensioen te betalen. En zo zijn er wel meer dingen die kunnen gebeuren. Daar sta je dan misschien bij te kijken (en aan mee te betalen) zonder dat je daar invloed op hebt. Er spelen allerlei zakelijke en persoonlijke belangen, die kunnen veranderen in de loop van de overeenkomst. Houdt daar rekening mee.