Ellen Timmer

Dit topic is bedoeld voor discussie over bovenstaand(e) evenement(en).

Het is heel ongebruikelijk dat stichtingen aandelen in kapitaalvennootschappen houden, tenzij die stichtingen liefdadige of rekreatieve doelen hebben en geen behoefte hebben aan de uitkering van winst aan belanghebbenden. Een stichting mag nl. geen uitkeringen doen (zoals een bv of nv dat wel mag). Verder zitten er fiscale nadelen aan een stichting als aandeelhouder (maar ik kan daar niet zoveel over vertellen). Soms worden stichtingen door slechte adviseurs geadviseerd om aan schuldeisers uit het verleden te ontkomen. Zulk advies blijkt met enige regelmaat onjuist te zijn. Er is allerlei rechtspraak over. Het is te hopen dat jullie structuur met een stichting die aandelen in een nv houdt een bonafide en gezonde structuur is. Wellicht is er aanleiding om nog eens advies in te winnen over de wenselijkheid van die structuur, zeker nu er geen verschil in aansprakelijkheid is tussen een stichting als aandeelhouder en een bv of nv als aandeelhouder.

De twee flex-bv wetsvoorstellen zijn voor de Eerste Kamer vergadering van 12 juni a.s. als "hamerstukken" geagendeerd. Dat betekent dat zij waarschijnlijk zonder stemming worden aangenomen. Over de datum van inwerkingtreding is op dit moment nog niets bekend. Ik heb gehoord dat het ministerie daarover uiterlijk op 12 juni duidelijkheid verschaft. Wie het meer in detail wil volgen kan mijn weblog http://flexbv.wordpress.com/ (e-mail signalering mogelijk). Zie voor algemene informatie over de flex-bv en de wet bestuur & toezicht onze nieuwsbrief, https://flexbv.files.wordpress.com/2012/06/2012-05-flex-bv-special-juridische-actualiteiten-pellicaan.pdf Overigens is de wet bestuur & toezicht vertraagd en zal niet gelijk met de flex-bv voorstellen in werking treden. 2012-05_Flex-bv_special_juridische_actualiteiten_Pellicaan.pdf

Degenen met juridische belangstelling, kunnen mijn flex-bv weblog volgen, dat is te vinden op http://flexbv.wordpress.com/. Daarin volg ik de ontwikkelingen en meld ik wat er in openbare bronnen te vinden is.

Als je voor 50% eigenaar van een bv wil worden zijn daar twee manieren voor: 1. Je koopt de helft van de aandelen van de huidige eigenaar. Dan moet je een koopprijs betalen. 2. De bv geeft nieuwe aandelen uit, het aantal is hetzelfde als de aandelen die de huidige eigenaar heeft. Die aandelen moeten worden "volgestort". Het bedrag van 1. en 2. hangt af van de waarde van de onderneming en (bij 2.) van de nominale waarde van de aandelen (aantallen euro). Bij het meedoen aan een bv is het altijd belangrijk om fiscaal en juridisch advies in te winnen. Zo weet ik niet of je zonder fiscale consequenties over die ontslagvergoeding kunt beschikken. Het kan je heel veel geld kosten als je fiscaal een foute keuze maakt. Verder is het bij het samenwerking via een bv essentieel dat je controleert of je geen "kat in de zak" koopt. Verder is het belangrijk om met je partner goede afspraken te maken over de samenwerking, aangezien het Nederlandse bv-recht daar vrijwel niets over regelt.

Een nv en een bv zijn allebei rechtspersonen met een in aandelen verdeeld kapitaal. Ik verwacht dat er fiscaal geen relevant verschil is tussen een nv of bv als dochter. (Hoewel ik geen fiscalist ben.) De verschillen tussen bv en nv zitten in andere onderwerpen. Als de flex-bv wetsvoorstellen in werking treden, worden de juridische verschillen (niet-fiscaal) tussen nv en bv groter.

Dit topic is bedoeld voor discussie over bovenstaand(e) evenement(en).

Dit topic is bedoeld voor discussie over bovenstaand(e) evenement(en).

Ja, advocaten zijn duur: ze moeten hun vak bijhouden, hebben allerlei wettelijke verplichtingen en hebben ook allerlei kosten in de sfeer van ICT, vaktechnische bronnen, enz.. Als klant van een advocaat moet je dus goed nadenken wat je wil: * Is het financiële belang groot genoeg om het waard te maken een advocaat in te schakelen. Als je bij een groot financieel belang zelf gaat lopen klunzen ben je een dief van je eigen portemonnee. * Wat is de dynamiek. Bijvoorbeeld: een eenmalig advies is qua kosten goed te overzien. Een onderhandelingstraject dat niet opschiet kun je afbreken. Als je een procedure start, weet je niet wat het kost, want dat hangt mede van de wederpartij af en ook van het verloop van de procedure. * Welke aanpak kiest de advocaat en past de aanpak bij jou. * Ik heb geen inzicht in de uurtarieven die advocaten in Nederland rekenen, maar ik heb het idee dat er niet veel zijn die voor een tarief van minder dan EUR 150 per uur werken. Als je iemand met ervaring zoekt, zul je toch op een uurtarief van tussen EUR 150 en EUR 250 excl. btw moeten rekenen. En dan heb je natuurlijk nog de echt dure jongens, die rekenen EUR 250 of meer. Het inschakelen van een advocaat is dus gewoon een kosten-baten analyse, waarbij je de advocaat ook kunt betrekken.

Als je begint als eenmanszaak, betekent dit dat je één onderneming hebt die in meerdere landen actief is. Dat kan zowel vanuit België als vanuit Nederland. En als Belgische ondernemer kun je soms ook in Nederland ingeschreven zijn. Per land zul je moeten kijken hoe het zit met de lokale regels om in dat land actief te mogen zijn. Waar je ook aandacht aan moet besteden is hoe het fiscaal gaat: misschien maakt het fiscaal wel verschil of je vanuit België dan wel vanuit Nederland werkt. Ik zou toch proberen om ergens bij jou in de buurt bij een deskundige advies in te winnen. Het is lastig om dit soort vragen in algemene zin goed te beantwoorden. Succes met je zoektocht.

Of het interessant is om een bv te kopen, hangt af van de vraag wat er in de bv zit. Het overnemen van een bestaande bv is nl. altijd een risico, zoals de vorige persoon die reageerde al zei. Soms is het handiger om een nieuwe "schone" bv op te richten en alleen bepaalde spullen en klanten over te nemen. Als je toch een bv wil overnemen, zul je ook kosten moeten maken voor een onderzoek naar de administratie (dat wordt vaak "due diligence" genoemd) en zul je jezelf moeten verdiepen in de verkoper: is hij betrouwbaar, biedt hij voldoende zekerheid. Er worden in de praktijk veel "katten in de zak" gekocht, dus wees voorzichtig!

Ik heb onlangs een artikel geschreven over de juridische kant van de coöperatie, zie dit pdf bestand. De coöperatie is niet voor alles geschikt, maar je kunt er meer mee dan sommige mensen denken. Let wel op de fiscale kant, die moet bij de keuze worden meegenomen. Van fiscalisten hoorde ik dat in de Miljoenennota wijzigingen worden aangekondigd.

Ik onderschrijf de eerder gegeven adviezen om naar een advocaat te gaan. Of een directeur / aandeelhouder aansprakelijk kan zijn voor schulden van de bv hangt van meerdere factoren af. In ieder geval is een aandeelhouder niet snel aansprakelijk. Probeer bij de advocaat eerst in een kort gesprek op hoofdlijnen duidelijk te krijgen wat je positie is (kost de advocaat weinig tijd en jou weinig geld). Sterkte!