-
Goedemiddag allen, De holding van mij en de holding van mijn zakenpartner hebben elk 50% aandelen van de werkmij, opgericht begin 2022. Hij wil uit het bedrijf per 1-12-2023. Allemaal op stel en sprong. Het bedrijf heeft begin 2022 een koopovereenkomst voor intellectueel eigendom (software) van 500k gesloten, dit IE is daarmee aan ons overgedragen met als opschortende voorwaarde dat de BV alles afbetaald. De BV mag deze software exclusief verder ontwikkelen en exploiteren. Hier is nog niet op afgelost, maar er moet wel geld opzij worden gezet om dit te gaan doen. Is dit dan een schuld op de balans, of staat het verkregen IE daar exact tegenover? We hebben een verlengd boekjaar tot eind dit jaar. Aan het einde van het jaar blijft er waarschijnlijk 25k als resultaat over. Is het hebben van deze verplichting tot afbetalen van 500k een zeer negatief resultaat, waardoor er geen VPB hoeft te worden betaald, of is dit pas als er feitelijk geld ter aflossing (als kosten) wordt betaald? Naast de 25k en wat bureau’s zit er niks in het bedrijf, behalve deze koopovereenkomst en een matige omzet van ca. 2500 / maand aan abonnementen. Er werden ook veel uren gemaakt (ca 12k/maand), maar dit stopt grotendeels als de partner vertrekt. Hij was voor start van het bedrijf al de contactpersoon en blijft dat ook. Hij neemt deze klanten dus mee. Deze klanten/uren hebben niks met het aangekochte IE te maken. Is het gelet op het bovenstaande redelijk om de aandelen op de oorspronkelijke waarde (0,01) te waarderen, gezien de enorme schuld / betaalverplichting die de BV heeft? Vanaf 2025 moet er verplicht afgelost gaan worden, ongeacht het resultaat van het bedrijf. Kan daarvoor geld als reservering worden weggeboekt? Alvast hartelijk dank voor het wijzen in de goede richting! -
Vergoeding DGA (gebruikelijkloonregeling)
StevenK reageerde op JamesBrown's vraag in Contracten en aanverwante onderwerpen
Zoals Joost al zegt: als jouw salaris niet voldoet aan de gebruikelijk loon regels, dat betekent dat enkel dat de BV die werkgever is meer loonbelasting af moet dragen, niet dat je recht hebt op meer vergoeding. Als de verhogingen die de andere bestuurders hebben gekregen niet in het belang van de onderneming zijn, kun je daartegen ageren, maar ook dat levert jou niet een hogere vergoeding op. Hooguit zou je je op het standpunt kunnen stellen dat de waarder van jouw aandelen bepaald moet worden op basis van de situatie dat hun vergoeding niet verhoogd was. -
Verkoop effecten waarbij maandelijks is bijgekocht
Freeaqingme reageerde op zzp's vraag in Administratie en verzekeringen
Daar komt nog bij - denk ik - dat ook de volgorde van die dingen belangrijk is. Je moet bepalen of je een FILO (first in, last out) of LIFO (last in, first out) volgorde wil gebruiken. Die laatste komt denk ik vaker voor voor aandelen. Stel dat je dan een aandeel in 3 tranches koopt, 10x voor 10 euro, 10x voor 15 euro, en 10x voor 20 euro. Als je dan kiest om het op basis van LIFO te doen, en je verkoopt er 15 voor 30 euro, dan is je rendement 10x(30-20) + 5x(30-15) = 175 euro winst. Kies je voor de FILO methode, dan is je rendement 10x(30-10) + 5x(30-15) = 275 euro. Als je eenmaal gekozen hebt of je je aandelen ofwel op basis van LIFO, dan wel op basis van FILO wilt waarderen bij verkoop dan zit je daar in beginsel voor altijd aan vast. In ieder geval kan je dat niet vrij (opnieuw) kiezen iedere keer dat je iets verkoopt. -
Wat zijn mijn rechten
Freeaqingme reageerde op monkeychow's vraag in Herrie in de zaak
Dat hangt af van wat in je aandeelhoudersovereenkomst staat. Het is niet ongewoon dat aandeelhouders die bij het verkrijgen van de aandelen actief zijn binnen het bedrijf, die van de hand moeten doen (al dan niet tegen een lage waardering) op het moment dat ze niet langer actief willen zijn binnen die onderneming. -
Ja, ingebrekestelling, sommatie en incasso is de rechtszaak die nu loopt. Hier heb ik ook meteen dus de overige vorderingen opgevoerd (inventaris, winstdeel, management fee en werkzaamheden restant). Ik ga niet allemaal aparte rechtszaken starten uiteraard. De afspraken om uit elkaar gaan zijn samengevat in een mail verzonden vanuit hen gericht aan mij: - 30% waarde inventaris uit te keren aan mijn BV. - 30% van winst uit te keren aan mijn BV (indien aanwezig, vooralsnog bepaald op 0, niet controleerbaar voor mij). - Betalen management fee restant. - Betalen werkzaamheden restant. Dit is allemaal zwart op wit en ook inbracht in deze rechtszaak (waar ze tot op heden geen verweer op hebben gevoerd). Er zijn geen 'aanvullende' voorwaarden in de optie-overeenkomst. Deze had elk moment ingeroepen kunnen worden en dan zou er eigenlijk eenzelfde waardering moeten worden gemaakt als bij uitkoop. In principe zou ik deze nog steeds kunnen inroepen, maar dan heb ik aandelen van een lege BV. Waar ik de tips en tricks zoek is eigenlijk als volgt: - Stel ik win deze rechtszaak en heb straks een titel. - In hoeverre kan ik de aandeelhouders aansprakeljik stellen voor het niet juist vereffenen van de BV? - Zoals gezegd heeft 1 aandeelhouder de aandelen in prive, kan ik hem dan ook aansprakelijk stellen als aandeelhouder? Mijn advocaat stelt dat we eerst deze zaak moeten winnen en dan verder moeten kijken, maar ik wil een iets meer lange termijn strategie. -
Dit is met een derde partij. Zowel ik als de vertrekkende partner zijn het er over eens dat hij niet meer dan 1 cent per aantal hoeft te ontvangen van mij. Mijn "angst" is echter dat de belastingdienst het hier wellicht niet mee eens is en dat ik later een naheffing ontvang o.i.d. Inmiddels heb ik begrepen dat onze waardering door een accountant goedgekeurd zal moeten worden op basis van de balans op dat moment. Ook de notaris gaat dit controleren? Dit is ook min of meer dubbel werk, aangezien begin komend jaar sowieso de jaarrekening moet worden opgemaakt. Het is inderdaad de bedoeling om winst te maken, alleen vertrekt met de partner ook minimaal 2/3e van de omzet van afgelopen anderhalf jaar. De resterende omzet is niet of nauwelijks voldoende om mijn gebruikelijk loon van te betalen, afhankelijk of ik onze kantoorhuur en werknemer aanhoud of niet. Daaarnaast zal er (voor VPB) hooguit 20k werkkapitaal zijn eind dit jaar, die ik hard nodig ga hebben om komend halfjaar te overleven en enigszins te kunnen investeren. De waarde is dus niet 0. De aandelen gaan van zijn holding naar mijn holding. Stel dat zijn aandelen totaal op 10k worden gewaardeerd: als ik het goed begrijp dat is hij over die inkomsten in zijn holding geen belasting verschuldigd vanwege de deelsnemingsvrijstelling. Als mijn holding hem daarna weer 10k factureert, hebben we dan gewoon geld rondgepompt maar wel aan de "geen fictieve waardering op 1 euro" regel voldaan? Nog een vraag: wij hebben beide steeds een managementvergoeding gefactureerd van uit onze holdings naar de werkmij voor fulltime werk. Kan mijn partner claimen dat zijn holding enige (auteurs)rechten heeft op het intellectueel eigendom dat is ontstaan door de werkzaamheden voor de werkmij, nadat hij zijn aandelen heeft overgedragen? Allen hartelijk dank voor de antwoorden.
-
Geruisloze inbreng EZ naar BV (met terugwerkende kracht)
Sakis001 plaatste een vraag in Administratie en verzekeringen
Hoi allemaal, Ben al een tijdje aan het lezen op jullie forum, en kom er alleen niet helemaal uit! Nieuwe inzichten zijn welkom! Momenteel ben ik bezig met het omzetten van de eenmanszaak naar een BV alleen heb het idee dat iets niet goed gaat. 1. Eenmanszaak opgericht in 2022: geen activiteiten verricht dus winst en balans staan op 0 2. Betreft een geruisloze inbreng met terugwerkende kracht (1-1-2023) 3. Tussentijdse cijfers(8-12-23) 2023: winst 119.9k De boekhouder heeft onderstaande inbreng beschrijving gemaakt. 1. Waarde van inbreng 119.9K 2.creditering van de inbrenger 53.9K 3.Gestort eigen vermogen op aandelen 66K ( 12K aandelenkapitaal en 54K agioreserve). Mijn twijfel ligt op onderstaande punten: 1. Aangezien de inbreng per 1-1-23 fiscaal ingaat zal de waardering van de inbreng toch 0 moeten zijn met een in te brengen winstreserve van 119.9K waar je in de bv mee verder gaat afrekenen (dga salaris, vpb, etc) 2. Is de agioreserve in deze situatie überhaupt van toepassing? Dit lijkt mij echter het geval als je niet met terugwerkende kracht zal inbrengen maar op basis van de waardering van vandaag ( of in het geval dat ik 2022 winst had gedraaid in de eenmanszaak wat niet het geval is) 3.het lijkt nu alsof er 66K aan eigen vermogen ingebracht gaat worden terwijl dit nog onderdeel is van je tussentijdse netto winst van de eenmanszaak 4.angio reserve en aandelenkapitaal zullen nu op deze manier vast zitten in de bv terwijl dat volgens mij niet nodig is. Dank voor het meekijken! -
Aandelen verkocht aan compagnon, maar compagnon stopt nu met afbetalen.
Lenny87 plaatste een vraag in Herrie in de zaak
Beste forumleden, Ik zet met de volgende uitdaging. Per 1 juni 2022 heb ik mijn aandelen in de werk BV verkocht aan mijn compagnon. We hebben allebei een persoonlijke holding, met hierboven een tussen holding waar we met beide holdings ieder 50% aandeelhouder van waren. Ik heb dus mijn 50% in deze tussenholding verkocht aan mijn compagnon. In de tussentijd heeft compagnon een tweede werk BV opgestart, gezien het feit dat er nogal wat schuld zit in de eerste. Deze schuld bestaat voor het grootste gedeelte aan uitgestelde loonheffing en BTW (veroorzaakt door de uitstelregeling tijdens Corona waar we gebruik gemaakt van hebben). Gezien de hoogte van het bedrag, hadden we afgesproken dat compagnon het bedrag in 36 termijnen zou aflossen. Echter stopt hij nu met betalen. Het volgende heb ik contractueel vastgelegd: - Ik heb een pandrecht op 50% van de aandelen op de tweede werk BV en op 50% van de aandelen van de tussenholding. Tevens heb ik laten opnemen in het contract, dat mijn compagnon op dat moment verplicht is mij te herbenoemen als bestuurder indien ik dit verlang. - Daarnaast is er een concurrentie / relatiebeding van toepassing van voor de looptijd van de betaaltermijn (36 maanden). Dit geldt voor beide partijen. - Ingrijpende materiële beslissingen moeten met mij overlegd worden. - Eens per kwartaal ontvang ik een uitdraai van de cijfers van beide Bv's. - Het pandrecht kan ik uitoefenen als compagnon 2 maanden niet betaalt. - Bij betalingsonmacht mag hij stoppen met betalen, en geld dus ook dat ik het pandrecht in mag roepen. Inmiddels ben ik de discussie met hem aan het voeren. Hij blijft aangeven niet te kunnen betalen. Ondertussen ben ik tot de conclusie gekomen dat hij zich wel nog steeds een forse management fee betaalt, die hoger is dan toen ik vertrok. Tevens betaalt hij mij af met gelden die hij overboekt van de werk BV naar zijn holding. Hij bouwt dus tevens een behoorlijke rekening-courant schuld op. Volgens hem is dit de reden dat hij niet meer kan betalen, aangezien hij naar eigen zeggen anders geen mogelijkheid ziet om dit nog in te lopen. Uiteraard ben ik van mening dat dit zijn eigen probleem is hoe hij die schuld gaat afbetalen. Aangezien hij bijna het dubbele aan zichzelf uitkeert aan management fee, dan wat hij maandelijks afbetaald, heb ik hem ook aangegeven dat als eerste stap even flink kan snijden in zijn fee, maar daar wilt hij (nog) geen gehoor aan geven. Aangezien hij niet met een ander voorstel komt dan niet betalen, ben ik nu van plan om het pandrecht in te roepen bij 2 maanden achterstand. Verder ben ik niet meer van plan om bestuurder te worden in de BV, gezien het feit dat compagnon nu al een jaar zelf de scepter zwaait en ik niet de verantwoordelijkheid wil dragen voor de beslissingen die hij heeft genomen sindsdien. Het ziet er namelijk naar uit dat hij de eerste BV als sterfhuisconstructie gebruikt voor de nieuwe werk BV, terwijl hij met de eerste BV een flinke schuld heeft bij de fiscus. Ik heb dit voorstel al mondeling bij hem gedaan, met daarbij ook de kanttekening dat als hij weer betaalt, dat we dan weer kunnen praten over de aandelen overdragen. Al zit ik er wel aan te denken om de aandelen dan weer pas na betaling over te dragen en het bedrijf dan opnieuw te waarderen, met een ondergrens van het bedrag wat hij van origine zou betalen voor de aandelen. Zelf geeft hij aan als ik alleen mijn aandelen terugneem, zonder mezelf te benoemen als bestuurder, dat hij er dan mee stopt. Hij stelt dan zelfs voor om alles weer te verkopen aan mij, maar jullie zullen begrijpen dat ik daar niet meer op zit te wachten. Ik wil gewoon het bedrag wat er is afgesproken, verder ben ik er klaar mee. De vraag is nu als ik de aandelen terugvorder. Kan compagnon dan zomaar stoppen of überhaupt opstappen als bestuurder. Het bedrijf verkeerd namelijk in zwaar weer gezien de schuldenlast etc. lijkt mij niet dat je als enig bestuurder dan zomaar kan vertrekken zonder gevolgen? Mocht hij denken, dan ga ik weer een zelfde soort bedrijf starten in dezelfde branche, dan is er concurrentiebeding van toepassing, dus dat zie ik ook niet zo snel gebeuren. Conclusie van het verhaal. Ik heb het idee dat hij de eerste werk BV failliet wilt laten gaan, mijn betaling wilt omzeilen en tracht te proberen met de nieuwe BV een nieuwe kant in te slaan, echter heb ik zoals ik al zei op de nieuwe BV ook een pandrecht op de aandelen, dus wat mij betreft gaat ie dan ook gewoon daar de schuld mee aflossen. Ben heel benieuwd naar jullie mening. Alvast dank voor het meedenken! Hartelijke groet, Lenny -
Ls, Op dit forum en op de websites van het KVK en de belastingdienst kan ik veel informatie vinden over rechtsvormen en wanneer gebruikelijk loon van toepassing is, maar helaas blijf ik toch met enkele vragen zitten. Ik wil een nieuwe onderneming starten en verwacht daarvoor een investering binnen te halen in ruil voor aandelen. In het eerste jaar verwacht ik 2 FTE in dienst te nemen. De BV lijkt de beste optie (geen persoonlijke aansprakelijkheid) maar ik verwacht het eerste jaar geen winst dus vind de gebruikelijk loon-regeling wel een nadeel. 1. Lijkt de BV inderdaad de beste rechtsvorm? (welke alternatieven moet ik beter overwegen?). 2. Moet ik gebruikelijk loon aan mezelf betalen en zo ja; hoeveel? 3. De investeerder krijgt meer dan 5% aandelen maar zijn activiteiten beperken zich tot 1 dag per kwartaal. Is loon voor hem verplicht? Toelichting op de situatie: Investering bedraagd +/- 200K. Ikzelf zou eventueel 50K kunnen inbrengen maar geef de voorkeur aan het inbrengen van arbeid. Ik ben bereid dit kosteloos te doen zolang de onderneming niet winstgevend is, als dat fiscaal / juridisch is toegestaan. Opstartkosten: 15K jaar 1: 140K kosten Excl evt verplicht loon voor mij, Omzet 120K jaar 2: 150K kosten excl evt verplicht loon voor mij, Omzet 250K jaar 3 en verder: 300K kosten excl evt verplicht loon voor mij, Omzet 900K+ Ik verwacht dus in jaar 1 verlies te maken en wil dat liever niet verhogen door mezelf ook nog loon uit te keren. (Waarover ik ook weer belasting betaal). Vanaf jaar 2 is daar wel genoeg ruimte voor. Ik weet dat ik kan overleggen met de belastingdienst als er geen winst gemaakt wordt maar ik heb straks wel 2 werknemers die 40K p.p. verdienen en las ook dat een DGA niet minder mag verdienen dan werknemers. Wat weegt hier zwaarder? Ik hoop dat mijn vragen duidelijk zijn en waardeer alle input enorm! -
Verdiensten in de aanloop naar een overname.
Ron van der Kolk reageerde op Desyree's vraag in Contracten en aanverwante onderwerpen
Desyree, Welkom op het forum. Je stelt je vraag zo te lezen vanuit fiscaal oogpunt. Maar er is natuurlijk meer om over na te denken. Waarom wil je eigenlijk aandelen in de WerkBV? Macht? Rijkdom? Beide zijn niet gegarandeerd. Omdat je gaat voor 50% zul je nooit een meerderheidsstem hebben. En rijkdom is betrekkelijk omdat je de aandelen moet kopen. Je schrijft dat je er 4 jaar over wil doen, maar het is nu onmogelijk te voorspellen wat de BV in kwestie dan waard is. En of je het tegen die tijd nog wilt. Ga je jezelf vastleggen met een overnameschema waarin je de komende jaren steeds tegen een vaste prijs een plukje aandelen overneemt? Bedenk ook wat er gebeurd als je over twee jaar niet verder wilt (bedrijf gaat niet goed, onenigheid met huidige eigenaar, geld op, aandelen bij nader inzien toch te duur geprijst). Kun je er dan vanaf of ben je al je spaargeld kwijt? Nu al je ontslag nemen kan fiscaal gunstig lijken, maar welke garantie heb je dat de werkmaatschappij, die nu bestuurd wordt door de huidige eigenaar, je langdurig gaat inhuren? Straks zit je met een holding en geen werk. En zonder spaargeld, in optie 4. Dat is risicovol, ben je in de positie een dergelijk risico te nemen? Persoonlijk zou ik nooit een dergelijk scenario kiezen: geleidelijk iets overnemen waarop ik weinig invloed heb en waar ondertussen van alles mee kan gebeuren. Ik zou alleen per direct iets willen overnemen tegen een prijs die ik op dat moment redelijk vind. Ga eens uitgebreid met een fiscaal adviseur praten zodat je ook andere informatie kunt betrekken: eigen huis, leaseauto, spaargeld, verzekeringen, pensioen, erfkwesties, waardering van het bedrijf dat je wilt overnemen enzovoorts. Dat kost je een paar knaken, maar kan je een fortuin aan ellende besparen. @Arthur: als er geen geld is in de BV om het gebruikelijk loon te betalen is dat begrijpelijk, maar bij optie 4 wordt er doelbewust aangestuurd op het creeren van een spaarpot in de BV. Dat is natuurlijk weer het andere uiterste. -
Probleem met aandelenverdeling
Tyran reageerde op Tyran's vraag in Rechtsvormen, vennootschaps- en ondernemingsrecht
bedankt voor de reacties. Een groot concept, social media platform met alle functies en toekomstige functies tot in detail en uitwerking (behalve coderen dit wordt uitbesteed via de investering). Alles is nog in constructie dus niks staat online. Er zijn dus nog geen inkomsten of dergelijke. De enige investering van binnen het bedrijf (de starter) zelf is circa 500 euro aan huur en 200 voor office supplies. Onze investering is dat wij als creatief team honderden uren kwamen werken en geen uren factureerden maar aandelen kregen. De starters rol op dit moment is contacten leggen met andere bedrijven voor bepaalde licenties. Het is inderdaad vervelend dat we pas zo laat zijn begonnen met aandelen verdelen. Dit werd door de starter herhaaldelijk om de week gezegd dat we dat gingen doen maanden lang maar er kwam nooit iets van. Dom van ons om dat niet in een eerder stadium te doen. Het probleem is dat wij als cofounders geen waardering krijgen en vinden het bod van 7% aandelen schandalig laag in tegenstelling tot de inbreng die wij hebben in het product. Zijn laatste aanbod van aandelen verdeling was zelfs dat de co-owner die er pas net 2 maanden bij is (niet een jaar zoals ons) 5% meer krijgt. En dit is iemand die functioneert als boekhouder en assistent voor de starter. We voelen ons hierdoor gewoon ondergewaardeerd en dit werkt enorm demotiverend. -
◾Hoe zou een investeerder (over een aantal jaar) omgaan met de waardering van de goodwill van de abonnementen? Zou hij deze waarde toekennen aan het bedrijf? Een investeerder waardeert toekomstige vrije kasstromen voortkomend uit de goodwill door deze te verdisconteren met de bijbehorende risicograad. Zo komt er een waarde uit, uitgedrukt in de waarde alsof je het kapitaal vandaag zou ontvangen. Een investeerder neemt deze dus mee in het bepalen van de economische waarde van het bedrijf (of zou dit moeten doen). Veel belangrijker is dat jij niet moet verkopen zonder dat de waarde hiervan wordt meegenomen in de waardering (soms is een bedrijf houden waardecreërender dan verkopen, bijvoorbeeld wanneer je een prijs onder je waarde geboden wordt). ◾Als jullie de getallen lezen, vind je dit dan laag/zorgwekkend? (Met de huidige waardering zou het namelijk neerkomen, alleen uitgaande van de winst, op een terugverdientijd van 29,5 jaar Er zijn te weinig getallen om hier iets zinvols over te zeggen. Veel is afhankelijk van hoe jij de cijfers kunt gaan verbeteren. Wel is het zo dat het gemakkelijker is waarde te creëren met een bedrijf met een laag rendement op geïnvesteerd vermogen. Rendement op geïnvesteerd vermogen verhogen van 4% richting 8% levert een veel hogere waarde van het bedrijf op dan het verhogen van rendement op geïnvesteerd vermogen van 40% naar 44%. Je stapt in (als het goed is) op basis van maximaal een prijs gelijk aan je waarde. Als je daarna het rendement op geïnvesteerd vermogen verhoogt, en hiermee de waarde van het bedrijf verhoogt, kan je dit zien als de waardestijging van je belang. ◾Het hebben van maximaal 49% van de aandelen brengt allerlei nadelen met zich mee, zoals geen zeggenschap over.... de managementfee, divident enz? Wel/geen controle kent beide een prijs. Het verkrijgen van controle gaat waarschijnlijk gepaard met het betalen van een controlepremium. Wat van belang voor je is, is of het belang dat je kunt kopen, kunt kopen voor een prijs onder je waarde. Minder vertrouwen in de 51%-belanghouder? Dan levert dit je een hogere kostenvoet op en daarmee een lagere waarde voor het belang. Zolang je geen prijs biedt boven je waarde zit je goed. ◾Is dit een slimme constructie? Onvoldoende info ◾Wat vinden jullie van de Discounted Cashflow methode? Zeer goede methode. Voornamelijk omdat het rekeninghoudt met de tijdswaarde van geld. ◾Waar zou ik voor advies terecht kunnen? Wellicht heb jij goede ervaringen met iemand hier op het Forum? Er zijn veel bedrijven die zich bezighouden met bedrijfswaarderingen. Bv. een accountant, een register valuator of een fusie- en overnameadvieskantoor. Wel geldt hier dat je het kaf van het koren moet scheiden. -
HELP :-) ??? Ik ben op zoek naar advies. Ik ben van plan mijzelf in te kopen bij een bestaande onderneming (franchisegever). Inmiddels heb ik al veel gelezen op het forum en de columns zoals die van Ruben van den Oord. Daarnaast zag ik ook dat er een aantal adviseurs op dit forum actief is. Dan nu de situatie ;D [*]Het betreft Business to Business op IT gebied, [*]De franchisegever ontvangt van alle franchisenemers 15% van de omzet die zij maken. [*]Deze franchisenemers verkopen diensten en abonnementen. Deze abonnementen lopen (qua betaalrelatie) via de Franchisegever. In het contract met de Franchisenemer staat dat deze klanten behoren tot de Franchisenemer. Echter ziet de franchisegever dit als een belangrijk element van zijn waarde. [*]De franchisegever maakt een brutomarge van 13,9% en een brutoresultaatmarge van 3,74% [*]De franchisegever wil een dochteronderneming opzetten en daar de huidige waarde van de moeder instoppen. Vervolgens wil het vanuit de moeder minimaal 51% van de aandelen. Daarnaast wordt verwacht dat de eigenaar van de dochter, een aandeel neemt in de moeder. Mijn vragen zijn als volgt: [*]Hoe zou een investeerder (over een aantal jaar) omgaan met de waardering van de goodwill van de abonnementen? Zou hij deze waarde toekennen aan het bedrijf? [*]Als jullie de getallen lezen, vind je dit dan laag/zorgwekkend? (Met de huidige waardering zou het namelijk neerkomen, alleen uitgaande van de winst, op een terugverdientijd van 29,5 jaar >;( [*]Het hebben van maximaal 49% van de aandelen brengt allerlei nadelen met zich mee, zoals geen zeggenschap over.... de managementfee, divident enz? [*]Is dit een slimme constructie? [*]Wat vinden jullie van de Discounted Cashflow methode? [*]Waar zou ik voor advies terecht kunnen? Wellicht heb jij goede ervaringen met iemand hier op het Forum? Ik hoor het graag. Want naast een aantal antwoorden via deze thread ben ik ook bereid om betaald advies in te winnen. -
Ik heb geïnvesteerd in een startend bedrijf, waarbij de CEO/Grootaandeelhouder zelf een veel te grote kostenpost is. Hierdoor moeten elke paar maanden nieuwe aandelen worden uitgegeven om het bedrijf overeind te houden, steeds tegen een lagere waardering. De CEO besteedt het geld oa aan salaris van zichzelf en een andere aandeelhouder, huurt zijn vrouw in en betaalt een aantal personeelsleden in die gezien de omzet veel te weinig te doen hebben. Omdat de meeste aandeelhouders niet nog meer geld erin willen steken, heeft hij al een portie tegen hele lage waardering verkocht aan zijn vader. Hierdoor verwater ik flink Ik heb eigenlijk 3 vragen. 1. Wanneer kun je fraude of slecht bestuurdersschap bewijzen? En wat kun je hier dan mee? 2. Bij elke aangfite, wordt voor de AvA aangekondigd wat er wordt uitgegeven en wie dit dan koopt. Dit is vaak dezelfde aandeelhouder (vriendje) die ermee akkoord is dat de CEO zijn stemrechten behoudt. Als ik op dezelfde waardering zou willen kopen, heb ik dan ook recht op hetzelfde portie zonder dat beding? 3. Zijn er andere rechten als aandeelhouder die ik hiervoor zou kunnen doen? -
Balans niet in evenwicht
kans8 plaatste een vraag in Fiscale zaken
Wat feiten: In 2011 neemt mijn holding BV een deelneming in BV A, in die BV A zit een goodwill die mijn holding BV een positieve herwaarderingsreserve oplevert. De aankoop van de aandelen/deelneming zorgt tevens voor een positief resultaat als financiële vaste activa. Bovenop de aankoopprijs waardeer ik het resultaat van de aandelenaankoop wat zorgt voor de boekwaarde van de deelneming. In dat zelfde jaar 2011 wordt overigens wel verlies geleden door BV A. In 2012 wordt er een flink verlies geleden doordat het veel minder gaat met de BV en de volledige Goodwill naar € 0,- wordt bijgesteld. Als kleine holding BV wil ik nu mijn balans gaan opstellen voor 2012 maar ik loop vast op de onderdelen Financiële Vaste Activa en Eigen Vermogen. 1. Naar mijn mening daalt mijn EV per 31/12/12 met de volledige herwaarderingsreserve die ik in 2011 nog “verdiende” maar die in 2012 geheel verdampt. Bovendien daalt het EV omdat ik ook mijn deel in het verlies van BV A als overige reserve in mindering van mijn Holding EV dien te brengen. Hierdoor wordt EV overigens negatief. 2. Naar mijn mening dient Financiële Vaste Activa bijgesteld te worden naar 0/nihil. Het verlies van de deelneming (mijn deel) dien ik in mindering te brengen op de waarde van de FVA van 31/12/11. Dit verlies is groter dan de huidige boekwaarde van de FVA en zodoende wil ik de huidige boekwaarde van de deelneming op 0 zetten. Wanneer ik daarnaast de rest van de activa en passiva onderdelen toevoeg (redelijk eenvoudig) dan raakt mijn balans niet in evenwicht. Zeg maar rustig zeer uit evenwicht. Zie ik iets over het hoofd? Hanteer ik verkeerde uitgangspunten? Is meer info nodig, laat gerust weten. Dank voor uw hulp. -
Waarde nieuwe aandelen in bestaande B.V.?
Joost Rietveld reageerde op Viss's vraag in Rechtsvormen, vennootschaps- en ondernemingsrecht
Dag Viss Als er nieuwe aandelen uitgegeven worden dan zal daarvoor een koers bepaald moeten worden. Die koers zal gebaseerd worden op de waarde van de BV. Daar zijn legio mogelijkheden voor om dat vast te stellen. Veelal zal een accountant een waardering maken op basis van methodes als DCF (discounted cash flow) of NCW (netto contante waarde). Ik neem aan dat de wens tot uitgifte van nieuwe aandelen in de AvA besloten is met meerderheid van stemmen. De aandeelhouders die niets op kunnen brengen verwateren dan inderdaad. Dat gaat overigens niet op basis van de waarde van de BV maar op basis van het aantal aandelen. Hoeveel nieuwe aandelen uitgegeven worden (ongeacht de prijs per aandeel) bepaalt straks welk percentage van de aandelen resteert na verwatering. Waak ervoor dat er hierdoor veranderingen kunnen optreden in de sociale verzekeringsplicht (hoe ligt de verdeling nu eigenlijk?) en dat, als er al kleine aandeelhouders zijn, sommigen wellicht geen aanmerkelijk belang meer hebben of in geval van aandeelhouderschap middels een persoonlijke holding, geen deelnemingsvrijstelling. Dat speelt als na verwatering het belang voor een aandeelhouder < 5% wordt. Vooral de waarschuwing aan de aandeelhouders die wel groeien in procentuele zin dat ze dit niet zomaar door moeten drukken omdat hun belang vergroot wordt. Wat is overigens de reden dat niet besloten is tot verschaffing van leningen door de aandeelhouders? groet Joost -
Beste Jeroen Allereerst zou je eens kunnen vaststellen welke relatie je wilt met de partijen met wie je praat over kapitaal voor je onderneming en wat zij willen. Globaal heb je drie soorten geldverstrekkers (zie ook eerder reacties) [*]verstrekkers van leningen ( weinig risico, rente afhankelijk van risico en te maken afspraken, maar ook weinig betrokkenheid. Als ze de rente krijgen en na verloop een aflossing dan zijn ze tevreden) Eigen lening verstrekkers zullen over het algemeen geen uitgebreide due dilligence uitvoeren en een standaard leen-overeenkomst voldoet. Nadeel is dat je een rente moet gaan betalen en dat zeker in de eerste jaren op de liquiditeit drukt. [* investeerders, aandeelhouders, mede-eigenaren van je bedrijf. Die willen meer betrokken zijn, dichter op de operatie zitten, AvA-'s bezoeken, enz. Over het algemeen zal er gesproken moeten worden over de waardering, dus hoeveel aandelen krijgen ze voor zeg eens 40.000 euro. Due dilligence is uitgebreider, participatie-overeenkomst is meer maatwerk. besluitvorming in je onderneming wordt complexer, enz.. De investeerder verwacht wel aan het eind een hoger rendement, maar in de tussenperiode blijven de "out-of-pocket-uitgaven" beperkt doordat er geen rente betaald wordt. [*]vennoten, al dan niet commanditaire, zitten wat betreft emotionele betrokkenheid vaak tussen de twee andere soorten in. Dus eerst vaststellen wat wil jij? zich niet met de bedrijfsvoering bezighoudende leningverstrekkers, stille vennoten of participerende aandeelhouders. Er zijn ook allerlei mengvormen mogelijk. succes met je onderneming Frans van Duikeren -
Beste Jeroen, Bij de uitgangspunten die jij noemt past de rechtsvorm van een commanditaire vennootschap vermoedelijk het beste. Een commanditaire vennootschap (CV) is een personenvennootschap zoals de maatschap en de vennootschap onder firma (v.o.f.). Een CV heeft behalve één of meer gewone vennoten (die bij een CV “beherend vennoot” worden genoemd) ook zogenaamde stille vennoten. Stille vennoten verstrekken uitsluitend geld aan de CV en hebben verder geen bemoeienis met de bedrijfsvoering. Net als bij een gewone v.o.f. zijn de beherend vennoten hoofdelijk aansprakelijk voor de schulden die door de v.o.f. zijn aangegaan. Dat geldt niet voor de stille vennoten: zij kunnen wel hun inleg verliezen, maar niet verplicht worden om bij te storten (tenzij zij zich met de gang van zaken gaan bemoeien en daardoor hoofdelijk aansprakelijk worden of – en dat wordt nog wel eens vergeten – wanneer hun naam gebruikt wordt in de CV). Een commanditaire vennootschapsakte is een samenwerkingsovereenkomst tussen de vennoten waarbij deze een gemeenschappelijk (ondernemings)vermogen creëren. Hierbij geldt contractsvrijheid: partijen kunnen in detail afspreken wat de bedoeling is ten aanzien van bijvoorbeeld de waardering van de inbreng van activa in de CV door een vennoot, rentevergoeding over het kapitaal van de vennoten, uitkering bij liquidatie enz. Er kunnen zich overigens wel gecompliceerde fiscale vraagstukken voordoen, dus ik raad je aan je door een fiscalist te laten adviseren (zie deze link naar informatie van de Belastingdienst). Ter zake van de door jou genoemde uitgangspunten: In de commanditaire vennootschapsakte kan worden vastgelegd dat aan de stille vennoten jaarlijks een vast rendement wordt uitgekeerd en/of dat een deel van de inleg wordt terugbetaald. Is het de bedoeling dat de stille vennoten op den duur geheel worden uitgekocht? Bij een CV die is opgericht voor een project of een belegging blijven stille vennoten doorgaans zitten tot het einde van de CV en delen aldus ook in de (eind)winst (zie bijvoorbeeld de uitleg op de website van de AFM). Afgezien van het rendement in de vorm van rente kan die “upside” het voor hen interessant maken om te beleggen. De stille vennoten hebben bij liquidatie van de CV recht op hun aandeel in het vermogen van de CV (hetgeen resteert nadat alle schulden van de CV zijn voldaan). Zij komen dus na de schuldeisers. Dat is voor hen een risico dat doorgaans vertaald wordt in een groter rendement dan zij zouden krijgen bij een andere belegging/investering. Stille vennoten mogen zich niet met de bedrijfsvoering van de CV bemoeien (zelfs niet op basis van een volmacht): doet een stille vennoot dat toch dan wordt hij hoofdelijk aansprakelijk (zie boven). Zo lang deze bepaling in acht wordt genomen, kunnen in de commanditaire vennootschapsakte naar wens bepalingen worden opgenomen waarbij aan de stille vennoten bepaalde zeggenschapsrechten worden toegekend (bijv. inzake de goedkeuring van de jaarrekening). De CV wordt regelmatig gebruikt als beleggingsvehikel (vastgoed-, scheeps- en film CV’s zijn bekende voorbeelden). Houdt er rekening mee dat er in beginsel een prospectus moet worden opgesteld, hoewel uit jouw omschrijving blijkt dat waarschijnlijk een vrijstelling van toepassing is (aanbieding aan minder dan 150 personen (niet relevant is hoeveel mensen daadwerkelijk op de aanbieding ingaan, relevant is aan hoeveel mensen wordt aangeboden)); zie de website van de AFM). Andere manieren om dit te structureren zijn: - uitgifte van cumulatief preferente aandelen door een B.V. (of N.V.) - uitgifte van in aandelen converteerbare obligaties door een B.V. (of N.V.) Succes! Caroline Malmberg -
De fiscus zal de gang van zaken zeker willen volgen. Uitgangspunt bij een overdracht van aandelen is een marktconforme prijs. Als ik na drie jaar werken de nominale waarde van de aandelen terugkrijg, terwijl de marktwaarde fors hoger is, dan bevoordeel ik inderdaad de koper van mijn aandelen. Wat Caroline echter aangeeft, speelt in die waardering wel een rol. Bij Bad Leavership mag je ervan uitgaan dat de waarde van de aandelen lager is. Temeer daar in dergelijke gevallen de financiële zaken in de BV doorgaans ook niet rooskleurig verlopen zijn. Tot slot zorgt kun je overwegen om in een aandeelhoudersovereenkomst vast te leggen dat, indien een aandeelhouder niet langer de werkzaamheden verricht conform diens managementovereenkomst, dat dan de managementovereenkomst ontbonden wordt, gevolgd door het verplicht te koop aanbieden van de aandelen aan de andere aandeelhouder. Zo kun je in elk geval voorkomen dat de ander stopt met werken, een tijd lang als aandeelhouder achterover leunt en dan gaat cashen. groet Joost
-
Je kunt vooraf heel goed afspreken hoe over de waardering van ieders aandeel in de VOF, de betaling ervan en nog veel meer. Echter is nooit vooraf te bepalen hoe de financiele/inkomens/vermogens positie is op het moment dat het daadwerkelijk tot een ontbinding komt, ook zo'n beetje net als bij "huwelijkse voorwaarden". Vooraf is niet altijd te voorspellen wat er tijdens de rit gaat gebeuren en welke invloed dit heeft. -
Certificaten van aandelen waardering?
Joost Rietveld reageerde op ron-vb's vraag in Rechtsvormen, vennootschaps- en ondernemingsrecht
dag Ron Als die licentie ook bij de BV blijft na een aandelenoverdracht dan telt de licentie (of beter, de inkomsten daaruit) zeker mee voor de waardering van de aandelen. groet Joost -
Certificaten van aandelen waardering?
ron-vb plaatste een vraag in Rechtsvormen, vennootschaps- en ondernemingsrecht
Vennootschap houdt 100% certificaten van aandelen. De vennootschap heeft een levenslange licentie gekregen en genereert 80% van zijn omzet uit deze licentie. Wordt de "waarde" voor de vennootschap van deze licentie meegenomen in de waardering van de aandelen? -
Vpb over stamrecht
DeWit83 reageerde op Rob janssen's vraag in Fiscale zaken
Andere mogelijkheid is dat de aandelen in het verleden tegen de lagere beurswaarde zijn gewaardeerd en nu een winst veroorzaken zonder dat je de aandelen hebt verkocht (waardering tegen kostprijs of lagere beurswaarde). Simpel voorbeeld: Je koopt in jaar 1 voor 100.000 aan aandelen A en deze zijn aan het eind van het jaar 75.000 euro waard. 25.000 wordt als verlies genomen (wellicht in het jaar dat je nog omzet had en dus je vpb verminderde). In de jaren daarna was de beurswaarde steeds 75.000 en afgelopen jaar 90.000. Dan heb je in het afgelopen jaar 15.000 winst in je boeken. Wellicht heeft je boekhouder het niet op deze manier verwerkt en als hij dat wel heeft gedaan weet ik ook niet of deze een overzicht bijhield per aandeel of dat de totale portefeuille werd genomen. -
83(b) election, voor BV in plaats van prive persoon
OVOVOV plaatste een vraag in Internationaal ondernemen
Mijn BV koopt binnenkort een hoeveelheid aandelen, met een vesting periode van 3 jaar, van een Amerikaanse corporation/start-up (waar ik 1 van de oprichters van ben). nu zullen de andere 3 aandeelhouders een zogenaamde 83(b) election doen bij de IRS, waardoor ze belast worden over de waarde van de aandelen op moment van aankoop en niet op moment van vesting. Zeker als er investeringen of bedrijfsgroei plaatsvinden zullen de aandelen een hogere waardering kennen op het moment dat ze vesten (en dat is natuurlijk ook de bedoeling :) ) Op deze manier vermijden ze dus een hoge belasting (er zitten ook nadelen aan, bv als de aandelen juist minder waard worden of als je je aandelen nooit krijgt, dan ben je nl. al belast tegen de initiele waarde). nu is mijn vraag, kan mijn BV ook een 83(b) election bij de IRS indienen? ik kan hier zelf geen goede informatie over vinden en vroeg me af of er hier mensen met relevante kennis/ervaring hun licht op willen laten schijnen. Of is dit helemaal niet nodig, omdat de Nederlandse bv bijvoorbeeld niet belastingplichtig is bij de IRS? hartelijke groet, OVOVOV -
Privé aandelen overzetten
Joost Rietveld reageerde op D3kker's vraag in Rechtsvormen, vennootschaps- en ondernemingsrecht
Dag D3kker Dat je verschillende adviezen krijgt, verbaast mij niets, aangezien uit je verhaal al een risico voortkomt waar sommige adviseurs niet moeilijk over doen (maar dat is dan jullie risico) en sommige daardoor zeggen: ik ga dit niet doen. Sommige adviseurs zullen adviseren over te gaan tot volledige herstructurering (EMZ via Holding naar nieuwe werk BV en daarna de huidige BV onder de Holdings) want dan "staat de structuur als een huis en is alles gereed voor de toekomst" (en verdienen zij er leuk aan), maar krijg je zoals gezegd een dikke disclaimer van ze. Meer alerte adviseurs zullen wijzen op de fiscale 'doodzonde' die jullie begaan hebben, waardoor ze mogelijk terughoudend zijn om de hele boel om te zetten naar Holdings: jullie hebben je eigen arbeid t.b.v. de BV gefactureerd vanuit de EMZ'en, terwijl (je hebt een BV en je verricht er arbeid voor) jullie ieder een DGA-loon uit de BV hadden moeten halen! In jullie situatie zijn er feitelijk twee bezwaren om de boel te herstructureren: 1. Eenmanszaak in Holding inbrengen Hierbij maak je van de EMZ een eindbalans op. Als het eigen vermogen positief is, dan kun je het eigen vermogen omzetten in aandelenkapitaal. Probleem is: als de fiscus jullie facturen aan de BV corrigeert, dan valt de winst lager uit en is er mogelijk geen positief eigen vermogen meer. En een negatief eigen vermogen kun je niet omzetten in aandelen in de BV. Bovendien kan de correctie nog gevolgen hebben voor jullie urencriterium (indien jullie de BV uren hebben meegeteld in de eenmanszaak tbv de zelfstandigenaftrek) en de BTW (gefactureerde BTW is en blijft afgedragen, de door de BV teruggevraagde BTW op jullie facturen wordt juist wel nageheven). 2. Huidige BV verkopen aan de nieuwe Holdings Als de fiscus de facturen in de eenmanszaak schrapt bij een controle dan wordt uiteraard de winst van de BV verhoogd (minder kosten), maar krijgt de BV daarna een aanslag loonheffingen aan de broek (winst weer omlaag, maar wel loonheffing + boete betalen). Dus ook de cijfers van de BV zijn niet per definitie solide en betrouwbaar. Als ik als adviseur een BV zou moeten overdragen intern dan gaat daar nog steeds een waardering van die BV aan vooraf. Daarvoor dienen de cijfers niet gekleurd te worden door mogelijke fiscale onjuistheden. Kortom: het uitgangspunt is al negatief gekleurd en dat maakt het geen prettig dossier. Overigens Als alles wel in orde was geweest, dan nog is er geen exact juist antwoord. Je kunt niet voorspellen wat de toekomst doet. Zonder dossierkennis zal er vanuit een forum ook geen antwoord komen wat de beste aanpak is. Succes