bestuurder met 40% aandelen, % stemrecht operationeel?

[startup sr]

Beste forum leden,

Ik heb een mogelijk zeer simpele vraag maar kom via de diverse informatiebronnen toch niet tot een bevredigend antwoord. De vraag is:

 

Heb je als volledig bestuurder met een minderheidsaandeel (40%) in een BV (met standaard statuten en zonder mngt overeenkomst) in de dagelijkse operationele besluitvorming gelijk stemrecht of geldt bij directiebesluiten het 'gewicht' conform de aandelenverhouding (40-60)?

 

Bij voorbaat hartelijk dank voor de reacties.

 

 

[mod edit: titel aangepast/verduidelijkt]

[Norbert Bakker]

@startup sr, allereerst welkom op Higherlevel!

 

Heb je als volledig bestuurder met een minderheidsaandeel (40%) in een BV (met standaard statuten en zonder mngt overeenkomst) in de dagelijkse operationele besluitvorming gelijk stemrecht of geldt bij directiebesluiten het 'gewicht' conform de aandelenverhouding (40-60)?

 

Wat staat er in de statuten?

 

Meest gebruikelijke is dat bestuurders gezamenlijk besluiten nemen op basis van "one (wo)man one vote" en meerderheid van stemmen: dus gelijkwaardig en los van het belang als aandeelhouder. Wel kan - bij een meerkoppig bestuur - aan 1 persoon de voorzittersrol worden gegeven. Zijn of haar stem is dan bepalend bij het staken der stemmen.

Daarnaast is het ook gebruikelijk dat een bestuurder zelfstandige operationele bevoegdheden heeft (tot een X belang of waarde). Je wilt tenslotte niet voor ieder operationeel besluit een bestuursvergadering

 

Maar praktisch gezien zal een meerderheidsaandeelhouder zorgen voor beperkte operationele bevoegdheden van het bestuur. Belangrijke besluiten worden dan alsnog aan de AvA voorgelegd (oa beleidswijzigingen, investeringen ,aangaan van financiële verplichtingen etc)

 

[startup sr]

beste Norbert,

dank je wel voor het welkom en voor je reactie.

 

In de statuten is in het verleden niets specifieks opgenomen, anders dan een roltoewijzing aan de bestuurders. De vraag is ingegeven vanuit een langslepende listige kwestie en vraagt wellicht om meer informatie. Ben je naast dit forum ook zakelijk actief in deze materie?

 

[RT....]

 

 

Heb je als volledig bestuurder met een minderheidsaandeel (40%) in een BV (met standaard statuten en zonder mngt overeenkomst) in de dagelijkse operationele besluitvorming gelijk stemrecht of geldt bij directiebesluiten het 'gewicht' conform de aandelenverhouding (40-60)?

 

Zitten er twee bestuurders in de vennootschap? En zijn dit de 40 en 60% aandeelhouder?

 

Voor bestuursbesluiten komt aan iedere bestuurder één stem toe. Dus ongeacht zijn aandeel in de vennootschap. De statuten kunnen in afwijken daarvan bepalen dat een bestuurder méér dan 1 stem krijgt, maar niet méér dan de andere bestuurders samen. Bij een tweekoppig bestuur kan een andere bestuurder dus niet meer dan 1 stem hebben.

 

Daarnáást is iedere bestuurder volledig vertegenwoordigingsbevoegd, tenzij in de statuten die vertegenwoordigingsbevoegdheid is beperkt. Uit je laatste post begrijp ik dat dat niet het geval is.

 

 

 

[startup sr]

Het gaat idd om 2 bestuurders / aandeelhouders (40-60)

 

Aangezien er verder geen beperkingen of anderszins afspraken zijn gemaakt in de statuten begrijp ik nu dat we in de dagelijkse directiebesluiten beiden 1 stem hebben met evenveel zwaarte. Mijn primaire vraag is hiermee beantwoord. Veel dank daarvoor.

 

Ik kan hiermee een case voorbereiden die ik in een nieuw topic graag wil bespreken.

 

Dank

[RT....]

Mijn primaire vraag is hiermee beantwoord. Veel dank daarvoor.

 

Ik kan hiermee een case voorbereiden die ik in een nieuw topic graag wil bespreken.

Wellicht dat StevenK mijn lezing nog kan bevestigen (of corrigeren).

 

 

[StevenK]

Mijn primaire vraag is hiermee beantwoord. Veel dank daarvoor.

 

Ik kan hiermee een case voorbereiden die ik in een nieuw topic graag wil bespreken.

Wellicht dat StevenK mijn lezing nog kan bevestigen (of corrigeren).

 

 

Het is de vraag wat er in de statuten staat. Er bestaat niet zoiets als 'standaard statuten'. Een statutair bestuurder is vaak zelfs bevoegd alleen te besluiten of alleen de BV te vertegenwoordigen.

[Camelot]

De inhoud van de statuten is belangrijk, zoals Steven terecht aangeeft. Bestuurder en aandeelhouder zijn 2 verschillende facetten. Je kunt dan ook niet bij voorbaat stellen dat iedere bestuurder een stem toekomt. Van belang te weten:

 

- soort besluit

- inhoud van de statuten

- zijn de bestuurders uitsluitend gezamenlijk bevoegd, gedeeltelijk bevoegd of volledig bevoegd

 

Pas wanneer bovengenoemde zaken bekend zijn kun je een goed antwoord geven.

[RT....]

De inhoud van de statuten is belangrijk, zoals Steven terecht aangeeft. Bestuurder en aandeelhouder zijn 2 verschillende facetten. Je kunt dan ook niet bij voorbaat stellen dat iedere bestuurder een stem toekomt. Van belang te weten:

 

- soort besluit

- inhoud van de statuten

- zijn de bestuurders uitsluitend gezamenlijk bevoegd, gedeeltelijk bevoegd of volledig bevoegd

 

Pas wanneer bovengenoemde zaken bekend zijn kun je een goed antwoord geven.

 

TS heeft al op de vraag van Norbert aangegeven dat daarover niets is bepaald, dus ik ga er dan (op een forum) van uit dat dat klopt.

 

Een bv kent, anders dan een nv, geen besluiten die ter goedkeuring aan de AVA moeten worden voorgelegd. Iedere bestuurder is volledig vertegenwoordigingsbevoegd én krijgt slechts 1 stem.

E.e.a. kán door de statuten anders zijn geregeld, maar zelfs áls mbt het aantal stemmen in de statuten iets anders is opgenomen kan iedere bestuurder in casu nog steeds maar maximaal 1 stem uitbrengen.

 

Dus voor de vraag van TS (gelijk stemrecht of niet) maakt het dus niet uit wat in de statuten staat, but correct me if i'm wrong.

 

[startup sr]

beste allen,

 

Voor de volledigheid: de bestuurders zijn ieder voor zich volledig bevoegd en er zijn geen afspraken gemaakt m.b.t. stemmingen o.i.d.

 

Ik haal uit bovenstaande reacties dat ik als bestuurder gewoon 1 stem heb.

Zoals aangegeven kom ik binnenkort met een nieuw topic.

 

Alvast dank voor alle meedenken tot nu toe

[Johan Mulder]

Mijn primaire vraag is hiermee beantwoord. Veel dank daarvoor.

 

Ik kan hiermee een case voorbereiden die ik in een nieuw topic graag wil bespreken.

Wellicht dat StevenK mijn lezing nog kan bevestigen (of corrigeren).

 

 

Het is de vraag wat er in de statuten staat. Er bestaat niet zoiets als 'standaard statuten'. Een statutair bestuurder is vaak zelfs bevoegd alleen te besluiten of alleen de BV te vertegenwoordigen.

 

Nou... er is een standaard model van de KNB welke vrijwel elke notaris gebruikt. Bij de grotere kantoren (zuidas A'dam) en bij enkele ketens heeft men eigen modellen, maar ook die gebruiken een bepaalde basis.

 

[Norbert Bakker]

Nou... er is een standaard model van de KNB welke vrijwel elke notaris gebruikt. Bij de grotere kantoren (zuidas A'dam) en bij enkele ketens heeft men eigen modellen, maar ook die gebruiken een bepaalde basis.

"Modelovereenkomsten" zijn erg populair tegenwoordig ;D

[Camelot]

 

TS heeft al op de vraag van Norbert aangegeven dat daarover niets is bepaald, dus ik ga er dan (op een forum) van uit dat dat klopt.

 

Een bv kent, anders dan een nv, geen besluiten die ter goedkeuring aan de AVA moeten worden voorgelegd. Iedere bestuurder is volledig vertegenwoordigingsbevoegd én krijgt slechts 1 stem.

E.e.a. kán door de statuten anders zijn geregeld, maar zelfs áls mbt het aantal stemmen in de statuten iets anders is opgenomen kan iedere bestuurder in casu nog steeds maar maximaal 1 stem uitbrengen.

 

Dus voor de vraag van TS (gelijk stemrecht of niet) maakt het dus niet uit wat in de statuten staat, but correct me if i'm wrong.

 

 

Het maakt wel degelijk uit. Jouw verhaal mbt de stemverdeling klopt indien er sprake is van een gezamenlijke vertegenwoordigingsbevoegdheid. Hebben beiden bestuurders afzonderlijk volledige vertegenwoordigingsbevoegdheid dan kunnen ze ieder afzonderlijk de vennootschap binden en komt de stem van de ander niet om de hoek kijken. Het blijft gevaarlijk uit te gaan van standaard statuten, modellen e.d. want deze worden maar al te vaak aangepast aan de omstandigheden. Het is dus wel degelijk van belang wat er in de statuten staat omschreven!

 

[startup sr]

Beste ...

 

ik heb eea in de statuten nog nagelezen en beide bestuurders hebben afzonderlijk volledige vertegenwoordigingsbevoegdheid. Nu gaat het mij in de case (die ik dit weekend ga uitwerken) niet om de vertegenwoordiging naar derden maar om de besluitvorming in dagelijkse en strategische issues.

 

De opstelling in dezen : "jij hebt niets te zeggen want ik ben 60% aandeelhouder" gaat volgens mij in bestuurders issues niet op.