Werkmaatschappij kopen en in korte tijd met veel winst doorverkopen

[KarelB]

Beste allemaal,

 

ik ben nieuw hier en ook niet helemaal zeker dat ik hier onder het juiste hoofdonderwerp nu deze vraag stel. Maar omdat bedrijfsovernames er ook onder stond, denk ik van wel.

 

De vraag in het kort. Als ik met mijn holding een werkmaatschappij (waarin bestaand bedrijf) koop voor zeg even 5 euro (gaat even om de verhouding). En ik verkoop die werkmaatschappij een maand later voor 200 euro. Heeft iemand daar een probleem mee? En dan bedoel ik niet jullie ;D maar een belastingdienst, een notaris of welke instantie dan ook? Ik koop de werkmaatschappij ook van een holding en verkoop ook weer aan een andere holding, dus daar zou het sowieso bij ons allemaal onder de deelnemingsvrijstelling vallen. Allemaal geen familie o.i.d., en er wordt in de tussentijd eigenlijk weinig in de werkmaatschappij verandert of aangepast.

Ik ben benieuwd naar jullie antwoorden.

[Highio]

KarelB,

 

welkom op ondernemersforum Higherlevel.

 

Waarom zou holding 1 'zo weinig' vragen voor deze werkmaatschappij en holding 3 daar 'zo veel' voor betalen? Of heb je zoiets als een strategische koper met synergievoordelen of opschaalbaarheid?

 

Groet,

 

Highio

 

[KarelB]

Beste Highio,

 

Bedankt voor je eerste reactie. Ik begrijp dat dit een opmerkelijke move is. De door jouw genoemde zaken vallen er niet echt onder. Even als korte achtergrond. Ik ben zo'n 8 jaar bezig geweest met mijn scheiding. Is inmiddels eindelijk afgerond. 1,5 jaar geleden had ik een goed idee, maar daar moest een bedrijf voor opgericht worden. Na alles wat ik al heb afgestaan had ik niet zo'n zin dat dat nog onderdeel zou kunnen worden in die procedure. Ik heb allerlei adviezen gehad dat dit ivm peildatum en dergelijke ook niet zou kunnen en dus niet nodig was, maar wilde geen enkel risico lopen, na wat ik al heb meegemaakt.

Kortom, een vriend van mij is het bedrijf formeel begonnen. Bij aanvang is de afspraak gemaakt en ook vastgelegd dat ik na een half jaar (dat dacht ik toen nog optimistisch) of eerder of later voor die "5 euro" de boel weer van hem zou overnemen. Inmiddels is het dus 1,5 jaar geworden, maar dat valt dan onder "later". Inmiddels draait het goed en heeft zich bij mij een koper gemeld die dus die "200 euro" wil betalen. Dat vind ik zelf ook veel, maar die ziet genoeg potentie etc. dus ergens is dat gericht op de toekomst ook wel een realistische waarde.

Dat dus even als achtergrond hoe het feitelijk zit. Blijft mijn vraag natuurlijk staan. Hoop van jou of anderen te horen.

[Highio]

Dat valt heel goed te begrijpen, maar is een ander verhaal dan in het openingsbericht staat.

 

Opvallende transacties zullen altijd onder een vergrootglas kunnen komen te liggen.

 

En die vriend wordt vriendelijk bedankt of zit er voor hem ook nog iets in? En is er misschien ook nog personeel?

 

Misschien is dit wel interessant voor jan en alleman om hier een mening of oordeel over te hebben, waarmee dit als forumonderwerp mogelijk minder geschikt is. Ik geloof niet dat je je ex benadeelt, of er moet nog een alimentatieregeling lopen.

 

Groet,

 

Highio

 

[Cosara]

Kortom, een vriend van mij is het bedrijf formeel begonnen. Bij aanvang is de afspraak gemaakt en ook vastgelegd dat ik na een half jaar (dat dacht ik toen nog optimistisch) of eerder of later voor die "5 euro" de boel weer van hem zou overnemen. Inmiddels draait het goed en heeft zich bij mij een koper gemeld die dus die "200 euro" wil betalen.

Dat kan wel eens als “onzakelijk handelen” worden gezien ... en zeker als dat “formeel” in werkelijkheid “in naam van” betekend.

 

Met de vriendelijke groeten van Nedzhibe

[LiGuido]

Als jouw vriend zijn aandelen van jouw bedrijf te goedkoop verkoopt aan jou, dan ziet de belastingdienst dit als een schenking. Bij de verkrijger, jij in dit geval, wordt dan schenkingsrecht geheven.

[odeon]

Interessante vraag (dat wil meestal zeggen dat ik er niet direct het antwoord op weet ;))

 

De Holding koopt een BV voor €5,00, terwijl deze in werkelijkheid € 200,00 waard is.

Echter je bent (ik neem aan de Holding BV) al eerder overeengekomen om deze BV voor € 5,00 te kopen en ten tijde van het aangaan van die overeenkomst wist je niet dat de werkelijke waarde naar € 200,00 zou toegroeien. Er is dus sprake van een soort koopoptie.

 

Niet geheel duidelijk is of de koopoptie aan een termijn is gebonden en of deze termijn nog niet is verstreken. Als in de koopoptie geen termijn is afgesproken, maar "eerder of later" klinkt het al een stuk minder zakelijk Een koopoptie zonder duidelijke termijn is in het zakelijk verkeer niet gebruikelijk.

 

Aangezien je vooraf hebt afgesproken deze BV te kopen voor € 5,00 is er m.i. geen sprake van onzakelijk handelen, tenzij toen al te voorzien was dat de BV zoveel waard zou zijn. De afwezigheid van een concrete termjn waarbinnen je de optie mag uitoefenen is misschien wel een zwakte in het verhaal.

De BV wordt weliswaar gekocht van de Holding van een bevriend persoon, maar dat is vziw geen verbonden persoon in fiscale zin zodat er vanuit dat gezichtspunt ook geen sprake is van onzakelijk handelen.

En verder lijkt het fiscaal belang niet zo groot, omdat het allemaal binnen de deelnemingsvrijstelling valt.

 

Maar een B.V. die in zo'n korte tijd 2x van eigenaar wisselt, komt misschien bij de fiscus wel onder het vergrootglas te liggen.

 

Ik ga er nog eens over nadenken of hier toch nog een fiscaal addertje onder het gras ligt en dan hoor je het wel.

 

[Joost Rietveld]

Schenking onderlangs is het eerste wat in mij opkomt.

 

Vriend bevoordeelt jou door voor de aandelen van de werkmij te weinig te vragen. De fiscus zal dat kunnen zien als een dividenduitkering van holding vriend aan vriend privé, gevolgd door een schenking van vriend privé aan jou. Tel de aanslagen maar vast op....

 

Je zit in een lastige situatie waarvoor ik zo snel ook geen oplossing weet.

 

Succes

Joost

[KarelB]

@Highio

En die vriend wordt vriendelijk bedankt of zit er voor hem ook nog iets in? En is er misschien ook nog personeel?

Met die vriend wordt het prima geregeld en het personeel ook, dat blijft en is overal van op de hoogte.

 

@degenen die het over onzakelijk handelen hebben. Dat betwijfel ik. Het is tenslotte vastgelegd bij voorbaat, toen nog niet bekend was of het goed zou lopen of niet, dat ik die koopoptie voor dat bedrag had. Met een niet verwant iemand, ook geen fiscaal verwante vennootschap of zo.

 

@Joost, bedankt. Jammer dat je ook zo niet een oplossing weet. Maar het zal ook geen makkelijk geval zijn inderdaad. Ik vind je denkwijze wel vergezocht, niet van jou, maar voor de fiscus. Zouden zij dat werkelijk zo gaan zien? Als mijn vriend zelf die 200 krijgt, zien ze ook geen schenkbelasting ooit.

 

@odeon. In elk geval 1 reactie waar ik nog op voort zou kunnen borduren. Niks ten nadele van de overige reacties, maar die van jou is natuurlijk wat positiever voor mijn geval. Afwezigheid van een termijn is natuurlijk inderdaad een zwakte. In plaats van een half jaar "of zoveel eerder of later als partijen overeenkomen" is het anderhalf jaar geworden. Daar baal ik zelf ook van, maar het is niet anders. Dat de BV onder een vergrootglas zou komen te liggen, maakt verder niet uit. Ik bedoel dat er verder niks mis is met de BV in fiscale zin als je dat tenminste bedoelde.

 

Inhoudelijk over jouw verhaal, maar ook als vraag aan de rest. Jij benoemt wat ook mijn gedachte is, het belang voor de fiscus is volgens mij vrijwel nihil gelet op de deelnemingsvrijstelling. Behalve als je de denkwijze van Joost volgt (of althans hoe hij denkt dat de fiscus het ziet). Maar vroeg of laat gaat iemand, of mijn vriend nou zelf voor 200 verkoopt of ik, die dividendbelasting ooit eens afdragen als het naar privé wordt gehaald. Dus die krijgen ze altijd. Alleen dat schenkbelasting verhaal zouden ze dan mee aan moeten komen, maar ik denk toch eigenlijk dat ik met die vastlegging vooraf (koopoptie) dat heb geregeld dat het zo niet moet worden aangemerkt.

 

Ik ben heel benieuwd naar jullie eventuele vervolgreacties. Ik waardeer de antwoorden tot nu toe erg. En wie weet komt iemand met een prachtige oplossing om de transactie op een andere manier te doen? Ideeën daarover zijn ook welkom.

 

[Hermes Ratgers]

Dit verhaal kun je (en denk ik moet je) vergelijken met een vastgoedtransactie die binnen 1 dag geregeld wordt.

 

De notarissen moeten hier op letten, zij moeten dit ook uitvoeren. Oftewel, vraag een gesprek met de notaris aan of hij dit wel of niet mag gaan uitvoeren.

 

Als we het verder vergelijken met de vastgoed, zou het wellicht verstandig zijn om er wellicht een jaar tussen de ene en de andere transactie te laten vallen. Succes.

[Branko Collin]

Flippen mag natuurlijk, sterker nog, als er geen verschil zat tussen inkoop- en verkoopprijs, hadden we geen ondernemers.

 

Dat gezegd hebbende moet ik een beetje denken aan het analoge geval van ene Hennie Keizer, die een bedrijf kocht voor tienduizend euro terwijl het volgens de boekhouders tussen de 30 en de 60 miljoen waard was en dat hij meen ik ondertussen voor 100 miljoen heeft verkocht.

 

Inmiddels heeft de belastingdienst hem een aanslag voor de werkelijke waarde opgelegd en wordt hij vervolgd door het OM.

[LiGuido]

Alleen dat schenkbelasting verhaal zouden ze dan mee aan moeten komen, maar ik denk toch eigenlijk dat ik met die vastlegging vooraf (koopoptie) dat heb geregeld dat het zo niet moet worden aangemerkt.

 

Ik weet niet precies hoe er juridische is vastgelegd dat je een koopoptie hebt. Maar een eis die de belastingdienst daarbij stelt is dat er destijds betaald is voor die optie. Uit jouw verhaal blijkt dit niet.

 

[KarelB]

Dit verhaal kun je (en denk ik moet je) vergelijken met een vastgoedtransactie die binnen 1 dag geregeld wordt.

 

De notarissen moeten hier op letten, zij moeten dit ook uitvoeren. Oftewel, vraag een gesprek met de notaris aan of hij dit wel of niet mag gaan uitvoeren.

 

Ik zie het wel wat anders als vastgoed, er is hier geen overdrachtsbelasting of soortgelijke zaken als bij vastgoed. Maar dat punt van een notaris raadplegen lijkt me inderdaad goed. Dat ga ik natuurlijk doen.

 

 

Dat gezegd hebbende moet ik een beetje denken aan het analoge geval van ene Hennie Keizer, die een bedrijf kocht voor tienduizend euro terwijl het volgens de boekhouders tussen de 30 en de 60 miljoen waard was en dat hij meen ik ondertussen voor 100 miljoen heeft verkocht.

 

Inmiddels heeft de belastingdienst hem een aanslag voor de werkelijke waarde opgelegd en wordt hij vervolgd door het OM.

 

Ssttt, ik ben Hennie Keizer. Maar zonder gekheid, ik weet niet of dat een analoog geval is. Ik geloof dat er doordat hij het voor 12,5 miljoen kocht terwijl de werkelijke waarde meer dan 2x zo groot was, er een heleboel mensen ook zijn benadeeld (aandeelhouders etc.). Daarvoor en om wat ik weet niet nog meer gedaan heeft vervolgd het OM hem ook denk ik. Ik benadeel niemand, iedereen is op de hoogte van hoe het zit en waarom en hoe het vanaf het begin de bedoeling was.

 

 

 

Ik weet niet precies hoe er juridische is vastgelegd dat je een koopoptie hebt. Maar een eis die de belastingdienst daarbij stelt is dat er destijds betaald is voor die optie. Uit jouw verhaal blijkt dit niet.

 

Er is niet een bedrag overgemaakt. Maar een belangrijk verschil zou kunnen zijn dat er:

1. Wel een bedrag is afgesproken

2. Het geen koopoptie is, maar een verplichting. Dus al was de tent helemaal niks geworden, had ik ook moeten afnemen. Dat is zo vastgelegd. Dus niet zo van als het lekker gaat heb ik eventueel de mogelijkheid om het over te nemen, maar gewoon dan en dan wordt er afgenomen voor dat bedrag.

 

Dat laatste is wel een belangrijk verschil denk ik?

[odeon]

Met onder een vergrootglas liggen bedoeld ik de transactie als zodanig.

Als binnen een jaar een BV 2x wordt verkocht en de 2de keer voor een veel hogere prijs, trekt dat de aandacht.

Het verhaal van Joost vind ik vergezocht, maar niet onmogelijk.

Lijkt me wel dat de fiscus dan in een lastige bewijspositie zit.

Bij een schenking moet nl sprake zijn van vrijgevigheid.

Dat wil zeggen dat het de opzet van je vriend is om jou te verrijken en dat lijkt i.c. niet het geval te zijn.

 

Kun je met de koper niet afspreken dat de koop nog even wordt uitgesteld?

Ik zou de BV i.i.g. niet in hetzelfde fiscale jaar 2x vervreemden, maar dit over 2 jaar uitsmeren.

Dan springt het wat minder in het oog.

Even overleggen met de notaris is idd een goed idee.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

[KarelB]

Met onder een vergrootglas liggen bedoeld ik de transactie als zodanig.

Als binnen een jaar een BV 2x wordt verkocht en de 2de keer voor een veel hogere prijs, trekt dat de aandacht.

Het verhaal van Joost vind ik vergezocht, maar niet onmogelijk.

Lijkt me wel dat de fiscus dan in een lastige bewijspositie zit.

Bij een schenking moet nl sprake zijn van vrijgevigheid.

Dat wil zeggen dat het de opzet van je vriend is om jou te verrijken en dat lijkt i.c. niet het geval te zijn.

 

Kun je met de koper niet afspreken dat de koop nog even wordt uitgesteld?

Ik zou de BV i.i.g. niet in hetzelfde fiscale jaar 2x vervreemden, maar dit over 2 jaar uitsmeren.

Dan springt het wat minder in het oog.

Even overleggen met de notaris is idd een goed idee.

 

Erg bedankt voor je aanvullende reactie.

[Pete Beun]

Hi, vandaag dit forum ontdekt en wat draadjes aan het lezen.. Stuitte op dit verhaal, benieuwd hoe dit afloopt!

 

Verder vroeg ik me nog af, indien je gehuwd was in gvg, hoe sterk staat je ex partner als deze na de scheiding gaat claimen dat hij / zij recht heeft op de helft van de werkelijk waarde van het bedrijf ten tijde van de verdeling?

[odeon]

Best wel sterk, het bedrijf valt in de gemeenschap van goederen.

[odeon]

Best wel sterk, het bedrijf valt in de gemeenschap van goederen.

 

Als de huwelijksboedel al verdeeld is en de ex-partner komt er dan pas achter dat het bedrijf meer waarde heeft dan waar bij de verdeling van de huwelijksboedel aanvankelijk is uitgegaan, staat ze natuurlijk minder sterk.

 

De boedel is namelijk al verdeeld en een "reparatie" met terugwerkende kracht lijkt me lastig, tenzij ze kan aantonen dat er heel duidelijk sprake is geweest van misleiding o.i.d.