3 board / mede oprichters willen opstappen

[Merelvanderstee]

Beste forumleden,

 

Wij zijn een startup die nu 1 jaar bestaat met 4 board members/ mede

oprichters. Door de hoge druk die een start-up met zich meebrengt heb ik besloten om terug te stappen als board member / medeoprichter / aandeelhouder.

 

Na mijn aankondiging hebben 2 anderen ook laten weten geen board member meer te willen zijn. Er blijft nog 1 board member over die graag door wilt gaan. Mijn zege heeft zij! 
 

Omdat we op de vooravond staan om

een investeerder binnen te halen vindt zij het niet eerlijk dat de 2 aandeelhouders blijven gezien onze aandelen NU niet veel waard zijn, maar na de investering wellicht wel. Daarnaast zal zij het werk moeten uitvoeren die een investeringstraject met zich meebrengt.

 

Ik vind dat zij een punt heeft. Je gaat mee of niet. Nu zijn de anderen die als boardmember uitstappen het daar er niet mee eens.

 

De aandelen willen ze niet overdragen. Ik ben bereid dat wel te doen, waardoor zij een meerderheid krijgt in aandelen. 
 

Moeten de aandelen ondanks de 0,0 waarde per notaris over worden gedragen en hebben de andere 2 board members het recht om aandeelhouders te blijven?

 

 

9 november 2022 aangepast door Merelvanderstee

[Hans van den Bergh]

Welkom op HL 

 

Welke rechtsvorm heeft de  start up?

[UwJurist]

Ik zou eerst de statuten nazien. Daarin staan regels over overdracht en andere rechten en plichten.

[Merelvanderstee]

6 uur geleden, Hans van den Bergh zei:

Welkom op HL 

 

Welke rechtsvorm heeft de  start up?

Het is een NV. We hebben alle 4 dezelfde hoeveelheid aandelen.

[Merelvanderstee]

2 uur geleden, UwJurist zei:

Ik zou eerst de statuten nazien. Daarin staan regels over overdracht en andere rechten en plichten.

Daar staat niks over in als een situatie zoals deze situatie zich voordoet. Alleen als een board member ingebreken blijft en de schade daardoor ontstaan niet binnen een bepaalde periode kan worden opgelost. 

[Hans van den Bergh]

6 minuten geleden, Merelvanderstee zei:

Het is een NV. We hebben alle 4 dezelfde hoeveelheid 

 

De overdracht van aandelen moet via de notaris (even aangenomen dat er geen aandelen op de beurs verhandeld worden) en gewaardeerd zijn.

 

Iedere aandeelhouder heeft natuurlijk het recht zelf over de eigen aandelen te beslissen, ze staan immers niet op naam.

 

Ik vermoed dat eerst een goed (begeleid) open gesprek nodig is?

[Joost Rietveld]

Nog even wat ongevraagd advies:

 

Je hebt het over board member. Ik neem aan dat je gewoon bestuurder bedoelt? Het neerleggen van je bestuursfunctie is niet hetzelfde als niet meer willen werken voor de NV. Immers, je kunt je prima bezighouden met je expertise binnen de NV zonder je te hoeven bekommeren over de bestuurlijke kant van de NV. Dus als iemand roept "ik leg mijn functie als board member neer, dan wil dat geenszins zeggen dat diegene dan maar niks meer hoeft te doen!

 

Bestuurder zijn en aandeelhouder zijn is geen verplichte twee-eenheid!

 

Dus ergens begrijp ik de andere twee ook wel, mits zij wel werkzaam blijven voor de NV

[Roel J]

Ga er maar van uit dat de investeerder gaan eisen dat de klaplopers eruit  moeten.

Investeerders gaan niet betalen voor/aan aandeelhouders die niks doen.

Zij zullen vrijwel zeker als eis stellen dat niet actieve aandeelhouders uitgekocht moeten worden voordat zij instappen óf dat ze in gelijke mate mee investeren.

 

Verder zou ik mij niet teveel bemoeien met de opstelling van de anderen. Jij weet wat je wilt en waar je tevreden mee bent, met die oplossing zet je de enige doorwerkende aandeelhouder in de best mogelijke positie door de meerderheid die ze krijgt. Maar jij stapt eruit dus het is verder haar probleem hoe ze er met de andere twee uitkomt.

 

Inhoudelijk is het goed te weten, dat de rollen, aandeelhouder, werknemer en bestuurder 3 aparte rollen zijn. 1 persoon kan ze alle 3 hebben, eigenlijk zoals jullie afgelopen jaar hebben gewerkt.

maar een bestuurder en werknemer hoeven geen aandelen te hebben

en een aandeelhouder hoeft geen werknemer of bestuurder te zijn.

 

Iemand die stopt met werken voor de NV kan best gewoon aandeelhouder blijven daar kun je niet zomaar iets aandoen. Tenzij er statuten zijn of een aandeelhoudersovereenkomst is waarin staat dat als je stopt met werken voor de NV dat je dan ook je aandelen moet inleveren/verkopen.

[UwJurist]

8 uur geleden, Merelvanderstee zei:

De aandelen willen ze niet overdragen. Ik ben bereid dat wel te doen, waardoor zij een meerderheid krijgt in aandelen. 

 

daarna:

1 uur terug, Merelvanderstee zei:

Het is een NV. We hebben alle 4 dezelfde hoeveelheid aandelen.

 

Hoe komt 'zij' dan aan een (absolute) meerderheid?

[StevenK]

Als die investeerder dit weet, zal hij toch uitgifte nieuwe aandelen als voorwaarde stellen? Dan verwateren de vertrokken aandeelhouders..