Beste mede-ondernemer, Het volgende wil ik jullie graag voorleggen, op korte termijn wil ik voor mezelf beginnen in dezelfde branche als mijn huidige werkgever. In mijn arbeidsovereenkomst staat een relatiebeding, geen concurrentiebeding. Nu heb ik reeds juridisch advies ingewonnen, helaas kan de jurist geen uitsluitsel geven of de werkgever een grond heeft voor een aanspraak hierop. Hij acht de kans klein, maar kan het niet uitsluiten. Hierover wil ik graag advies cq meningen van Higherlevel. Het volgende staat in mijn arbeidsovereenkomst Omdat ik mijn activiteiten ga opzetten via een webwinkel, zal ik dus moeten adverteren via Google AdWords. Hierbij koop je zoekwoorden in die relevant zijn aan je producten. Uiteraard niet op de merknaam van de huidige werkgever (dit zou schending zijn). Echter, en dat staat in mijn relatiebeding, is ook indirect benaderen niet toegestaan. In hoeverre denken jullie dat de werkgever hier een punt van kan maken?

Bedankt voor je reactie. In de voorwaarden van de leverancier staat over aansprakelijkheid het volgende, Citaat; De aansprakelijkheid van de verkoper is beperkt tot het bedrag dat door de verzekering is gedekt, indien en voor zover de aansprakelijkheid door zijn verzekering wordt gedekt. Indien de verzekering in enig geval niet tot uitkering overgaat of de schade niet door de verzekering wordt gedekt, is de aansprakelijkheid beperkt tot de hoogte van het factuurbedrag. Verkoper is echter ten volle aansprakelijk voor de schade indien sprake is van opzet of grove schuld van de verkoper of diens leidinggevende ondergeschikten. Bovenstaande is het enige in de algemene voorwaarden wat betrekking heeft op de aansprakelijkheid. Er is geen (ondertekende) koopovereenkomst, ik heb het product besteld bij een vertegenwoordiger (waar ik al jaren zaken mee doe) en dat is gewoon gegaan van: "ik heb een stofzuiger nodig, regel je dat even? waarop hij antwoorde, komt volgende week mee" Norbert, blijf je na bovenstaande gelezen te hebben nog steeds bij je mening dat ik niet bij de leverancier moet zijn?

Kort antwoord: de leverancier heeft gelijk, je moet je schade zien te verhalen bij de fabrikant Lang antwoord: Qua contractuele aansprakelijkheid klopt dit. Maar in de voorwaarden van de leverancier zal vervolgens ook staan dat hij/zij niet aansprakelijk te houden is voor aansprakelijkheid voor een ondeugdelijk geproduceerd of ondeugdelijk ontworpen product. Die uitsluiting is legitiem. De koopovereenkomst zal deze schade uitsluiten Wat resteert is de buitencontractuele - wettelijke - aansprakelijkheid. Die aansprakelijkheid ligt bij de veroorzaker: de fabrikant of de daaraan gelijk te stellen importeur die een goed van buiten de EU heeft geïmporteerd

Beste Marco, Allereerst welkom op Higherlevel! Inhoudelijk: de Verenigde Staten kennen geen federale wetten op gebied van productaansprakelijkheid: de wetgeving verschilt per staat. In de meeste staten van de V.S. is in beginsel de hele distributieketen aansprakelijk en aansprakelijk te stellen voor de gevolgen van een ondeugdelijk product : dus zowel fabrikant, importeur, groothandel als detailhandel. Kortom: ja, je hebt - als je verstandig bent - een aansprakelijkheidsverzekering nodig.

Beste, Ik wil producten vanuit Europa gaan exporteren naar de USA. Het zijn producten die ik hier zelf inkoop, ik ben derhalve niet de fabrikant. Heb ik nu een aansprakelijkheidsverzekering nodig of is bij problemen de fabrikant aansprakelijk? gr MArco [aanpassing: titel]

Lastig. Los van de privaatrechtelijke inbreuk op merkrechten is het ook strafbaar om dit te doen, en je bent aansprakelijk voor schade door een ondeugdelijk product. Zeker: op diverse eenvoudige manieren: [*]importeer geen namaak [*]importeur echte merkspullen van buiten de EU alleen met toestemming van de merkhouder [*]koop echte merkspullen in de EU zelf of natuurlijk... er helemaal niet aan beginnen.

Winst is een nogal kneedbaar getal. Google op "Hollywood accounting" voor voorbeelden. Als je zelf alleen invloed hebt op de factor "omzet" en niet op de factor "kosten", kan het riskant zijn om je te laten belonen met een percentage van de winst. Dit is dan weer ongunstig voor de andere partij. Jij hebt op deze manier geen prikkel om ervoor te zorgen dat de klant tevreden blijft. Je kunt het product dus gunstiger voorstellen (misschien zelfs liegen), op het moment dat het contract is getekend heb jij je commissie binnen en zit je partner/werkgever/opdrachtgever met overmatig "gezeur van klanten, leveringen, producten, aansprakelijkheid et cetera", ook wel "after sales" genaamd, ook wel "de gebakken peren" genaamd. Zie hier een voorbeeld. En in zekere zin is dit ook een voorbeeld, waarbij je Bol.com als de enthousiaste verkoper kunt zien die allerlei beloften doet en de vraagsteller als de winkelier die met de gebakken peren cq. overspannen after sales blijft zitten. Dus voor jou gunstig, voor je partner niet.

Beste ondernemers. Ik heb een marketing bureau en wil nu met een ecommerce website gaan samenwerken voor een nieuwe project wat we eigenlijk samen hebben bedacht. Daarbij is het de bedoeling dat ik de gehele marketing op mijn rekening ga nemen en de andere partij gaat de rest op zich nemen. In principe zijn we grof overeengekomen dat ik bijvoorbeeld 25% van de omzet krijg of 50% van de winst bijvoorbeeld (moeten we nog goed kortsluiten). Dit zal maandelijks berekend worden en dan zullen ze het marketingbudget wat ik zal voorschieten terugbetalen + de fee (% van omzet of winst). Ik wil niet samen in een onderneming gaan op dit moment, maar dat zou misschien wel tot de opties behoren over een bepaalde termijn, omdat ik ook eerst wil zien wat hun kennies etc is. Nu is mijn vraag, is het mogelijk om een overeenkomst aan te gaan waarbij ik de marketing kant op mij neem en al het andere hun via hun eigenlijk onderneming doen. Ik wil dus geen gezeur van klanten, leveringen, producten, aansprakelijkheid etc. , omdat dat iets is wat de ander partij zal gaan uitvoeren. ? Tevens wil ik weten of het naast een maandelijkse fee op basis van brutowinst of omzet ook mogelijk is om bijvoorbeeld mee te delen is in bijvoorbeeld verkoop binnen x jaar? Tevens wil ik weten of het mogelijk is dat dit miniaal voor x maanden / jaar is? Kan ik doordat ik de marketing compleet ga doen en bij wijze 50/50 ga meedelen in bruto winst ook gezien worden als de ondernemer van de ecommerce shop. Voor mij is het gewoon een project wat ik er bij ga doen namelijk en wil niet gezien worden als 1. Tevens wil ik weten of hiervoor standaard overeenkomsten zijn of door wie ik dit het beste kan laten opstellen.

In januari 2018 heb ik een programmeeropdracht aangenomen, waarbij overeengekomen werd dat betaling in termijnen plaats zou vinden. De eerste ruwe versie van deze software was in mei 2018 beschikbaar. De klant had wensen m.b.t. de user interface, dus die is aangepast en (gratis) iets uitgebreid. Afgesproken was dat de software een onderhoudsmodule zou bevatten, zodat de klant altijd zelf instellingen en inhoud aan kan passen. In juli 2018 heb ik aangegeven dat de software klaar was voor gebruik, maar dat de inhoud incompleet was en de rekenregels onjuist. Klant heeft een deelfactuur betaald. Ik heb hem geadviseerd de software pas in gebruik te nemen zodra alle inhoud correct was, om te voorkomen dat er anders allerlei credittransacties moesten plaatsvinden, omdat de berekeningen verkeerde uitkomsten zouden geven. De klant heeft toen (telefonisch) toegezegd de benodigde aanpassingen te gaan doen (via de onderhoudsmodule). Een maand later kreeg ik een mail waarom het allemaal zo lang moet duren voordat de software in gebruik genomen kon worden. Ik heb de klant gewezen op ons telefoongesprek en dat het initiatief aan zijn kant lag. Klant heeft daar niet op gereageerd. Vanaf dat moment heb ik laten weten communicatie alleen nog per e-mail plaats te laten vinden om misverstanden mbt afspraken te voorkomen. Weer een maand (!) later krijg ik een e-mail met excuses voor de verlate reactie en de vraag wat er allemaal nog moet gebeuren om de software in gebruik te nemen. Wederom referereerde ik aan de eerder gemaakte afspraak over het toevoegen van de juiste rekenregels. Met veel pijn en moeite weet ik hem zover te krijgen een tweede deelfactuur te betalen. Het blijft daarop weer een maand stil. Vervolgens krijg ik een mail "dat het allemaal veel te lang duurt" en dat "het tijd wordt om knopen door te haken", want anders "ga ik uitkijken naar een andere programmeur". Wederom heb ik aangegeven dat de software wat mij betreft helemaal klaar was, maar inhoudelijk incompleet. Ik heb geprobeerd duidelijk te maken dat de vertraging niet bij mij heeft gelegen, maar dat een andere programmeur inschakelen wat mij betreft een prima idee was. Eind november krijg ik weer een mail die begint met excuses voor de vertraging die "zeker niet aan jou heeft gelegen". Klant geeft aan geen tijd te willen vrijmaken om de inhoud zelf te completeren en vraagt wat de kosten zijn als ik dat voor hem zou doen. Ik geef aan wat dat kost en dat wordt per ommegaande geakkoordeerd. Uiteraard alles per e-mail..... De klant levert de inhoud en de rekenregels aan, maar.... niet allemaal. Zo'n 80% voer ik meteen door, stuur hem vervolgens een factuur en vertel daarbij dat het toevoegen van de overige 20% van regels uiteraard voor mijn rekening is, zodra hij deze aanlevert. Wederom stilte... Na 2 maanden heb ik een betalingsherinnering gestuurd. Helaas zonder reactie. Een maand later heb ik nog een herinnering gestuurd met het verzoek om te betalen omdat ik anders de vordering uit handen moet geven. Ik krijg daarop een boze e-mail terug (mail werkt dus gelukkig wel!) met het verwijt "dat al die extra's niet waren afgesproken", hoewel hij deze zelf per e-mail heeft goedgekeurd. Als ik de vordering uit handen zou geven, zou hij naar de rechter stappen en mij in gebreke stellen, omdat ik de software niet op tijd geleverd zou hebben en ik zou ook aansprakelijk zijn voor de kosten van een nieuwe programmeur (waar hij nog steeds niet naar op zoek was gegaan), inkomstenderving etc. etc. Er wordt niet gerept over het feit dat de betalingen al maanden op zich laten wachten. Ik herinner hem er nogmaals aan dat ik al die tijd op zijn input heb gewacht om de software in gebruik te kunnen nemen, want zoals ik al meerdere malen heb aangegeven: de software is klaar! Ik geef hem daarbij 2 opties: 1) hij neemt de software in gebruik, maar neemt zelf verantwoordelijkheid voor de foute inhoud en de logistieke afhandelingen die daarbij komen kijken. En hij besteedt verdere uitbreidingen uit aan een nieuwe programmeur (die de volledige broncode van mij krijgt). Ik blijf uiteraard wel beschikbaar voor het (gratis) oplossen van bugs en beantwoorden van vragen van die nieuwe programmeur. 2) we beeindigen het project en ik crediteer hem voor het volledige betaalde bedrag en scheld de niet betaalde vorderingen kwijt, m.a.w. het kost hem niets. Weliswaar een verliespost aan mijn kant, maar die heb ik er in dit stadium graag voor over. Uiteraard.... tot op heden (alweer een paar weken) geen reactie. Mijn vraag (sorry voor het lange verhaal) is nu: kan IK rechtsmatig eenzijdig de samenwerking beeindigen? Hij is qua betalingen toch duidelijk in gebreke gebleven EN heeft meermaals toegegeven zelf voor de vertraging te hebben gezorgd? Of heb ik iets fout gedaan dat ik zelf over het hoofd zie? Ben ik zelf in gebreke gebleven wellicht? Uiteraard crediteer ik hem bij beeindiging nog steeds voor het betaalde bedrag. De werkrelatie is immers al zo verstoord, dat toekomstige overeenkomsten uitgesloten zijn. Overigens is dit de eerste keer in 15 jaar ondernemerschap dat ik dit meemaak. Ik beschik over algemene voorwaarden (waar in elke offerte en elke factuur aan gerefereerd wordt), waarin duidelijk vermeld staat dat ik niet aansprakelijk ben voor niet tijdig aangeleverde gegevens, niet aansprakelijk ben voor niet gebruikte producten, niet aansprakelijk voor indirecte schade zoals inkomstenderving etc. Ik hoor het graag. Alvast bedankt voor alle reacties! Groeten, W. uit Oldenzaal

Hardnekkig misverstand: een verkoper is niet aansprakelijk voor een gebrekkig product ...als de verkoper dat product alleen maar verkocht heeft (dus niet zelf geproduceerd, geïmporteerd en zich niet als producent heeft voorgedaan zoals bij een eigen merk /white label) Zie art 6:185, 6:186 en 6:187 van het burgerlijk wetboek Er is bij alleen verkoop in geval van productenaansprakelijkheid geen sprake van "vervolgens je recht halen": de verkoper kan en zal de schadelijdende partij doorverwijzen naar de importeur of fabrikant, want de verkoper is niet aansprakelijk. Uit service en ter voorkoming van verdere imagoschade zal een goede verkoper klanten wel helpen, maar dat is onverplicht en je hoeft de schade zelf niet te vergoeden! Ben je geen verkoper maar doe je voor als producent door te leveren onder een eigen huismerk of label, dan is het verhalen van die (productaansprakelijkheid)schade op een Europese importeur of fabrikant niet alleen een stuk makkelijker maar je kunt je ook veel eenvoudiger en goedkoper tegen die restrisico's verzekeren: zowel productaansprakelijkheid als Recall. Point taken. Ik zal niet nog eens ook de andere kant belichten en daarmee mijn eigen uitspraken nuanceren ;D

Leg eens uit. Oh je kunt het zeker zelf gaan doen, maar er komt natuurlijk wel wat bij kijken. Niet alleen qua productie- en materiaaleisen, maar ook uitvoering, transportkosten, invoerrechten enzovoorts. Aangezien wij redelijk wat in volume doen hebben we scherpe inkoopprijzen bij onze leveranciers, worden transporten gecombineerd (wat ENORM scheelt in de uiteindelijke prijs) en zijn wij dus ook aansprakelijk voor het geleverde product. Om die reden werken wij dan ook veelvuldig voor andere relatiegeschenkenbedrijven die voorheen al dan niet zelf hebben geprobeerd te importeren. Nogmaals; je kunt er ook gerust zelf mee aan de slag, als je er je hoofdactiviteit van wil gaan maken kan dat zéker de moeite waard zijn.

Hardnekkig misverstand: een verkoper is niet aansprakelijk voor een gebrekkig product ...als de verkoper dat product alleen maar verkocht heeft (dus niet zelf geproduceerd, geïmporteerd en zich niet als producent heeft voorgedaan zoals bij een eigen merk /white label) Zie art 6:185, 6:186 en 6:187 van het burgerlijk wetboek Ah, ik wist dit, maar was het om de een of andere reden straal vergeten. Waarom niet? Vaak zijn dat soort uitweidingen, waarin de ervaring van de ondernemer spreekt, heel verhelderend. Alleen deze keer wekte hij verwarring, onder andere omdat je eerst nog "laat in de EU/EER maken" zei.

Je maakt ook gewoon inbreuk als je anderen de zaak in elkaar laat zetten. Een octrooi geeft namelijk het recht om anderen het gebruik/verkoop van een vinding te verbieden. Nergens wordt daar het voorbehoud gemaakt dat het een gemonteerde vinding moet zijn. Het is wel zaak om de juiste octrooien te vinden en te kijken of en waar ze van toepassing zijn. In dit geval zijn er zo veel dat ik zou beginnen bij de markt zelf. Zijn er vergelijkbare producten? Wie hebben die geproduceerd en is daar sprake van geldige octrooien die ook in Nederland gelden? De basistechniek van de metaaldetector is heel oud en de uitwisselbaarheid van de schotels/detectors ligt vrijwel voor de hand. De kans dat TS in de problemen komt met het ombouwen lijkt me dus heel erg klein. Aansluitend is het natuurlijk wel van belang dat het product veilig blijft en geen storingen veroorzaakt. Je bent zelf aansprakelijk mochten daar problemen ontstaan. Maar dat was niet de vraag.

Het maakt nogal een verschil of je een BV opricht of een v.o.f. aangaat. De BV heeft als voordeel dat je je privé vermogen beter kunt afschermen; nadeel van de v.o.f. is de hoofdelijke aansprakelijkheid. Maar bij een B.V.-constructie mis je voordelen als de zelfstandigenaftrek en MKB-winstvrijstelling en moet je jezelf een directeurssalaris uitkeren. Dus ik zou me hier eerst goed in verdiepen. Factureren vanuit eenmanszaak naar v.o.f, is een gekunstelde constructie, afgezien van de vraag of dit juridisch mogelijk is, omdat de v.o.f. geen aparte rechtspersoon is en je dus in feite aan jezelf factureert. Als je voor de BV-constructie kiest, zou ik een werk-BV oprichten van waaruit het product en diensten worden aangeboden en daarboven personal holdings voor elke partner. Succes, Odeon

Er zijn diverse opties. Je kunt overigens altijd geconfronteerd worden met (al dan niet slagende) aansprakelijkstellingen en/of imagoschade, wat je ook regelt. Enige beknopte informatie over 2 opties, te weten licenties en franchise: Licenties Licenties kun je in vele vormen verlenen, maar hebben altijd betrekking op activiteiten die verboden zijn voor anderen, tenzij je uitdrukkelijke toestemming daarvoor geeft. In een overeenkomst - vaak voor een jaar - kom jij als licentiegever met de licentienemer voorwaarden overeen, waaronder de licentienemer de licentie mag (en moet!) exploiteren. Een indruk van de vele mogelijkheden: • Een licentie om een bepaald merk en/of methode voor goederen of diensten te gebruiken • Een licentie om een geoctrooieerde uitvinding te produceren of te exploiteren • Een softwarelicentie • Een licentie om een product (na) te maken waarvan het model door een ander gedeponeerd is • Een trainingslicentie • De rechten die de auteur van een boek of van een muziekwerk aan een uitgever verleent Franchising Dit is een in alle opzichten veel verdergaande overeenkomst dan de hierboven genoemde. Vaak is de looptijd 5 jaar. Deze constructie is voor beginners niet geschikt! Jij als franchisegever hebt veel plichten, waaronder een zware zorgplicht richting de franchisenemers. In het algemeen is het beter met licenties te beginnen en je niet te branden aan (onjuiste) prognoses, marktonderzoek etc. In een later stadium kun je altijd overstappen naar franchise (ik neem dit ook voor je op in het contract). Waar agenten vaak meerdere agenturen hebben (zoals voor verschillende merken schoenen), distributeurs vaak meerdere distributieovereenkomsten hebben (zoals voor Ricoh en Canon) en licentienemers soms meerdere licenties exploiteren (zoals voor diverse trainingen), exploiteren franchisenemers één formule (zoals De Hypotheker of McDonalds). Daaruit bestaat dus hun hele onderneming. Bij franchising geeft de franchisegever aan een andere onderneming (de franchisenemer) het recht om gebruik te maken van de franchiseformule. De franchiseformule houdt over het algemeen in dat de franchisenemer tegen betaling gebruik kan maken van knowhow, een uniforme identiteit en uitstraling, waaronder gebruik van de handelsnaam, merk, logo's, huisstijl, gebruik van ICT-infrastructuur, etc. Andere kenmerken zijn vaak: • Prognoses • Marktonderzoek • Een exclusief gebied • Een verplicht bepaald assortiment • Een (minimale) afnameverplichting bij franchisegever of bepaalde derden • Handboek • Franchiseraad / franchisevereniging • Formulemanager • (landelijke) reclame voor het geheel • Diverse soorten fees, waaronder inschrijfgeld (entreefee), reclamefee, logistieke fee, maandfee, omzetfee ontwikkelfee, etc. Ben je al toe aan franchise? Dit is eigenlijk de eerste vraag. Heb je al een goede propositie? Ben jij al ‘franchisable’ of nog pas ‘licensable’? Bepaald gedrag en bepaalde methoden moeten leiden tot een voorspelbare uitkomst (omzet) voor de franchisenemer. Is dat niet het geval? Dan heb je nog geen franchiseformule en is de franchisenemer te veel aangewezen op zichzelf. Je geeft te weinig toegevoegde waarde als franchisegever. Kies voor een van de andere opties! What’s in a name? Nog even iets heel belangrijks. De benaming van de overeenkomst en de gehanteerde termen zijn niet doorslaggevend voor de aard van je relatie met de ander. Denk niet dat je onder de zware plichten van een franchisegever uit kunt komen door je overeenkomst anders te noemen, zoals licentieovereenkomst of, heel vaag, samenwerkingsovereenkomst/ De Hoge Raad noemt als belangrijkste kenmerken : • Het recht om een franchiseonderneming te exploiteren • Voor afzet van bepaalde type goederen en/of diensten • Tegen een rechtstreekse of indirecte vergoeding • Verstrekken van belangrijke knowhow aan franchisenemer Is voldaan aan deze kenmerken dan is sprake van franchise, of dat nu soft franchise is (vaak bij dienstverlening) of hard franchise (bij supermarkten en fastfoodketens). En voor welke vorm je ook kiest, je moet altijd goed en nauwkeurig de afspraken (laten) vastleggen, wil je niet het schip ingaan. Denk aan aspecten zoals: • Looptijd • Opzegtermijnen • Betalingstermijnen • Voorwaarden • Clausules over tussentijds afscheid van elkaar kunnen nemen • Non-concurrentiebeding • Relatiebeding • Know how • Geheimhouding • Intellectuele eigendomsrechten • Aansprakelijkheid • Wanprestatie • Goodwill • Schadevergoeding • Overlijden van een van de partijen • Overdracht aan een ander • Welk recht is van toepassing? • Welke rechter is bevoegd (forumkeuze) Zoals je ziet komt er aardig wat bij kijken!

Beste Limitizm, allereerst welkom op Higherlevel. Ja die verzekeraars zijn er, meerdere zelfs. het zijn de partijen die maatwerk voor Bedrijfs- en/of Beroepsaansprakelijkheid aanbieden zoals (niet uitputtend:) StarStone, AIG, Chubb, Markel, Zurich, Liberty en CNA. Daarom voldoen standaard producten in dit geval niet: die bieden geen dekking voor projectwaarden boven de € 1.000.000,-. De premies van deze polissen zijn omzetgebaseerd: werk je dus gedurende langere tijd niet, dan zal de premie op minimumpremieniveau komen te liggen. De dekking loopt overigens wel door en dat is in jouw belang, oa vanwege het uitlooprisico! (schade die pas veel later, na einde project wordt gemeld is alleen gedekt als de polis op het moment van melding nog loopt of uitlooprisico is meeverzekerd) Ook bestaat er - in beperkte mate - de mogelijkheid om de verzekerde limiet voor beroepsaansprakelijkheid aan te passen (bijvoorbeeld een doorlopende limiet van € 500.000,- per aanspraak en alleen indien nodig een veel hogere limiet van € 1.25 mio of meer). Voor bedrijfsaansprakelijkheid is dat meestal niet aan de orde, behalve bij installatie- en/of engineering werkzaamheden.

Een licentieovereenkomst is wellicht een optie. Licenties kun je in vele vormen verlenen, maar hebben altijd betrekking op activiteiten die verboden zijn voor anderen, tenzij je uitdrukkelijke toestemming daarvoor geeft. In een overeenkomst - vaak voor een jaar - kom jij als licentiegever met de licentienemer voorwaarden overeen, waaronder de licentienemer de licentie mag (en moet!) exploiteren. Een indruk van de vele mogelijkheden: • Een licentie om een bepaald merk, handelsnaam en/of methode voor goederen of diensten te gebruiken • Een licentie om een geoctrooieerde uitvinding te produceren of te exploiteren • Een softwarelicentie • Een licentie om een product (na) te maken waarvan het model door een ander gedeponeerd is • Een trainingslicentie • De rechten die de auteur van een boek of van een muziekwerk aan een uitgever verleent Een alternatief kan een samenwerkingsovereenkomst zijn. Voor welke vorm je ook kiest, je moet altijd heel goed en nauwkeurig de afspraken (laten) vastleggen, wil je niet het schip ingaan. Denk aan aspecten zoals: • Looptijd • Opzegtermijnen • Betalingstermijnen • Voorwaarden • Clausules over tussentijds afscheid van elkaar kunnen nemen • Non-concurrentiebeding • Relatiebeding • Know how • Geheimhouding • Intellectuele eigendomsrechten • Aansprakelijkheid • Wanprestatie • Goodwill • Schadevergoeding • Overlijden van een van de partijen • Overdracht aan een ander • Welk recht is van toepassing? • Welke rechter is bevoegd (forumkeuze)

Goedendag, Samen met mijn werkgever van mijn huidige bijbaan wil ik een startup oprichten, ik zal de werkzaamheden uitvoeren en hij investeert voor gemaakte kosten en uren. We willen graag starten zonder een BV. , dit door de DGA regeling, boekhouding en notariële kosten. Daarom heeft hij nu als idee opgegeven om mij bij een ander BV. van hem in dienst te nemen om zo de uren te verekenen, wel wil hij vooraf via de mail(of ander kanaal) afspreken wat de verdeling is van het BV. wat wij zullen oprichten als de startup een success is; dit om het soort van vast te leggen als er later problemen ontstaan. Ik heb hier persoonlijk niks op tegen maar vraag mij wel af hoe het zit met intelectueel eigendomsrecht van software die gemaakt zal worden door mij. Daarnaast lijkt het mij misschien ook beter om een eenmanszaak op te richten en een converteerbare geldlening aan te gaan met hem, ik weet niet of ik dan ook persoonlijk aansprakelijk ben voor het geldbedrag als ik het niet kan terugbetalen door het falen van de startup. Daarnaast geeft hij aan dat het veel werk is om als eenmanszaak te starten vanwege boekhouding en dergelijke, tevens is er ook een wet DBA waar in staat dat je minimaal 70% bij een werkgever moet werken of geld dit niet voor een eenmanszaak? Het doel is om rond mei 2018 een product te hebben wat geld oplevert. EDIT: In de reacties werdt een VOF gemeld als een mogelijke oplossing, mijn werkgever en toekomstig partner zegt dat hij niet persoonlijk aansprakelijk wil zijn dus dat hij niet een VOF start. Met vriendelijke groet, GJ

Hierbij wat opmerkingen (in willekeurige volgorde). Bij het bezoeken van je site staat er meteen een kortings-popup en daarnaast een verticale kortingstab die vrijwel geheel over het kruisje valt waarmee je de popup weg kunt klikken. Niet handig. De "Gratis verzending" tekst bovenin is een link, maar als ik erop klik gebeurt er niets. Door de lichte kleur van je linkjes vind ik die persoonlijk niet prettig lezen. De namen van de menu-linkjes zijn consistent met de namen van de menu-keuzes, behalve bij "Retourneren", die heet "Retouren". Bewust? Hier en daar wat teksten met wat foutjes of die niet lekker lopen, zoals "Vul de retourbon mee" en "Bij geen gehoord". Als ik op de link "Retourbon" klik, krijg ik een nieuw window met een retourbon op zijn kant. En dan? Je Algemene Voorwaarden wijken wel erg af van de tekst op je website. Verzending is daar opeens binnen 48 uur in plaats van dezelfde dag en in plaats van gratis verzending kunnen er opeens verzendkosten in rekening worden gebracht? Pas ook de retourneertermijn aan, er staat nu 10 werkdagen, dat moet (minimaal) 14 dagen zijn. Verder ben jij als verkoper altijd verantwoordelijk voor een correcte aflevering van een bestelling. Dus dat jij aangeeft niet aansprakelijk gesteld te kunnen worden voor het kwijtraken van een standaard brievenbus verzending is wettelijk niet toegestaan. Het komt een beetje vreemd over om bij een product eerst "uitverkocht" te zien staan en dan meteen daaronder "uit voorraad geleverd" (bij de "jingel bells", wat volgens mij "jingle bells" moet zijn). Leuk zo'n galerij, maar volgens mij kun je daar veel meer mee doen door bij de foto's aan te geven om wat voor artikel het gaat, met wellicht direct een linkje naar de productpagina. Dat geldt overigens ook voor je "Partners" pagina (waarbij ik overigens niet snap waarom die bedrijven "partner" van je zijn). Je privacy verklaring lijkt niet echt van toepassing op jouw activiteiten, want je gaat mij op basis van cookie-informatie diensten aanbieden met betrekking tot website-activiteit en internetgebruik?

Voor de goede orde (voor de vraagsteller): het bovenstaande citaat gaat alleen over de aansprakelijkheid van de fabrikant ten opzichte van jou. Een schadelijdende partij (consument) stelt jou aansprakelijk en die aansprakelijk kun jij niet verschuiven als je onder eigen merknaam/label levert: voor de consument ben jij dan de feitelijke fabrikant . Lever je dus onder eigen merk of label, dan is een (product)aansprakelijkheidsverzekering zeker aan te raden.

Dag lieve leden, Ik ben bezig met het ontwikkelen van een haarverzorgingslijn bij een Nederlandse producent. Ik zit sinds enige tijd te onderzoeken welke verzekeringen ik het beste kan nemen en ik zit enorm te twijfelen aan een bedrijfsaansprakelijkheidsverzekering. Bij een ondeugdelijk product hoort de klant zich naar mij te keren, maar als het product zelf schade toebrengt, is de producent aansprakelijk heb ik begrepen van een kennis. Heeft het dan voor mij veel nut om een aansprakelijkheidsverzekering te nemen?

Ik wil samen met 2 personen een samenwerkingsverband aangaan en heb zeer veel informatie gezocht over het kiezen van een rechtsvorm en het opstellen van een goed contract. Deels heb ik ook zelf al een overeenkomst opgesteld. Toch kan ik antwoord op onderstaande vragen moeilijk vinden gezien deze volgens mij niet als algemeen beschouwd kunnen worden en betrekking hebben op een naar ik denk vrij specifieke situatie, die mij ook een interessante case lijkt voor derden. Vandaar dat ik ze hier stel. Het gaat om de juiste rechtsvorm, contractuele voorwaarden en eigendoms-/gebruiksrechten van een ontwikkelde website als kernproduct van de samenwerking. De situatie: We zijn met drie vennoten een jaar geleden begonnen aan een samenwerking aangaande het exploiteren van een website waarbij: vennoot 1 domeinnaam, klanten, arbeid (ontwerp, content, beheer, marketing) en kennis inbrengt; vennoot 2, de programmeur, gebruiksrechten van achterliggend technisch systeem, arbeid (technisch onderhoud, doorontwikkeling), en kennis inbrengt; vennoot 3 geld inbrengt á 22.000 euro waarvan 9.000 euro reeds is betaald aan vennoot 1 en vennoot 2. Vennoot 1 heeft een eenmanszaak met een aantal internetgerelateerde activiteiten maar is van plan een groot deel van zijn tijd in deze samenwerking te steken (lees 32 uur pw). Hij brengt ook een domeinnaam met goede google positie en in een aantal jaren opgebouwde klanten in. Vennoot 2 heeft een eenmanszaak en heeft meerdere opdrachtgevers en samenwerkingen waarbij hij gebruiksrechten verleent van hetzelfde achterliggende systeem dat onze samenwerking mede mogelijk maakt. Vennoot 2 wilt graag volledige eigendom over de broncode behouden alsmede de mogelijkheid onbeperkt samenwerkingen aan te gaan met dit achterliggende systeem als uitgangspunt. Vennoot 3 heeft een BV met geheel andere activiteiten en wilt deze zo veilig mogelijk stellen bij het doen van de investering evenals dat omgekeerd onze samenwerking niet onder eventuele schuldeisers van zijn BV dient te lijden. De ideale verdeelsleutel in winst zou zijn 33/33/33 was ons aanvankelijke idee Mijn vragen: 1. Is dit gezien onze situatie een eerlijke verdeling? 2. Gaat het onbeperkt verlenen van gebruiksrecht aan het systeem door vennoot 2 een risico zijn voor onze samenwerking? Hoe kan dit zoveel mogelijk afgebakend worden? REEDS GEDANE INVESTERING EN GEMAAKTE KOSTEN Ontwikkeling van techniek en ontwerp is grotendeels reeds gebeurd. Hiervoor is aan investeerder (in totaal €8.000) gefactureerd vanuit onze eenmanszaken. Hierdoor is het ontwikkelen van specifieke functionaliteit tbv onze samenwerking mogelijk gemaakt. We zijn sinds twee maanden live met de site en beginnen nu langzaam inkomsten te genereren, dwz de eerste uitgaande facturen kunnen nu verstuurd worden, maar er is nog geen inschrijving / contract / gezamenlijke rekening. Nu denken wij erover een VOF op te richten, maar staan open voor alternatieven. Mijn vragen: 3. Hoe is de waarde van onze inbreng (het gunstigst maar fiscaal kloppend) te bepalen? Gezien deels al ontwikkeld/betaald en ook de immaterialiteit van broncode, ontwerp, domeinnaam, etc. 4. En hoe is deze het voordeligst als activa in te brengen? Is het fiscaal voordelig om vanaf nu op nul te beginnen en alleen toekomstige arbeid en investering in te brengen? Gezien deel van arbeid reeds is vergoed door BV en deel kosten reeds is gemaakt via EMZ van vennoot 1. AANSPRAKELIJKHEID tav BV van VENNOOT 3 Feit is dat vennoot 3 ook dga is in een BV met andere activiteiten. 5. In hoeverre is VOF aansprakelijk voor schulden BV vennoot 3? 6. In hoeverre is BV vennoot 3 aansprakelijk voor schulden VOF? Ook als hij als natuurlijk persoon instapt? OVERIGE SAMENWERKINGEN VENNOOT 2 Feit is dat vennoot 2 in meerdere samenwerkingen gebruiksrecht verleent tot zijn systeem en daarnaast ook een ander dienstverband heeft, waardoor wegens tijdgebrek er (volgens vennoot 1 en 3 beneden verwachting) weinig arbeid kan worden verricht om doorslaggevend succes van ons gezamenlijk product te bewerkstelligen. Succes is neem ik aan dat op zijn minst de investering van vennoot 3 in zijn winstaandeel ruim zal worden terugverdiend. Zwaartepunt van arbeid tbv dit succes lijkt grotendeels op vennoot 1 te liggen. Mede doordat vennoot 2 te weinig tijd lijkt te hebben voor tijdig doorontwikkelen van (door overige vennoten gezien als doorslaggevende) functionaliteiten tbv dit benodigde succes. Vennoot 2 zijn overige samenwerkingen met andere partners zijn overigens altijd volgens een 50/50 verdeling (mede op basis van gelijke arbeid). Zijn best case samenwerking levert na een jaar maandelijks slechts de helft op van wat onze samenwerking na twee maanden live maandelijks oplevert. Dit project lijkt dus relatief een veel groter succes te kunnen worden dan vennoot 2 zijn andere samenwerkingen. Vragen: 7. Gaat het eigendomsrecht van vennoot 2 op de broncode en het uitgeven van de gebruiksrechten hiervan aan meerdere partijen ten koste van het succes van onze VOF? 8. Hoe valt dit af te bakenen? 9. SLA opstellen waarin precies staat vastgelegd wat van vennoot 2 verwacht wordt voldoende? 10. Vennoot 1 wilt in SLA opnemen dat vennoot 2 verplicht is de bedrijfsprocessen zodanig te automatiseren (wat het aanvankelijke idee is) dat daarmee redactionele beheertaken en taken ten behoeve van klantcontact van vennoot 1 zich kunnen beperken tot een minimum aantal uren, waardoor meer ruimte komt voor exploitatie van andere websites. 10. Is 33/33/33 (nog steeds) een eerlijke verdeling? EXCLUSIEVE SAMENWERKING VENNOOT 1 EN 2 Feit is dat vennoot 1 samen met vennoot 2, naast deze samenwerking met vennoot 3, meerdere projecten met elkaar willen aangaan (lees websites willen exploiteren) waarbij gebruiksrechten van vennoot 2 zijn systeem worden verleend maar waarbij vennoot 1 tevens heeft bijgedragen aan essentiële functionaliteiten/onderdelen. Vennoot 1 zou eigendom en gebruiksrechten van dit deel van de functionaliteit graag in een aparte samenwerkingsovereenkomst tussen vennoot 1 en 2 willen vastleggen om, enerzijds claim van vennoot 3 op deze specifieke functionaliteit te voorkomen, en anderzijds toepassing van deze specifieke functionaliteit door vennoot 1 in samenwerkingsverbanden met zijn overige partners te voorkomen. Vragen: 11. Is dit mogelijk? Is dit raadzaam? Eventuele valkuilen? 12. Hoe zijn de gebruiksrechten af te bakenen tot een deel van de functionaliteit? 13. Wordt dit dan een aparte samenwerkingsovereenkomst tussen onze eenmanszaken aangaande dit deel van de (gezamenlijk ontwikkelde) functionaliteit of kan dit binnen het vof-contract van ons drieen? 14. Is dit slim en eerlijk tegenover vennoot 3 gezien (hoogte van) zijn investering? Wij kunnen beter eerst zijn investering zien terug te verdienen niet waar? 15. Moeten we dan tot inbreng van de drie vennoten in gemeenschappelijk vermogen alleen rekenen het gebruiksrecht systeem/functionaliteit en los daarvan gemeenschappelijk eigendom van uitsluitend logo, ontwerp, content tbv dit project? ALTERNATIEVEN 16. Wat zijn alternatieve constructies? Waarbij minder aansprakelijkheid is? Ook met oog op vennoot 3 zijn dga schap in BV en hypotheek van vennoot 2. 17. Hoe is de aansprakelijkheid zoveel mogelijk te beperken binnen een VOF? (Er is nog niet voldoende omzet voor alleen al de salarissen en administratie van een BV.) 18. Wat zijn de voordelen in onze specifieke situatie van bijvoorbeeld een samenwerkingsovereenkomst tussen enerzijds 3 x EMZ en anderzijds 2 x EMZ + 1 x BV tegenover de voordelen van een VOF of zijn die er niet? 19. Kortom: Wat is de meest gunstige rechtsvorm en zijn de meest gunstige voorwaarden om elke vennoot ‘als winnaar uit de bus’ te laten komen? Ik ben bang grote risico’s en valkuilen over het hoofd te zien. Eventuele overige aanbevelingen en tips zijn dan ook meer dan welkom! Alvast bedankt voor alle feedback.

Hoe ver gaat deze aansprakelijkheid op controle dan? Ik zou denken dat het voldoende is als ik aan de groothandel vraag of ik de foto's van hun site mag gebruiken. Dan hoef ik toch niet verder te controleren of zij wel toestemming hebben gehad van de producent van de producten en van de foto's? Is het niet vergelijkbaar met dat ik het product koop bij de groothandel? Ik hoef dan toch niet ook uit te zoeken of de groothandel wel toestemming heeft van de producent om dat product te verhandelen? Of is dat appels met peren vergelijken?

De tweede vraag is: gaat deze constructie je helpen tegen privé aansprakelijkheid voor diensten of producten? Het antwoord daarop is nee. Het is of het ene, of het andere. Deze constructie is in ieder geval geen goede oplossing

Mij wordt als privé persoon zowel door particulieren als bedrijven advies gevraagd over een bepaald onderwerp. Dit is momenteel hobby matig en ik wil dit graag blijven uitoefenen, maar vanwege het bedrijfskundige aspect heb ik vaak te maken met bedrijven. Ook zijn er onkosten in de vorm van bezoeken, een website en dus mijn tijd. Ik wil dit op een of andere manier kunnen bekostigen en dus iets kunnen incasseren als tegen prestatie van mijn diensten. Ik wil alleen onder geen beding aansprakelijk zijn met mijn privé vermogen en gezien de gebruiksloonregeling zie ik een boel haken en ogen aan de reguliere constructies als een BV. Zodoende ben ik bij de stichting als rechtsvorm uitgekomen, via een stichting kan ik als het ware global awareness creëren over dit onderwerp en voorzien in de oplossingen, ondersteunende producten tegen betaling aanbieden aan belang hebbende zonder met mijn privé vermogen aansprakelijk te zijn. Het lijkt bijna een ideale constructie, alleen het belonen is mij niet duidelijk. Ik heb geen zin in een arbeidsovereenkomst met de stichting en zo een maandelijkse financieel verplichting te creëren vanuit de stichting dan wel het voorzien in een loonadministratie. Ik zou het liefst mezelf belonen op uren basis over een bepaalde periode, is dit mogelijk als bestuurder van een stichting? Dient dit gegrond te zijn? Zit hier een limiet aan? Moet de beloningsvorm opgenomen worden in de statuten? De beloning wil ik gewoon opgeven en laten belasten als overige inkomsten. Graag jullie mening, ideeën en antwoorden in bovenstaande.