-
Fiscale consequenties instappen Start-up met 4% equity
prinsrachid reageerde op Rubenboogy's vraag in Fiscale zaken
Maar wacht even, je gaat "60k verdienen", maar je gaat ook een holding oprichten. Ga je nu direct bij de startup direct in dienst en ga je daar 60k verdienen? Of ga je bij je eigen holding in dienst? Als je zegt dat je 60.000 euro gaat verdienen, bedoel je dan dat je 60.000 euro aan management fee mag doorbelasten aan die startup? Of bedoel je dat je jezelf 60.000 euro bruto gaat betalen en dat je een met een winstmarge verhoogde management fee gaat factureren aan de startup/werkmaatschappij? En wie krijgt de equity? Jij persoonlijk of de holding-BV? En wie zijn de aandeelhouders van die startup? Jij? Je holding? Iemand anders? -
Als de aandeelhouders daar destijds geen afspraken over hebben gemaakt, mag je veronderstellen dat de handelsnaam nu in de gemeenschap* van goederen en bezittingen zit. Die naam heeft overigens slechts symbolische waarde. De portfolio is veel belangrijker. Waar ligt de loyaliteit van de klanten en 'het team'? In zo'n situatie spelen oude sentimenten een rol, dus kan een onafhankelijke relatietherapeut geen kwaad. Dat werkt echter alleen als beide partijen naar een redelijke oplossing streven. Anders heb je meer aan een gehaaide adviseur. Aandeelhouder 2 heeft de keuze om zowel de formele route te bewandelen en een vergoeding te vragen voor een verdeling van de naam en de portfolio ten gunste van aandeelhouder 1 en daarnaast een praktisch plan te hebben waarbij hij/zij overnieuw begint met een andere naam, maar met een goede reputatie en bekendheid bij klanten en medewerkers die al snel met hun voeten zullen gaan kiezen. Een hoge vergoeding is vooral op z'n plek als no1 een concurrentiebeding wil toevoegen. Je kan als judoka de boze energie van de tegenstander gebruiken zodat die zichzelf tegen de grond werkt. * Ik weet niks van juridische aspecten. -
Wat is er 6 jaar geleden afgesproken bij de start? Het lijkt net of de eenmanszaak van 1 is opgegaan in de BV. Is er destijds een vergoeding voor betaald waardoor je nu kan aantonen dat niet aandeelhouder 1 maar de BV de eigenaar is? -
Beste lezers, Graag hoor ik jullie perspectief over de volgende situatie. Ik ben heel erg benieuwd of aandeelhouder 2 in zijn recht staat om een vergoeding op de handelsnaam en/of het gebruik van het portfolio te krijgen, wanneer beide aandeelhouders hebben aangegeven te willen stoppen met de BV. Om een lang verhaal kort te houden, hieronder de belangrijkste punten van de huidige situatie: Aandeelhouder 1 heeft aangegeven te willen stoppen met de samenwerking. Na lang nadenken heeft aandeelhouder 2 ook aangegeven dan te willen stoppen, omdat hij totaal geen verstand, kennis en motivatie heeft om de business/ administratieve kant van het bedrijf eveneens op zich te moeten nemen, aangezien hij ook al de hele inhoudelijke kant op zich neemt en het team aanstuurt en begeleid. Beide aandeelhouders zijn 50% eigenaar De BV bestaat nog geen 3 jaar De aandeelovereenkomst heeft een jaar lang klaar gelegen, maar is uiteindelijk nooit getekend. Aandeelhouder 1 heeft aangegeven graag de handelsnaam te willen gebruiken voor zijn eenmanszaak. Aandeelhouder 1 wil daarnaast ook het gehele portfolio meenemen. Aandeelhouder 2 heeft daarop aangegeven dat dit mag mits aandeelhouder 1 daar een vergoeding tegenover stelt, aangezien aandeelhouder 2 van mening is dat de eenmanszaak van aandeelhouder 1 hierdoor precies lijkt op de BV die nu juist gaat stoppen. Aandeelhouder 2 is daarnaast degene geweest die het portfolio heeft geregisseerd en het team inhoudelijk heeft begeleid. Aandeelhouder 1 zegt in zijn recht te staan de handelsnaam en het portfolio te mogen gebruiken (zonder een tegen vergoeding), mede omdat hij 6 jaar geleden ook een eenmanszaak had die op dezelfde naam stond. Daarnaast heeft aandeelhouder 1: al de handelsnaam van zijn eenmanszaak bij de KvK veranderd in een sterk lijkende naam van de BV (maar nog niet publiekelijk bekent gemaakt) op LinkedIn zijn rol aangepast in de rol van aandeelhouder 2 en claimt deze rol al 6 jaar lang te hebben (het hele team zou kunnen getuigen dat dit niet zo is geweest) afgelopen jaren was hij niet betrokken bij het bedrijf: kwam bijna nooit op kantoor, was niet transparant in de werkzaamheden die hij deed, verantwoordde zich nooit, nam meer vakantie op dan aandeelhouder 2 etc Ik hoor heel graag wat jullie adviseren om te doen. Alvast bedankt. -
Ik ben voornemens om de horeca in te gaan na 10 jaar in een hele andere branche te hebben gezeten, heb een aanbod gekregen om een restaurant te exploiteren in een nieuw te bouwen pand. Het restaurant komt overigens in een nieuw te ontwikkelen wijk en zal dus de komende periode nog weinig aanloop hebben van plaatselijke bewoners. Iets wat wel nodig is gezien het concept maar daar gaat mijn vraag niet over ;-) Ze zoeken iemand die de exploitatie gaat doen en de inventaris wil gaan verzorgen. De bouwer zou eventueel bereid zijn om een minderheid van het vastgoed (in de toekomst, kan geformaliseerd worden) te verkopen. Ik vraag mij af of dit wijs is… een minderheid maakt je lijkt mij altijd afhankelijk van de grootste aandeelhouder (weinig ervaring met vastgoed ;-)) en ik ken de bouwer niet. Ik ben benieuwd naar een mening, bij voorkeur gebaseerd op ervaring(en) Dank, een fijne zondag 🙏🙏 -
Prinsjesdag 2022: belastingplannen 2023. Wat betekent dit voor jouw bedrijf?
Cosara reageerde op Mikky Vrolijk's vraag in Fiscale zaken
Plannen kabinet voor belasting op bestelauto’s voor ondernemers. Prinsjesdag 2022: wat betekent dit voor u? Uitgelicht … Belastingen Aan box 2 worden twee schijven toegevoegd, waardoor aandeelhouders op een andere manier belasting gaan betalen over hun aandelen. Over de eerste € 67.000,- geldt een basistarief van 24,5%. Daarboven gaat het om een percentage van 31%. De grens voor het lage tarief vennootschapsbelasting daalt van € 395.000,- naar € 200.000,- winst. Het tarief zelf gaat omhoog: van 15% naar 19%. De zelfstandigenaftrek wordt versneld afgebouwd: in 2026 zal deze teruggebracht zijn tot € 1.200,- (in plaats van 2030). In 2027 wordt de aftrek verder verlaagd naar € 900,-. De oudedagsreserve wordt afgeschaft. Vervoer De belastingvrije kilometervergoeding voor reiskosten wordt verhoogd van € 0,19 naar € 0,21 per kilometer. En per 1 januari 2024 naar € 0,22 per kilometer. Voor bestelauto’s gaan dezelfde criteria voor belastingheffing gelden als voor personenauto’s. Dit betekent dat ondernemers ook belasting (bpm) bij het kopen van een auto moeten betalen en dat de motorrijtuigenbelasting (mrb) omhoog gaat. -
Als DGA in dienst bij de werkmaatschappij
Norbert Bakker reageerde op Sander van Harmelen's vraag in Arbeidsrecht
Beste @Sander van Harmelen, allereerst welkom op Higherlevel! Zie regeling aanwijzing DGA 2016, artikel 3 lid 2: Dit heet nevengeschiktheid en is van toepassing als iedereen bestuurder is en iedereen een gelijk aandelenbelang heeft zoals 5 x 20. Er is dan geen sprake van verplichte sociale verzekering Wel heb je in de werkmij een formele loondoorbetalingsplicht van 2 jaar voor de DGA in loondienst van de werkmij. Maak hierover aanvullende afspraken in de aandeelhouders- en/of managementovereenkomst: bijvoorbeeld dat iedere DGA zelf moet en zal zorgen voor een arbeidsongeschiktheidsverzekering en/of - voorziening en de loondoorbetalingsplicht van de BV -
Aandelenoverdracht verplicht?
Gast reageerde op Deedee1's vraag in Rechtsvormen, vennootschaps- en ondernemingsrecht
Waar komt het idee van overdracht van aandelen tegen nominale waarde vandaan en in welke vorm of in wel opzicht heb jij dan meer dan de andere aandeelhouders geinvesteerd? Waarom dan het kleinere percentage aandelen? Wie bestuurt en wie is (was) het gezicht van de onderneming? Mvg, Wigbolt -
Aandelenoverdracht verplicht?
Deedee1 reageerde op Deedee1's vraag in Rechtsvormen, vennootschaps- en ondernemingsrecht
Wat er letterlijk in staat is het volgende: In geval van change of command bij een BV van een aandeelhouder, dienen de andere aandeelhouders daarmee akkoord te gaan. Zonder instemming dienen de aandelen [gezamenlijke BV] van de betreffende BV van de aandeelhouder te worden aangeboden aan de andere aandeelhouders van [gezamenlijke BV]. De betreffende aandelen kunnen worden gekocht tegen een door een derde partij onafhankelijk te bepalen prijs. -
Aandelenoverdracht verplicht?
Deedee1 plaatste een vraag in Rechtsvormen, vennootschaps- en ondernemingsrecht
Ik ben 5 jaar geleden met 3 anderen een BV begonnen. Hierin heeft mijn BV een kleiner percentage aandelen dan de overige 3 aandeelhouders. Er is een aandeelhoudersovereenkomst waarin staat dat, als de bv andere activiteiten/concurrerende activiteiten gaat uitvoeren, de bv verplicht wordt de aandelen aan te bieden aan de overige 3 aandeelhouders. De situatie is als volgt: tot voor kort werkte ik ook in onze gezamenlijke bv. Ik heb aangegeven te willen afbouwen met werken in de gezamenlijke bv omdat ik bij een andere (niet concurrerende onderneming) in loondienst ga. In mijn eigen BV had ik ook andere inkomsten, dus mijn BV blijft gewoon bestaan. Nu word ik verplicht mijn aandelen in de gezamenlijke BV tegen de nominale waarde (een paar tientjes) aan te bieden aan de 3 aandeelhouders. Ben ik verplicht hierin mee te gaan? Het liefst zou ik natuurlijk wel betrokken blijven bij de BV en mijn aandelen niet inleveren, ik heb het immers zelf opgericht en grootgebracht. Ik heb de eerste jaren flink geïnvesteerd, als ik de aandelen dan moet afstaan, wil ik natuurlijk wel een reële waarde ontvangen. -
Aandelenoverdracht verplicht?
RubenT reageerde op Deedee1's vraag in Rechtsvormen, vennootschaps- en ondernemingsrecht
Laat je in ieder geval niet intimideren door kreten zoals “juridische procedure”, waardoor je wellicht overhaast keuzes maakt waar je spijt van krijgt. Als dit daadwerkelijk alles is wat erover is overeengekomen, heb je inderdaad geen aanbiedingsplicht. Ik raad je wel aan om goed na te denken of je als aandeelhouder in de BV wil blijven. Perspectief op dividend is daar natuurlijk ook geen onbelangrijk onderdeel van. Als aandeelhouder moet je natuurlijk wel een stap terug doen ten opzichte van de dagelijkse betrokkenheid die je voorheen had, maar wellicht kunnen jullie op dat niveau nog professioneel samenwerken. Anders is dit natuurlijk wel een goed moment om te kijken of je je aandelen toch voor een mooie prijs van de hand wil doen, zodat je ook mentaal de ruimte hebt voor je nieuwe functie in loondienst. -
Aandelenoverdracht verplicht?
RubenT reageerde op Deedee1's vraag in Rechtsvormen, vennootschaps- en ondernemingsrecht
Is er in jouw BV sprake van een change of command? Zolang je zelf (enig?) aandeelhouder in jouw BV bent en blijft, lijkt me dat er niets aan de hand is. Je voert dan wel minder of geen werkzaamheden in de gezamenlijke BV meer uit, maar in jouw BV wijzigt er niks, toch? En dat laatste is waar deze bepaling op toeziet, niet op de gezamenlijke BV. Zo'n bepaling is er meestal voor bedoeld dat jij niet zomaar jouw BV aan iemand anders kan overdragen, die dan opeens bij jouw medeaandeelhouders aan tafel kan gaan zitten. Wat betreft de prijs - mocht je dus toch je aandelen aanbieden - wordt er dus wel een waardebepaling gedaan en kun je een reële waarde verwachten. Hebben je medeaandeelhouders overigens aangegeven dat ze van mening zijn dat je je aandelen moet aanbieden (en je er een paar tientjes voor kan krijgen), of trok je die conclusie zelf op basis van de aandeelhoudersovereenkomst? -
Goedemiddag! Samen met een partner ga ik een nieuw bedrijf beginnen. Een grote partij is -voor een paar ton- reeds aandeelhouder (30%) geworden en gaan ons de komende 7 jaar uitkopen. Die overige aandelen moet ik dus verdelen met mijn partner, 50-50%. We rekenen allebei een managementfee. Maar zijn er andere zaken -naast verdeling aandelen en hoogte fee - die ik vast moet leggen in deze overeenkomst met mijn partner? Ik hoor heel graag, want ik heb hier geen ervaring mee en kan geen bevredigende info online vinden. Grote dank!!! -
Conflict tussen aandeelhouders, hoe nu verder?
qwerty018 reageerde op qwerty018's vraag in Herrie in de zaak
We zitten ondertussen midden in de onderhandelingen. We proberen het tot nu toe onderling op te lossen, maar dat gaat niet altijd even makkelijk. Zij zijn overtuigd dat ik zonder hun verder wil gaan tegelijkertijd ben ik overtuigd dat ik beter af ben om zonder hun door te gaan omdat zij niet van plan zijn hun afspraken na te komen en actief bij te dragen aan de BV. Ik kan alleen mijn verplichtingen aan hun en de BV nakomen wanneer zij investeren in het plan waar we eerder mondeling akkoord op waren (vanwege corona hadden we besloten om dat plan later uit te voeren). Wat mij stoort is dat ze nu niet in hetzelfde plan willen investeren en liever zien dat ik zoveel mogelijk werk zonder deze investering uitvoer zodat we kort daarna extern kapitaal kunnen binnenhalen. Dit wijkt dus af van onze initiële mondelinge afspraken. Het probleem is natuurlijk dat deze investering die ze zouden doen nooit schriftelijk is toegezegd; alweer twee tegen één in dat geval als ik moet bewijzen dat ze inderdaad het voortbestaan van de onderneming in de weg zitten. Zijn er manieren om zonder deze investering verder te gaan? Ja waarschijnlijk wel, alleen dan komt de verdeling van aandelen niet overeen met verantwoordelijkheden. Het voelt voor mij telkens meer dat ze gebruik hebben gemaakt van een naïve student met een goed idee; in het begin dingen beloven zoals investeringen, groot netwerk, goedkope inkoop maar ondertussen verwachten ze van mij dat ik zo veel mogelijk doe zonder hun inzet. Aan de hand van de comments lijken er nog enkele optie die ik moet afwegen: 1) Gedwongen overdracht of uitkoop; maar dan moet ik wel echt kunnen aantonen dat de investering de afspraak was en dat de aandeelhouders daar nu van af zien (alleen het laatste kan ik bewijzen, niet dat ze tijdens corona akkoord waren met het plan en benodigde investering). 2) Doorgaan zonder BV; alleen als ik zeker kan over mijn rechten en intellectueel eigendom op de software. merknaam, logo en design wordt een stuk lastiger. 3) Verder onderhandelen; mijn aandeel te vergroten zodat het in mijn ogen eerlijk is wanneer ik zowel het werk en de investering ga verrichten. Opgeven is voor mij geen optie; Het idee is altijd 100% mijn visie geweest. Ik ben ook alle communicatie en notities aan het verzamelen indien ik het wel aan een professional over laat. Ik heb mezelf in ieder geval een deadline gegeven om Nog wat antwoorden op vragen: 1) Ze willen niet meer meewerken met het huidige plan omdat ze het te risicovol vinden (terwijl ze tijdens corona hadden aangegeven dit plan wel te willen uitvoeren) 2) Zij zijn vrienden van elkaar; Naast de BV heb ik geen enkele relatie met hun. -
.thumb.jpg.b89166e1077c4e13029227b543f0737d.jpg)
Conflict tussen aandeelhouders, hoe nu verder?
Gelre-Finance reageerde op qwerty018's vraag in Herrie in de zaak
Zolang het gedrag van de aandeelhouders de bedrijfsvoering niet belemmeren of in gevaar brengen is alleen een oplossing, in onderling overleg, mogelijk. Een in de statuten of aandeelhoudersovereenkomst vastgelegde bepalingen in geval van een conflict en op welke wijze de waarde van de aandelen dienen te worden vastgelegd gaan voor op de onderstaande bepalingen. Uit deze casus maak ik op dat die er niet zijn dan blijven alleen de onderstaande mogelijkheden over. Er zijn drie, wettelijk vastgelegde, mogelijkheden om van een aandeelhouder af te komen. 1) Gedwongen overdracht van aandelen (uitstoot procedure) 2) Gedwongen uitkoop van aandeelhouder (vordering uittreding) 3) Een enquêteprocedure bij de Ondernemingskamer. bij punt 1 en 2 is het verplicht om aan te tonen dat het gedrag van de aandeelhouder zodanig is dat het voortbestaan van de onderneming in gevaar is. Dat is bijvoorbeeld het geval als een aandeelhouder een toegezegde investering of bijdrage niet heeft gedaan of doet. Of als de bemoeienis van de aandeelhouder, bijvoorbeeld afspraken niet na komen of werkzaamheden niet verrichten, weigeren handtekeningen te zetten, de onderneming belemmeren en daarmee het voortbestaan van de onderneming in gevaar brengt. Bij punt 3 is een beknopte uitleg niet echt mogelijk. In het kort wordt van deze mogelijkheid alleen gebruik gemaakt als de bestuurder, raad van commissarissen en aandeelhouders met elkaar overhoop liggen. Deze procedure is zeer kostbaar, tijdrovend en loopt vaak gelijk met andere gerechtelijke procedures zoals voorlopige voorzieningen om een faillissement of vijandige overname te voorkomen. Ik denk dat je het beste af bent met een bemiddelaar, herstructureringsdeskundige, die aan een oplossing werkt en voldoende overtuigingskracht heeft om betrokkenen "over de streep" te trekken. -
Conflict tussen aandeelhouders, hoe nu verder?
StevenK reageerde op qwerty018's vraag in Herrie in de zaak
Paar losse opmerkingen: IE Alle rechten van wat jij hebt ontwikkeld tijdens je dienstverband bij de BV liggen bij de BV. Inbrengen van rechten vereist een akte. En een akte is een ondertekend onderhands stuk of een notarieel stuk. Dus de rechten die er waren zijn niet ingebracht. Dit neemt niet weg dat de afspraken mogelijk wel maken dat er een afdwingbare verplichting bestaat deze rechten alsnog in te brengen. BV Zoals Joost al zegt: je hebt bij de oprichting afspraken gemaakt en 'pacta sunt servanda'. De basis is dat je gemaakte afspraken na moet komen. Dat je nu in een andere positie verkeert, maakt dat niet anders. Als die afspraken blijken uit bijvoorbeeld e-mails of app-verkeer is dat ook al voldoende om juridisch vast te stellen dat die verplichting er is. Een faillissement van een lege BV leidt, zoals Joost zegt, tot bestuurdersaansprakelijkheid voor de kosten van een faillissement. Echter ,gezien het bovenstaande zit er in ieder geval IE in de BV, dus de BV is niet leeg. Aanvraag BV moet gedaan worden door een schuldeiser of door het bestuur, in opdracht van de aandeelhouders. Wanneer er een spagaat ontstaat tussen bestuur en aandeelhouders kan er door de Ondernemingskamer ingegrepen worden. Dat is echter behoorlijk kostbaar, niet alleen omdat je daarvoor echt gespecialiseerde advocaten nodig hebt, maar ook omdat de OK maatregelen in de regel uitgevoerd worden door ingehuurde bestuurders. Kortom, ga met alle documentatie (dus niet alleen aktes, maar ook mailverkeer, Whatsapp etc) naar een gespecialiseerd ondernemingsrechtadvocaat en laat je adviseren over wat wel en niet kan. -
Conflict tussen aandeelhouders, hoe nu verder?
qwerty018 reageerde op qwerty018's vraag in Herrie in de zaak
Bedankt voor de antwoorden tot zo ver; Erg nuttig en altijd weer leerzaam op dit forum. Ik zal proberen wat vragen te beantwoorden: - Aandelenemissie: Als mijn compagnons mee willen doen bij de aandelenemissie naar rato en hiermee nieuw kapitaal inbrengen dan zou ik daar nog mee kunnen leven. Ook al zou het conflict daar niet zomaar weg van gaan, ieder zijn belang is nog steeds het succes van de BV. Dan zou ik minimaal 51% behouden in geval dat ze naar rato willen mee doen tot maximaal 75.5% als ik alle aandelen zou kopen. Niet de meest nette manier, maar dan kan ik wel gewoon door met het bedrijf. - Ze hebben nooit nadrukkelijk ingestemd dat ik tijdens die 2 jaar verder zou gaan met ontwikkelen maar hebben ook nooit bezwaar gehad dat ik geen focus heb gelegd op de verkoop van het product. Het enige waar ze akkoord mee waren is dat ik mij gericht had op het afronden van mijn studie. - Er is geen inbrengbeschrijving; volstorting van aandelen alleen doormiddel van een symbolisch klein bedrag; De compagnons hebben geen kapitaal gestort (ook al was dat wel de mondelinge afspraak, naast alleen advies en netwerk). - Ik ben aandeelhouder als natuurlijk persoon, zij als ieder een eigen holding - Ik heb in de afgelopen 2 jaar geen salaris of management vergoeding ontvangen vanuit de BV Wat bedoel je precies met vaststelling voor 1 juli of 1 oktober? Ik hoef ze niet perse volledig uit de BV te hebben; maar wanneer ik al het financieel en operationeel risico neem verwacht ik wel een veel groter aandeel. -
Conflict tussen aandeelhouders, hoe nu verder?
Joost Rietveld reageerde op qwerty018's vraag in Herrie in de zaak
dag qwerty Geen fijne situatie. Maar wel een die leerzaam zal blijken en een waarvan een ik in eerste instantie je compagnons gelijk geef. Immers, je hebt hen erbij gehaald om iets toe te voegen dat jij niet had. Tijd heeft die behoefte ingehaald, maar dat doet in beginsel niets af aan je afspraken met hen. Failliet verklaren heeft geen zin als er geen schulden zijn. Bovendien, als die er wel zouden zijn, dan zal de curator zich ontfermen over de bezittingen en die te gelde maken. Zouden die zaken waardeloos blijken te zijn dan loop je het risico dat de curator jou hoofdelijk aansprakelijk stelt voor zijn kosten van een leeg faillissement. Bij een aandelenemissie kun je de andere aandeelhouders niet zomaar uitsluiten. Waarschijnlijk staat er in de statuten dat bij uitgifte van aandelen alle aandeelhouders naar rato mee kunnen doen (voorkeursrecht), juist om dit soort trucjes te voorkomen. Overigens kun je dit wel voorstellen in de AvA en dan hopen dat zij niet mee kunnen doen, maar dan moet je dus wel zeker weten dat zij geen verder vermogen hebben of willen riskeren. De BV opheffen omdat 75% van de AvA instemt, lijkt mij ook geen gelopen race. Je kunt niet zomaar de belangen van een kleine aandeelhouder negeren omdat je de meeste stemmen hebt. Doorgaan met onderhandelen: tja, je hebt jezelf in een positie gemanoeuvreerd waarbij het erop lijkt dat de andere dondersgoed weten dat jij klem zit zolang zij niet uittreden als aandeelhouder, op welke wijze dan ook. Ze vragen immers niet voor niets de hoofdprijs. De enige route die nog uit uitzoeken waard is, is zorgen dat jij met aan zekerheid grenzende waarschijnlijkheid kunt vaststellen dat de BV in feite leeg is en dat jij jegens de BV en de andere aandeelhouders geen enkele verplichting hebt. Geen contracten getekend, geen eigendommen overgedragen. Wat nog wel in de weg zit, is dat er waarschijnlijk een track record is van "handelingen in de geest van de gemaakte mondelinge afspraken". In hoeverre dat bindend is voor jou, kun je het beste met een advocaat uitzoeken. Succes Joost -
Conflict tussen aandeelhouders, hoe nu verder?
qwerty018 plaatste een vraag in Herrie in de zaak
Hallo iedereen. In de zomer van 2020 heb ik samen met 2 andere compagnons een BV opgericht; Vóór het oprichten van de BV was ik met hetzelfde idee bezig als zelfstandig ondernemer. In die tijd als zelfstandig ondernemer heb ik o.a. de naam, logo, naamsbekendheid, website en andere software ontwikkeld. Omdat ik student was zag ik geen logische weg vooruit zonder compagnons met wat meer ervaring en kapitaal om verder te gaan. In 2020 is die BV opgericht en ben ik gestopt als zelfstandig ondernemer; Tijdens de oprichting hebben wij geen aandeelhouderovereenkomst gemaakt, ik ben enig bestuurder in de B.V. met 51%. We hadden onderling wel mondelinge afspraken dat ik mij voornamelijk zou richten op het verder ontwikkelen en uitgroeien van het bedrijf en dat zij voornamelijk een adviserende rol en kapitaal zouden inbrengen (indien akkoord met een gegeven plan voor investering). Toen kwam corona en omdat de business behoorlijk afhankelijk is van fysieke locaties die tijdens corona dichtwaren heb ik die tijd gebruikt om mijn studie af te maken en hier en daar de website en software verder te ontwikkelen (hier waren de compagnons destijds ook akkoord mee en hadden begrip voor de situatie). Toen zowel corona en mijn studie beide voorbij waren wilde ik gelijk gaan beginnen met de business. In die 2 jaar is eigenlijk een heleboel veranderd waaronder het feit dat ik nu zelf meer dan voldoende kapitaal om in te leggen en de nodige investeringen te maken om het bedrijf weer op te starten. Daarnaast heb ik in die 2 jaar gemerkt dat ik eigenlijk heel graag alleen verder wil gaan, mede omdat ik hun advies en kapitaal niet nodig heb en omdat ik gemerkt heb dat mijn compagnons het bedrijf en waar het voor staat eigenlijk niet goed begrijpen. Ze zijn daarnaast ook tegen mijn plan over hoe verder te gaan en willen geen kapitaal meer inbrengen. Nu kan ik zelf wel de investering gaan maken maar dan doen ik straks 100% van het werk, 100% van kapitaal inbreng en maar 51% van de BV. De B.V. is praktisch leeg, heeft op papier een negatief eigen vermogen, geen baten en eigenlijk ook geen vaste lasten. De website en software is nooit officieel onder gebracht in de BV en heb ik volledig zelfstandig ontwikkeld. Ik heb ten eerste aangeboden dat ik hun aandelen wilde overnemen voor een bedrag dat past bij de tijd en inzet die ze die 2 jaar geboden hebben, hier waren ze niet akkoord mee. Ik heb voorgesteld om de BV op te heffen, dit willen ze ook niet. Toen heb ik ze gevraagd of ze uberhaubt de aandelen willen verkopen aan mij. Dit willen ze wel, maar niet alle aandelen en voor een absurb hoog bedrag dat ik liever in de BV zou willen steken. Het is duidelijk dat we met zulke onderhandelingen niet heel verder komen maar ik wil wel dolgraag verder met mijn bedrijf en idee. Hebben jullie tips of suggesties hoe ik dit verder kan oplossen zonder complex juridisch process? Ik heb zelf al gedacht aan: - Failliet verklaren, zelf verder gaan (maar hoe gaat het dan met naam, website en software etc.? wie heeft daar recht op?) - Aandelenemissie; en voornamelijk zelf kopen zodat ik mijn eigen aandeel vergroot ten opzichte met dat van mijn compagnons en tegelijk kapitaal in breng om alsnog verder te gaan - Verder gaan met onderhandelen om hun aandelen over te nemen - Nogmaals proberen één van hun over te halen om de BV op te heffen (omdat ik tenminste 3/4 van stemmen nodig heb) -
Zakelijke borg gestort naar de persoon die dit niet betaald heeft. Wat te doen?
Gast reageerde op Jessee's vraag in Contracten en aanverwante onderwerpen
Fijne bijdragen. Als ik de postgeschiedenis van topic starter nog eens teruglees, dan krijg ik toch een voorlopige indruk dat administratieve en juridische zaken slecht geregeld zijn (waren). Ex-werknemer/mede-aandeelhouder, wat is (was) er nu precies allemaal aan de hand? Wat is inmiddels afgehandeld of afgewikkeld? Het is hoog tijd om schoon schip te maken en bovendien ook hier passende duidelijkheid te bieden, anders blijf je allerlei onnodige of extra (advies)kosten maken, grote risico's lopen en mede-ondernemers of adviseurs ongewenst bezighouden op basis van incomplete of valse informatie! Met het starten van een nieuw topic zijn diverse adviseurs uit het voorgaande topic niet opnieuw automatisch aangesloten. Ook weer zonde. Ik vind het niet helemaal netjes en praktisch om deze twee topics niet met elkaar te verbinden. Daarmee informeer je (mee)lezers en vrijwillig adviseurs onvoldoende over de problematische voorgeschiedenis (en voortgang) van deze zaak. Mvg, Wigbolt -
Loondienst + Management Fee op hetzelfde moment
Rik · reageerde op Joris78's vraag in Fiscale zaken
Managementvergoeding is een vergoeding voor het beheren van de BV. Wordt jij (of jouw eigen BV) in dit geval aandeelhouder van die Nederlandse BV of buitenlandse entiteit? Zo niet dan heb je het dus niet over managementvergoeding maar gewoon over een factuur vanuit je eigen eenmanszaak of BV voor verrichte werkzaamheden. Je wordt dus in feite voor 50% ontslagen en moet voor die overige 50% als ZZP'er aan de slag voor hun. Naast het feit dat de belastingdienst hiervan iets kan vinden moet je je dat wel heel goed realiseren (zelf pensioen opbouwen, AOV regelen etc. etc.). Bij mij gaan er wel wat fiscale alarmbellen rinkelen. Hebben ze ook uitgelegd waarom ze dit willen en goed aangegeven wat dat dan allemaal inhoudt? -
Loondienst + Management Fee op hetzelfde moment
Joris78 reageerde op Joris78's vraag in Fiscale zaken
Hi Wigbolt, doorbelasten is idd ook een (hypothetische) optie maar de wens van de aandeelhouders is om eea zo veel mogelijk gescheiden te houden (nationale VS internationale activiteit met verschillende aandeelhouders). Resterende vraag is eigenlijk wat het betekent om als Nederlander in loondienst te zijn voor een Engels bedrijf (icm een loondienst bij een ander bedrijf in NL) => zitten daar haken en ogen aan? -
Loondienst + Management Fee op hetzelfde moment
Joris78 reageerde op Joris78's vraag in Fiscale zaken
Klopt maar dat is een andere entiteit met andere aandeelhouders. Feitelijk ga ik dus voor 50% uit dienst bij het ene bedrijf om vervolgens met een nog te kiezen constructie voor het nieuw opgerichte bedrijf (met gedeeltelijk andere aandeelhouders) te gaan werken. Bedrijf heeft de wens om eea zo veel mogelijk gescheiden te houden, vandaar. -
Loondienst + Management Fee op hetzelfde moment
Joris78 reageerde op Joris78's vraag in Fiscale zaken
Hi Rik, dank voor je reactie! Een paar dingen heb ik hierboven beantwoord in mijn reactie op Joost zijn bericht. Verder: ik ben geen aandeelhouder dus 'management fee' is inderdaad de verkeerde term. Voor mij is het factureren aan het bedrijf ipv loondienst alleen een optie als het financieel interessant gemaakt wordt (hoogte te factureren fee minimaal +40% t.o.v. bruto loon dacht ik aan). Ik heb nu overigens geen pensioenregeling en een beperkt pakket aan verzekeringen (want start up) dus wat minder te verliezen. -
Loondienst + Management Fee op hetzelfde moment
Joris78 reageerde op Joris78's vraag in Fiscale zaken
Ha Joost, bedankt voor je reactie! (ik zie nu pas dat er gereageerd is). De BV waar ik nu voor werk in NL is een joint venture BV met een andere aandeelhouder. Het nieuw opgezette bedrijf (in de UK) heeft ander aandeelhouders en heeft geen vestiging in NL. Ik had zelf de indruk dat het niet slim is om als Nederlander op de pay roll van een buitenlands bedrijf te staan (dat niet in NL vertegenwoordigd is). Of valt dat mee? Zelf blijf ik het liefst in loondienst ivm de diverse verzekeringen en de bescherming die je geniet als werknemer (tenzij er een zeer ruime vergoeding tegenover staat). Belang van het bedrijf is duidelijk: veel makkelijker en flexibeler om een zakelijke fee te betalen dan om een buitenlandse werknemer te hebben ;-)