Geen BV maar een Ltd?

[WelleKe]

Het is nu ook mogelijk om een Ltd. rechtsvorm aan te gaan, zo bericht Zibb

 

http://www.zibb.nl/ondernemen/financien_artikel.asp?artnr=664827&versie=1

 

Ik vraag me alleen af wat nou echt het voordeel is, het lijkt me dat het voor afnemers toch een beetje verdacht overkomt als je Ltd. kiest boven BV, belastingtechnisch maakt het niet uit, maar je omzeilt wel alle Nederlandse regelgevingen (waarvan er toch zeker wel een paar niet zonder reden zijn opgesteld ;D)

 

 

[Jeroen Bakker]

Je bent niet de eerste die dit opmerkt, zie hier en vooral hier, waarbij geciteerd wordt van deze pagina. Bij die laatste twee staan ook de voor- en nadelen opgesomd :)

[Mikky Vrolijk]

Inderdaad ... het artikel van zibb heeft het met name over de voordelen. Maar lees vooral de links van Decorum. Want het klinkt goedkoop, maar er zijn ook een aantal "risico's" waar je rekening mee moet houden.

Aan de links van Decorum wil ik graag nog de nog een link toevoegen: met name opmerking Lawman aldaar >>>

[WelleKe]

Helaas de "vooral hier" link bevat eigenlijk weinig informatie over de nadelen van Ltd. Michael van Droombureau schetst alleen wat je moet doen en daar wordt niet verder op ingegaan.

 

Het is dan ook allemaal betrekkelijk nieuw en onbekend voor ons natuurlijk. Misschien dat Michael meer uit de doeken kan doen?

[Mikky Vrolijk]

We zijn we enorm aan het linken nu heh.

Alridy ... totdat er meer "waarschuwingen" komen even een quote van Lawman in deze topic.

 

Ten aanzien van het pleidooi voor het gebruik van buitenlandse vennoostchappen zoals een ltd., wil ik er op wijzen dat de Wet op de Formeel Buitenlandse Vennootschappen, die van toepassing is op buitenlandse vennootschappen die hun werkzaamheden (nagenoeg) geheel in Nederland verrichten, met zich mee brengt dat voor een ltd in Nederland dezelfde eisen gelden als voor een bv, wat betreft het minimumkapitaal. Indien het kapitaal niet minimaal 18.000 euro bedraagt zijn de bestuurders hoofdelijk verbonden naast de vennootschap voor elke rechtshandeling die zij verrichten. Daarnaast gelden vrijwel dezelfe administratie- en publicatie verplichtingen. Voorts moet jaarlijks een bewijs van de buitenlandse inschrijving worden gedeponeerd bij het handelsregister. Vaak wordt deze verplichting over het hoofd gezien, hetgeen een economisch delict oplevert.

 

Pas dus op met de "goedkope" ltd.!!

[markvdheijden]

Wat betreft de laatste opmerking van Lawman over de volstorting van het aandelenkapitaal:

 

Deze verplichting bestaat dus niet meer. Het Europese Hof heeft deze verplichting afgeschaft. (zie mijn nieuwsbericht op zibb.nl http://www.zibb.nl/ondernemen/zoekinzibbdetail_ondernemen.asp?portalnaam=ondernemen&artnr=661286&artsrtnr=477).

 

Zonder al te veel reclame te maken, het Haags Juristen College levert kant-en-klare Limiteds. Zij nemen ook de nazorg - post, jaarlijkse bijdragen en publicatie in Engeland - voor hun rekening. Of de verplichting om jaarlijks een bewijs van inschrijving bij het handelsregister in te leveren hier ook onder valt, wordt nog uitgezocht. Uiteraard, voor niks gaat de zon op.

[Lawman]

Beste Mark,

 

Wat een aderlating voor de Kamers van Koophandel als nu iedere starter naar de engelse chamber of commerce rent, al dan niet via Den Haag.

 

Vraag is wat de aanstelling van een company secretary kost en welke kosten aan de orde zijn als je ook maar iets wil veranderen aan de standaard oprichting en statuten.

 

Mijn ervaring is dat het engelse company law bepaald niet eenvoudiger is dan het nederlandse rechtspersonenrecht, dat engelse lawyers een way of speaking hebben en billing van legal fees die respectievelijk veel trager en hoger is (duurste lawyers in de EU) dan je in Nederlands doorgaans voor ogen ziet, en derhalve bij afwijking van de standaard denkbaar veel hogere kosten aan de orde zijn dan in vergelijkbaar geval in Nederland.in geval van wijziging.

 

Ook is de vraag welke reacties je zakenpartners/klanten vertonen als ze vernemen dat ze met een "lege" vennootschap van doen hebben waar de aandeelhouders geen eur 18.000 minimum kapitaal in hebben willen of kunnen steken. Ooit zijn deze minimum kapitaaleisen wettelijk vastgelegd als waarborg voor een ordentelijk en betrouwbaar handelsverkeer.

 

Wordt goedkoop dan uiteindelijk geen engelse duurkoop?

 

Lawman

[BonosMores]

Als bedrijf zijn we een van de oprichters van o.a. Engelse Ltd's voor het gebruik in Nederland en ik wilde derhalve reageren op enkele stellingen.

 

Afhankelijk van met welke leverancier je zaken doet kost het aanstellen van een company secretary niet zoveel. Bovendien is het niet verplicht de company secretary service af te nemen van een Ltd leverancier. Als organisatie is een dergelijke service het 1e jaar gratis en EUR 100,- vanaf het 2e jaar.

 

Een Engelse Ltd kent geen statuten zoals wij dit kennen. De belangrijkste stukken zijn:

 

- Memorandum of Association (MoA)

- Articles of Assicoation (AoA)

- Table ..

 

De MoA is het oprichtingsstuk waar de vennootschaps specifieke zaken in worden vastgelegd (kapitaal, naam, oprichters e.d.). Ook wordt in de MoA verklaard welke Table van toepassing is. Een Table zijn standaard "statuten" voor de vennootschap.

In de AoA worden de uitzonderingen op de standaard statuten vastgesteld.

 

Het wijzigen van de statuten bij een Ltd is dus heel eenvoudig: Een nieuwe AoA opstellen en deze deponeren aan het Engelse Handelsregister. Een dergelijke transactie kost bij ons ongeveer EUR 50,-. Bij een BV moet een statuten wijziging altijd via de notaris, wat een veelvoud van het bovengenoemde bedrag zou kosten.

 

Alle ondersteuning voor wat betreft het gebruik van een Ltd doen wij zelf als organisatie. Daar komt geen "dure Engelse lawyer" aan te pas.

 

Een Ltd kan ook nieuw op worden gericht, indien nodig binnen 24 uur. Het is dus helemaal niet nodig een lege, reeds opgerichte vennootschap te kopen. De oprichting is daarmee dus volkomen risicoloos.

 

De volstorting met EUR 18.000,- bij een BV is een wassen-neus en heeft niets te maken met het creeeren van ordentelijk en betrouwbaar handelsverkeer. Bij zo'n 90% van de BV's die worden opgericht staat de EUR 18.000 weer van de rekening af zodra de bankverklaring binnen is. En zie dat geld dan nog maar weer terug te krijgen in het geval de bestuurder ook niets heeft. De volstortingsplicht biedt dus helemaal geen enkele bescherming aan wie dan ook.

 

De Ltd is dan ook een zeer goed alternatief voor de Nederlandse BV. Wel is het van belang voor een ondernemer om in zee te gaan met een betrouwbare leverancier. De Ltd heeft veel overeenkomsten met de BV, maar er zijn ook verschillen, met name ten aanzien van het voldoen aan de jaarlijkste verplichtingen in Engels (Annual Accounts, Annual return). Een goede leverancier van Ltd's stuurt u niet het bos in, maar ondersteunt u als ondernemer bij het gebruik van een Ltd in Nederland.

[WelleKe]

Maar waarom al dat gedoe (al ondersteunen jullie me nog zo goed) om een Ltd op te starten ipv een BV? Alleen om de regeltjes van financiële rapportage te omzeilen?

 

Zijn jullie niet bang voor het negatieve imago dat dit kan omlijsten?

[BonosMores]

Ook in Engeland dienen er jaarlijks stukken te worden ingediend en deze stukken zijn openbaar en dus voor iedereen op te vragen. Hoe groter de onderneming, hoe "zwaarder" de publicatieplicht. Hier is dus helemaal niet zo'n wezenlijk verschil met de Nederlandse BV.

 

Argumenten om de Ltd te kiezen in plaats van de BV zijn:

 

- Snellere oprichting (indien nodig incorporatie binnen 24 uur)

- Lagere oprichtingskosten (mede doordat oprichting niet per notariele akte behoeft te geschieden)

- Geen antecedentenonderzoek

- Geen kapitaalseis van EUR 18.000,-

 

En voor ondernemers die internationaal zaken doen heeft een Ltd een betere uitstraling dan de internationaal onbekende BV.

[Wilbert Philippo]

Hoe zit het met de aansprakelijkheid ??? Over het algemeen een van de belangrijkste redenen om een BV te te beginnen als er niet sprake is van meerdere aandeelhouders.

 

Is deze gelijk aan de Nederlandse BV?

[Celletje1974]

Argumenten om de Ltd te kiezen in plaats van de BV zijn:

 

- Snellere oprichting (indien nodig incorporatie binnen 24 uur)

- Lagere oprichtingskosten (mede doordat oprichting niet per notariele akte behoeft te geschieden)

- Geen antecedentenonderzoek

- Geen kapitaalseis van EUR 18.000,-

 

En voor ondernemers die internationaal zaken doen heeft een Ltd een betere uitstraling dan de internationaal onbekende BV.

 

Die laatste (internationaal bekend) kan ik me voorstellen... de lagere oprichtingskosten zijn ongetwijfeld ook voor een aantal aantrekkelijk... maar voor de rest komt het voor mij toch over als een mogelijkheid voor (ex-?)criminelen om een eigen zaak in te kunnen schrijven...

 

Ik wist niet dat die jongens zich ook netjes inschreven ;)

[BonosMores]

De aansprakelijkheid bij een Ltd is exact hetzelfde als bij een BV, namelijk tot het volgestorte aandelenkapitaal.

 

Het is zeker niet terecht de Ltd te criminaliseren. Er zijn alleen cirminele mensen en geen criminele Ltd's. Het beleid van een vennootschap is het beleid van de bestuurders. De mensen die misbruik maken van vennootschappen kunnen doormiddel van anti-misbruik wetgeving zeer goed worden aangepakt.

 

Er zijn genoeg goedwillende ondernemers die kiezen voor de Ltd in plaats van de BV om de genoemde voordelen en daar is toch niets mis mee? Europese regelgeving heeft de Ltd een in Nederland mogelijk gemaakte rechtsvorm gemaakt, de keuze voor deze rechtsvorm is dan ook volledig legitiem.

 

Laat ik gelijk enkele fabeltjes uit de wereld helpen;

 

Iemand de in Nederland met een Ltd gaat ondernemen:

 

- dient zich gewoon in te schrijven bij de Kamer van Koophandel (immers de vennootschap drijft een onderneming in Nederland). De Ltd krijgt dus ook een inschrijfnummer van de Kamer van Koophandel in Nederland, iedereen kan in principe dus ook -in Nederland- zien wie de bestuurder en evt. enig aandeelhouder is.

 

- betaalt gewoon belasting in Nederland, omdat het nog steeds een Nederlandse onderneming is (ook al wordt die in een Engelse rechtsvorm gedreven). Belastingtechnisch werkt de Ltd in Nederland exact hetzelfde als de BV, men betaalt dus: vennootschapsbelasting, loonbelasting en omzetbelasting (BTW).

[WelleKe]

Dan zeg ik ; "What´s in a name?!" :P

[Wilbert Philippo]

Tja, zo te horen is het enige argument tegen een Ltd dat nog staande blijft het negatieve imago..... ::)

[Parcye]

Mijn vader heeft een BV, en hij merkt dat je alleen al door zeggen van Ltd ipv BV internationaal meteen meer aandacht krijgt, en dan gaat het alleen om canvas calls naar het buitenland. Dus dat voordeel.... als ook meerdere dat hebben (anders is het gewoon geluk voor Pa) zou ook zeker mogen tellen voor ieder die grote ideen/plannen heeft.

[Celletje1974]

Ik kan me inderdaad indenken dat in internationale handel een Ltd duidelijker is dan een BV. Voor een nationaal opererend bedrijf kan ik me op grond van de genoemde voordelen niet indenken waarom je voor een Ltd zou kiezen in plaats van een BV... zo erg is het toch niet om een 'BV i.o.' te zijn?? Bovendien voorkom je daarmee last te krijgen van het negatieve imago... Tja, gmbh is een duitse BV toch, en hoe noemen ze het in frankrijk?

 

Misschien dat Europa een gemeenschappelijke benaming voor ondernemingsvormen moet gaan opstellen ;-)

[Iceman]

Voor bedrijven die zich uitsluitend in Nederland orienteren lijkt het me inderdaad beter om gewoon de BV structuur te handhaven.

 

Maar ik kan me zeker voorstellen dat bedrijven, die veel met het buitenland zaken (verwachten te) doen, zich ook als zodanig willen profieleren. Voor die bedrijven kan de Ltd. inderdaad een oplossing zijn.

 

Voor ons in Nederland lijkt de Ltd inderdaad een goedkope oplossing om maar snel te kunnen beginnen, maar in andere landen wordt dat niet zo gezien. Daar is de Ltd. immers een geaccepteerde ondernemingsvorm. In het buitenland zullen ze waarschijnlijk zeggen dat de BV een meer omslachtige vorm is.

 

Maar het is natuurlijk altijd aan de ondernemer om te beslissen welke ondernemingsvorm hij wilt gaan gebruiken. Vindt hij internationale uitstraling belangrijk --> kies dan een Ltd.

Vindt hij vertrouwen binnen Nederland belangrijk --> kies dan gewoon een BV.

[BonosMores]

Dat klopt. De Ltd heeft onterecht een negatief imago. Veel clienten kiezen er dan ook voor om de Ltd te gebruiken als beherend vennoot in een CV.

 

Op deze wijze treedt men naar buiten als Nederlandse CV, maar heeft men toch de voordelen die de Ltd biedt.

 

Fiscaal zal deze Ltd+CV combinatie alszijnde een BV worden gezien. De CV gaat (veelal) dan ook vennootschapsbelasting betalen.

 

De buitenlandse vennootschap + CV combinatie wordt zeer veel gebruikt, ook door grote internationale bedrijven en is een goed geaccepteerde manier van zakendoen. Zo worden dit soort stucturen o.a. gebruikt door enkele warenhuizen, rederijen, T.V. zenders, vliegmaatschappijen.

 

Voorts is het ook een goede oplossing voor hen die niet als Ltd naar buiten willen treden.

[BonosMores]

De Franse BV heet SARL.

 

Er komt in de toekomst een Europese vennootschap, te weten de SE. Deze afkorting is gebaseerd op de Franse benaming, waarom is mij een raadsel; Societe European o.i.d., vergeef me als ik het verkeerd schrijf, mijn Frans is nl. bijzonder slecht.

 

Het is wel zo dat ieder land zijn eigen voorwaarden aan de oprichting van een SE mag stellen. Op grond van de vrijheid van vestiging is het ook dan nog steeds toegestaan een SE in Engeland te starten, in plaats van in Nederland. Althans uitgaande van wat er nu ligt. Voorlopig zal het nog wel even duren voor deze vennootschap er is en hoe het exact gaat werken.

[Obrigado]

wat kost het om een ltd op te richten?

 

en wordt ik als dga ook aangeslagen voor een standaard bedrag per jaar als bij een bv?

[BonosMores]

De kosten zijn afhankelijk van hoeveel haast u heeft en op welke wijze de vennootschap wordt opgericht, maar het zal (bij ons) tussen de EUR 299 en EUR 500,- liggen.

 

De DGA problematiek gaat op voor zowel de BV als voor de Ltd. Het verplichte DGA salaris kan echter pas worden opgelegd wanneer er voldoende vennootschapswinst wordt gerealiseerd, wanneer het opnemen van een dergelijk bedrag aan salaris de continuiteit van de onderneming in gevaar brengt kan de fiscus ook niet van u verlangen een dergelijk salaris op te nemen.

 

Juridisch heb ik altijd al mijn twijfels gehad over dit verplichte DGA salaris, omdat de fiscus hierbij de grenzen van de marginale toetsing passeert. Net als iedere andere overheidsorganisatie heeft de fiscus deze bevoegdheid helemaal niet, toch nemen ze de bevoegdheid en komen ze er mee weg. Maar dat is een andere discussie.

[Jamie]

Sprak van de week met iemand van de belastingdienst en hij gaf aan dat DGA inkomen verplicht is en er alleen uitstel kan worden verkregen als het bedrijf op zijn gat ligt of wordt ontbonden.

 

Natuurlijk belachelijk want als ondernemer moet ik eigenlijk zelf kunnen bepalen wat voor een salaris ik ontvang. Zeker als ik hierdoor minder investeringen e.d. in mijn bedrijf kan doen.

 

Hoeveel kans maak je bij de belastingdienst als je zo'n voorstel indient voor het nul-inkomen

 

Jamie

[BonosMores]

De fiscus mag pas een verplicht salaris opleggen wanneer de continuiteit van het bedrijf daardoor niet in gevaar komt, dat is overigens ook in hun belang.

 

Dus een onderneming die in een BV of Ltd vorm wordt gedreven en niet voldoende winst behaald om een dergelijk hoog DGA salaris uit te keren kan dit ook niet aan verplicht gesteld worden.

 

De fiscus kan hoog en laag springen, maar wanneer de continuiteit van een bedrijf in gevaar komt door dit verplichte DGA salaris kan dit simpelweg niet worden opgelegd (hier is ook jurisprudentie over).

[HenkL]

Ik vroeg me af. Waarom zou ik geen limited (Ltd) starten ipv een BV?

Het benodigde startkapitaal kan dan ook veel minder zijn dan de benodigde 17k euro (die je dan beter gelijk kan steken in je onderneming). Ik weet dat een bv als rechtspersoon dekking geeft voor de dga voor potentiele schuldeisers (toch?) .. maar das bij een ltd geloof ik ook het het geval.

Ik weet dat ik een postadres moet hebben in het buitenland (het liefst natuurlijk een UK postadres)

 

Of ben ik nou naief? En is goedkoop, duurkoop belastingtechnisch gezien?

 

Momenteel is het allemaal puur hypothetisch. Ik ben nog aan het broeden op ideeën.

[Edward]

Ik vroeg me af. Waarom zou ik geen limited (Ltd) starten ipv een BV?

Het benodigde startkapitaal kan dan ook veel minder zijn dan de benodigde 17k euro (die je dan beter gelijk kan steken in je onderneming). Ik weet dat een bv als rechtspersoon dekking geeft voor de dga voor potentiele schuldeisers (toch?) .. maar das bij een ltd geloof ik ook het het geval.

Ik weet dat ik een postadres moet hebben in het buitenland (het liefst natuurlijk een UK postadres)

 

Of ben ik nou naief? En is goedkoop, duurkoop belastingtechnisch gezien?

 

Momenteel is het allemaal puur hypothetisch. Ik ben nog aan het broeden op ideeën.

HenkL,

Allereerst merk ik op dat dit onderwerp elders op deze site ook wordt besproken in meerdere topic's. Via de zoekfunctie is de discussie gemakkelijk te traceren, aldaar kun je de pro's en con's ook vinden.

 

Om op jouw vraag inhoudelijk in te gaan, juridisch is er niets mis met de ltd, de rechtsvorm is in NL alleen (nog) niet echt doorgedrongen en de vraag is ook of dat überhaupt zal gebeuren. In verband met een lagere drempel en minder strikt controleregime is de ltd in beginsel voor ondernemers een aantrekkelijke optie, maar is deze rechtsvorm voor geldschieters en contractpartijen een hogere drempel om met jou in zee te gaan. Als je een ltd in NL start roep je als dga het vermoeden van misbruik op je af. Wellicht dat dit in de toekomst verandert indien de ltd meer ingeburgerd raakt, maar vooralsnog zou ik bij de keuze toch kiezen voor de BV. Zoals gezegd, het is puur persoonlijk en heeft niets met de vorm an sich te maken, maar meer met de naam die de rechtsvorm heeft.

 

Tot slot, wat is er mis met de eenmanszaak? Zie voor de vergelijking elders dit forum. Succes in de keuze.