Rechtsvorm veranderen maar welke?

[Marcel Vermeer]

Goedemorgen,

 

Mijn BV (werk) is voor 50% eigenaar van een zojuist opgerichte VOF

 

Een vriend zijn BV (holding) is voor de andere 50% eigenaar van de VOF

 

We hebben afgesproken dat de vriend de uitvoering en administratie voor zijn rekening neemt en ik de aquisitie en website onderhoud.

 

Beide ontvangen we ook 50% van de winst in de vorm van een managementfee.

 

Maar waar ik nu mee zit is dat als de vriend een rommel zou maken van de administratie/boekhouding, mijn BV daardoor ook in de problemen zou kunnen geraken.

 

Is er een andere vorm te bedenken zodat mijn BV daar niet aansprakelijk voor gesteld kan worden? Bijvoorbeeld door stille vennoot te worden of dit in een extra contract op te nemen?

 

Misschien is een stille vennoot niet de optie omdat ik ook wel graag besluiten wil kunnen nemen maar misschien is er een andere constructie denkbaar.

 

Ik kijk uit naar jullie adviezen.

[djluc]

Een check door een eigen vertrouwde accountant zou al een groot deel van je probleem oplossen waarschijnlijk?

 

[Joost Rietveld]

De administratie uitbesteden?

 

Een rechtsvorm waarbij twee vennoten onder een vlag optreden, maar die bescherming biedt aan een van de vennoten als de ander er een puinhoop van maakt is er IMHO niet.

[Marcel Vermeer]

Bedankt voor je snelle antwoord.

 

Heb ik ook aan zitten denken om de administratie uiteraard te laten controleren door mijn eigen boekhouder. Maar dan is het kwaad al geschied.

 

Maar mijn vraag ging over de aansprakelijkheid ervan ;)

 

EDIT: Zo die reacties komen snel. De administratie uitbesteden? Ja, dat zou inderdaad een goede optie zijn. Ik denk dat dit altijd wel aan te bevelen is in zo''n constructie. Ik zal het overleggen.

[Joost Rietveld]

Maar mijn vraag ging over de aansprakelijkheid ervan ;)

 

Mijn antwoord ook ;)

[Marcel Vermeer]

Klopt tnx ;D

[Highio]

Mijn BV (werk) is voor 50% eigenaar van een zojuist opgerichte VOF

 

Hoe luidt het contract? Voor administratie/boekhouding zitten nog verplichtingen die je al dan niet met wederzijds goedvinden kunt aangaan. Wat zou je het anonieme HL-lid adviseren, dat zijn acquisiteur en websitemonteur als VOF-partner heeft?

 

Groet,

 

Highio

[Hermes Ratgers]

wellicht is een coöperatie een oplossing.

 

trouwens, met een VOF kun je geen management fee doorberekenen.

[Marcel Vermeer]

trouwens, met een VOF kun je geen management fee doorberekenen.

 

De BV heeft nu wel een factuur met BTW naar de VOF gestuurd en in de omschrijving staat management fee juli 2010.

 

Kom ik daar heel erg mee in de problemen?

 

V.w.b. de administratie, deze wordt door de vennoot nu in Cash (software) gezet en aan het einde van het jaar wordt deze geexporteerd naar een onafhankelijke accountant. Zo kan ik mij daar wel in vinden.

 

@Highio: Het is mij niet helemaal duidelijk wat je bedoelt met: Wat zou je het anonieme HL-lid adviseren, dat zijn acquisiteur en websitemonteur als VOF-partner heeft?

[Highio]

Het lijkt me voor beide partijen verstandig dat er een goed vennootschapscontract opgemaakt wordt/is, waarin onder meer jouw vragen beantwoord worden. Hoe bied je deze vriend garanties dat je geen rommel maakt van acquisitie en website ontwikkeling/onderhoud, waardoor jullie BV in de problemen zou kunnen geraken? Hoe te handelen als een van jullie niet verder kan of wil? Wat is tegenslag of overmacht binnen jullie verdeelde taken?

 

Heb je toch gewoon inzage in de administratie op maandelijkse of kwartaalbasis (aangifte omzetbelasting)? Die rapportage moet er toch ook zijn als managementinformatie?

 

Groet,

 

Highio

[Joost Rietveld]

 

De BV heeft nu wel een factuur met BTW naar de VOF gestuurd en in de omschrijving staat management fee juli 2010.

 

Kom ik daar heel erg mee in de problemen?

 

Dat is op zich niet de gebruikelijke route. De BV is immers vennoot in de VOF en krijgt daarom een winstdeel en geen managementfee. Volg Highio's advies en maak een VOF contract met daarin specifiek de taken die ieder vervult, manieren om in te grijpen als het niet goed gaat en leg de winstverdeling vast.

 

NB, dus ook geen BTW op het winstaandeel.

 

groet

Joost

[Marcel Vermeer]

Maar wel een nota sturen dan toch? Zonder BTW welliswaar.

 

We hebben een overeenkomst gesloten met daarin de taken vermeld en de winstverdeling.

[Hermes Ratgers]

Nee, geen nota sturen.

Beide BV 's krijgen in de VOF een kapitaalrekening.

Winstaandeel wordt daarop gecrediteerd, opnamen gedebiteerd.

Deze opnamen gebeuren zonder nota.

 

Let wel dat er in de opnamen geen scheve verhoudingen gaan plaatsvinden.

[Joas Buijs]

Waarom hebben jullie gekozen voor een VOF. Jullie hadden toch ook voor een BV kunnen kiezen ieder 50% van de aandelen.

 

Dit beperkt wel je aansprakelijkheid en is in mijn ogen een logisch omdat jullie beide al een BV hebben.

[Norbert Bakker]

Dit beperkt wel je aansprakelijkheid

 

Dat lijkt mij niet. Of beide BV's nu een VOF of een Werkmij vormen, de bestuurdersaansprakelijkheid van beide (holding BV's) voor een rommelige administratie/boekhouding van de VOF of werkmij (het onderwerp van dit topic) is er niet minder om.

 

 

 

[odeon]

Dit beperkt wel je aansprakelijkheid

 

Dat lijkt mij niet. Of beide BV's nu een VOF of een Werkmij vormen, de bestuurdersaansprakelijkheid van beide (holding BV's) voor een rommelige administratie/boekhouding van de VOF of werkmij (het onderwerp van dit topic) is er niet minder om.

 

M.i. is er wel een verschil in aansprakelijkheid. Gaat de werk-BV failliet dan hoeft dit de Holdings niet te raken. Gaat de v.o.f. failliet dan vallen beide BV's vanwege de hoofdelijke aansprakelijkheid ook om. Bij bestuurdersaansprakelijkheid ligt dit anders, maar bestuurdersaansprakelijkheid kan meestal voorkomen worden door tijdig schriftelijk melding te doen van betalingsonmacht.

 

[Marcel Vermeer]

Nee, geen nota sturen.

Beide BV 's krijgen in de VOF een kapitaalrekening.

Winstaandeel wordt daarop gecrediteerd, opnamen gedebiteerd.

Deze opnamen gebeuren zonder nota.

 

Let wel dat er in de opnamen geen scheve verhoudingen gaan plaatsvinden.

 

Helemaal duidelijk. Tnx.

 

Het is straks ook de bedoeling dat de VOF in een BV overgaat. Maar uit alle reacties (dank daarvoor) blijf ik (of mijn BV) altijd mede verantwoordelijk voor het op orde zijn van de boekhouding.

 

 

[Joas Buijs]

Het beperkt wel je aansprakelijkheid immers de financiële aansprakelijkheid is beperkt tot het aandelen vermogen(mits je geen leningen hebt verstrekt en borg staat)

 

De bestuurdersaansprakelijkheid is een ander ding maar nu wel verzekerbaar met een bestuurderaansprakelijkheidsverzekering Ik weet niet of je ookBestuurders aansprakelijk bent als de verantwoordelijkheid van deze aansprakelijkheid bij een andere bestuurder ligt.

[Norbert Bakker]

De bestuurdersaansprakelijkheid is een ander ding maar nu wel verzekerbaar met een bestuurderaansprakelijkheidsverzekering

Ja, maar niet of nauwelijks in het in dit topic gegeven voorbeeld van het voeren van een ondeugdelijke administratie. Fiscale bestuurdersaansprakelijkheid (art. 36 Invorderingswet 1990) en de externe (bestuurders)aansprakelijkheid in faillissement (artikel 2:138/248 BW) is van dekking uitgesloten.

 

Als de ondeugelijke administratie inhoud dat niet is voldaan aan de publicatieplicht van de jaarrekening (artikel 2:394 BW) of niet is voldaan aan de boekhoudplicht ((artikel 2:10 BW) dan is er een ernstig vermoeden van onbehoorlijk bestuur, en kunnen alle bestuurders door de curator hoofdelijk aansprakelijk worden gesteld voor het hele tekort.

 

Ik weet niet of je ook bestuurdersaansprakelijk bent als de verantwoordelijkheid van deze aansprakelijkheid bij een andere bestuurder ligt.

Bij de twee bovengenoemde vormen van bestuurderaansprakelijkheid is het gehele bestuur hoofdelijk aansprakelijk.