Investeerder wil mijn zaak overnemen

[TR6]

Goedemorgen Higherlevellers,

 

Ik ben sinds een halfjaar actief volger van alles wat er hier op het forum beschreven en geschreven wordt. Ik heb er al veel nuttige info uit gehaald en ben betrokken in een meningsverschil wat denk ik uitloopt in meer Herrie...

Ik zal proberen kort de situatie uit te leggen, wat ik graag wil is even mijn Ei kwijt en hoop op wat reacties die me verder kunnen helpen, dan wel steunen ;)

 

Ik ben vanuit een eenmanszaak met een goed idee een in een BV constructie gestapt op mijn idee te kunnen realiseren, ik ben bereid hier meer info over te geven, maar in 1e instantie wil ik er niet te specifiek op in gaan.

 

Voor mijn idee had ik kapitaal nodig, de eenmanszaak die ik had was niet rendabel genoeg voor de bank om alles te financieren en dus ben ik op zoek gegaan naar een investeerder. Tot twee keer toe mijn idee in de ijskast gezet totdat ik de investeerder vond met ik nu samen de onderneming heb.(twee holdings en 1 werkmaatschappij)

Voor de volledigheid, het betreft een nieuwe onderneming, met een nieuw gebouwd pand op eigen grond. Omdat ik zelf te weinig financiële middelen had is er afgesproken met de investeerder dat hij de grond en het gebouw zou kopen en neerzetten en wij samen de exploitatiebv zouden hebben. Ik 52.5% en hij 47.5%. En omdat zij meer geld investeerden dan ik hebben voor de 1e 5 jaar een winstverdeling van 20/80% afgesproken.

 

Na wat tegenslagen in de aanloopfase gingen we daarna succesvol van start en de onderneming is nu na 4 jaar zeer rendabel. Nu komt mijn Herrie. We hebben in het begin aangegeven dat mocht de formule aanslaan we deze misschien wel willen uitbreiden tot meerdere locaties in het land. De formule leent zich daarvoor en ik op pad om te kijken naar geschikte locaties, meedere locaties werden afgewezen en intussen bleef de onderneming maar groeien in omzet en winst. In de 1e 3 jaar was ik de drijvende kracht achter het geheel en was mijn investeerder een klankbord....... tot driekwart jaar geleden. omdat ik zoekende was naar andere locaties,bezig met ondernemen en zorgen dat de onderneming rendabel bleef, dacht de investeerder dat mijn aandacht voor de onderneming afnam. Cijfers bevestigen dit echter niet, maar daar waar men groeit veranderen de werkzaamheden en ik groei mee ;D Ik had verschillende locaties in de achterliggende periodes aangedragen die zij (1 holding bevat meerdere personen o.g holding) allemaal afwezen. We staan er samen in en hebben een mondelinge afspraak: als we wat doen, doen we het met zijn allen! Maar zij wilde niks en alleen kan ik het niet (financieel)

 

Tijdens de laatste vergaderingen werd er steeds meer naar operationele zaken gevraagd, onzinnige zaken zoals versieringen en acties, Op mijn vraag: waarom zij zich nu met operationele dingen bezig wilde houden,nadat ik ze drie jaar lang niet gehoord had, kreeg ik het antwoord dat ik me teveel onttrok uit de zaak om bezig te zijn met groei...!? Al met al willen zij dat ik mezelf 100% inzet met de werkzaamheden op 1 locatie en dat zij de zaken die al jaren goed geregeld zijn door me, even zouden gaan verbeteren.Moest de administratie maar inleveren (gingen zij doen) Dit was het punt dat ik de kont in tegen de krib aangezet heb. De afgelopen jaren bloed zweet en tranen gewerkt waarvan zij dikke vruchten hebben geplukt en nu zou het allemaal niet goed genoeg georganiseerd zijn ???

 

Omdat ik de meerderheid in aandelen heb, heb ik gevraagd om eens rustig na te denken over hoe we nu verder gaan en welke kant we op willen. Dit resulteerde in een brief waarin per direct de door hun verstrekte lening werd teruggevraagd, met als gevolg dat als ik hieraan zou voldoen de onderneming in liquiditeitsproblemen zou kunnen komen (60K). Gelukkig vond de bank dat dit niet kon (achtergesteld aan...) en dat heb ik ze dan ook netjes gemeld. Vervolgens, een van de vele adviezen hier op het forum, een adviseur in de hand genomen. Volgend kwartaal is de banklening afgelost en staat hun niets in de weg om hun lening op te eisen :P Nadat ik gedacht had dit geparreerd te hebben lag de volgende brief al op de mat met daarin een verwijzing naar de managentovereenkomst, waarin staat dat ik een inspanningsverplichting naar de werkmaatschappij heb en dat ik geacht wordt 100 % van mijn tijd te besteden aan de werkmaatschappij. Dit doe ik want de organisaie staat als een huis, de kosten zijn onder controle en vorig jaar kregen zij 100K winstdeling !? Wat is het probleem?

 

Na wat zoeken op dit Forum en praten met vele mensen ben ik tot de conclusie gekomen dat ze me in een hoekje willen drukken waar ik niet in wil zitten.... :-[ Ik wil verder ondernemen, groeien en ideeën uitwerken en dat kan niet als ik me aan de afspraken moet houden (die overigens slecht op papier staan) van 5 jaar geleden. Een ondernemer en de onderneming ontwikkelen zich en kunnen niet vast blijven houden aan de manier zoals het ging. De grootste fout die ik gemaakt heb is het niet van te voren laten bijstaan door een adviseur (veel gehoord hier op het forum). Waarschijnlijk wordt het vechten om de onderneming te behouden want zij hebben aangegeven dat ze vinden dat wat er nu gebeurt niet kan, terwijl alles goed loopt?

 

Een ander probleem is dat we teveel zijn uitgegaan van oude jongens, krentebrood. Niets op papier, dan wat concepten en1 management-overeenkomst die verouderd is, standaard statuten en geen exitregeling beschreven. Ben bang dat alles ten ondergaat aan de hebberigheid van een aandeelhouder... :-[

 

Bedankt dat ik even mijn (toch langer geworden) verhaal heb kunnen ventileren, en als ik het zo terug lees sta ik best sterk maar je moet er geestelijk ook mee om kunnen gaan.

 

Een beetje in put zittende ondernemer

 

TR6

 

[Thakicker]

Hallo TR6,

 

Na het verhaal te hebben gelezen begrijp ik beide partijen.

Zij willen hun winstdeling veilig stellen door jou te binden aan de operationele werkzaamheden. Zij zien jou steeds minder doen voor de zaak, terwijl dit in het verleden voor hun een zekerheid was dat alles goed liep.

Nu trek je je meer terug/ga je je meer met andere dingen bezig houden, waardoor zij wat angstig worden. Ik denk dat ze daarom aangeven dat je je meer moet bezig houden met de operationele zaken. Vat dit niet op als het inbinden van jou als persoon, maar als onzekerheid vanuit de investeerder. De investeerder geeft jou vervolgens te kennen dat ze de investering (lening) terug willen. Dit is hoogst vervelend, maar een goed gesprek waar geluisterd wordt naar beide partijen kan zeer verhelderend zijn. Jouw adviseur kan hierbij optreden als bemiddelaar. Waarom wilt de investeerder dat jij je weer bezig gaat houden met de operationele zaken? Waarom wil jij je bezig houden met groei? Wat kan de eventuele groei opleveren? Welk risico hangt hieraan? Etc.

 

Zoals je zegt sta je sterk. Maar dit moet niet de basis zijn van het onderhandelen. Beschouw elkaar als gelijken, en ga pas in het uiterste geval uit van jouw sterkere positie. Als het echt niet loopt kun je misschien een andere investeerder benaderen die de lening van jouw investeerder aflost?

 

Ik hoop dat je eruit komt. Met duidelijke communicatie en wederzijds respect kom je altijd al een heel eind.

[Hans van den Bergh]

Welkom hier!

 

De conclusie dat er in aanvang teveel is uitgegaan van 'ouwe jongens, krentenbrood' lijkt me een harde waarheid. Ook jouw erkenning dat de groei ook een rolverandering van de ondernemer met zich meebrengt, is legitiem. Partijen zullen - mijns inziens met een begeleider - om tafel moeten om goed uit te vinden waar nu nog de overeenkomstige belangen liggen, de grote gemeenschappelijke delers. Indien deze er zijn, kunnen die als basis genomen worden voor een gesprek over 'hoe nu verder', om dat tevens goed vast te leggen in een vernieuwde managementovereenkomst.

 

En soms is afscheid nemen beter, maar daar kom je dan ook vanzelf achter.

 

Succès en groet,

 

Hans

 

 

[Hermes Ratgers]

Is de investeerder alleen aandeelhouder of ook bestuurder?

[JVerhallen]

Allereerst sterkte!

 

Ik bedacht me één ding:

Door het zoeken van extra objecten (=gebouwen) om te exploiteren verbeter je toch het resultaat van de exploitatie BV? Ze kunnen wel beweren dat je je niet inzet voor de exploitatie BV, maar volgens mij is dat daarmee zelfs feitelijk niet correct.

[TR6]

Bedankt voor de reacties, de investeerder is ook bestuurder. Heeft zich dus de afgelopen 3,5 jaar eigenlijk afzijdig gehouden. Sinds kort is hij dus 'actief'.

 

TR6

 

[TR6]

@ JJevrhallen: ik denk dat ik inderdaad daarmee meer geld voor ons kan verdienen dan op 1 locatie (dat draait.....)!

 

Thx TR6

[Jantax]

TR6, ik snap het niet. Je hebt een adviseur ingeschakeld, maar jouw minderheidsaandeelhouder / investeerder / medebestuurder kan de eerder verstrekte achtergestelde lening nu opeens zomaar opeisen omdat jij er met de pet naar zou gooien. En dat terwijl de zaak goed draait en het als bestuurder domweg één van jouw taken is om bezig te zijn met de groei van de activiteiten van de werk-BV.

 

Dan denk ik: wat is dat voor een slappe hap-adviseur die je hebt ingeschakeld? Want ik zie diverse juridische mogelijkheden om jouw medebestuurder tot andere gedachten te laten komen. Alleen al door hem een spiegel voor te houden en hem te wijzen op het feit dat redelijkheid en billijkheid er ook nog steeds toe doen in het NL-ondernemingsrecht.

 

Mijn advies is dus: schakel z.s.m. een goede en betrokken ondernemingsrechtadvocaat in (en ook een accountant) om jouw "partner" te wijzen op de onzinnigheid van zijn beweringen en de tegenacties waartoe jij kunt overgaan als hij zich niet veel redelijker opstelt. Uiteraard pas nadat hij jouw "partner" eerst heeft gevraagd om zijn kritiek nader schriftelijk te onderbouwen, zodat je bewijzen genereert dat jouw "partner" onzin verkoopt en hij juist met kwade bedoelingen handelt/heeft gehandeld in strijd met het belang van het bedrijf, haar werknemers en haar aandeelhouders.

 

Ik kan het uiteraard helemaal mis hebben, maar het lijkt me duidelijk dat jouw "partner" zich nu opeens als een pain in the ass gaat gedragen, omdat zijn 5-jarige 80%-winstrecht binnenkort teruggaat naar slechts 47,5%. Hij probeert je daarom financieel onder druk te zetten om je te kunnen bewegen een flinke pluk aandelen aan hem te verkopen voor een lage prijs, zodat hij jou er daarna ook nog eens kan uitgooien als mede-bestuurder en/of zijn eigen bestuurdersbeloning eens flink kan opkrikken.

 

Dus: laat je niet kisten, maar zoek z.s.m. een stevige adviseur met een goed trackrecord op dit vlak en bezuinig niet op zijn hulp! Goede raad is immers duur, maar meestal is geen, slechte, of te weinig hulp nog veel duurder.

 

 

 

[TR6]

@Jantax: Ik moet even rechtzetten dat mijn adviseur wel een goede is, we hebben een goede en afdoende reactie gegeven op juridische en zakelijke gronden om de lening niet terug te betalen. Verder is het zo dat een aantal zaken nu in sneltreinvaart elkaar opvolgen. Voor een goede tegenzet is wat tijd nodig. Ik voel me gesterkt door alle reacties en voel me in ieder geval weer wat sterker staan

 

IK houdt jullie op de hoogte

 

TR6

[TwaBla]

 

Betrof het nou een investering of een lening? Of bestaat de opzet uit een combinatie van beiden?

[TR6]

Het betreft beide, er is niet meer gereageerd op de argumenten waarom er (nog) niet terugbetaald cq afgelost wordt. Wel ben ik intussen in gebreke gesteld vanwege te weinig inspanning voor het leiden van de organisatie. Ze schieten met losse flodders lijkt het wel.

Ben strijdbaar en laat ze eerst deze beschuldigingen maar eens bewijzen!

 

[Frans Sijtsma]

Hoe langer dit topic wordt hoe verder TS en de investeerder uit elkaar komen te staan.

 

Is er überhaupt de wil om samen op een manier verder te gaan, of ga je voor 'hij eruit of ik eruit'?

 

Frans

[JVerhallen]

Het betreft beide, er is niet meer gereageerd op de argumenten waarom er (nog) niet terugbetaald cq afgelost wordt. Wel ben ik intussen in gebreke gesteld vanwege te weinig inspanning voor het leiden van de organisatie. Ze schieten met losse flodders lijkt het wel.

Ben strijdbaar en laat ze eerst deze beschuldigingen maar eens bewijzen!

Let op! Je noemt het losse flodders, maar dat is het niet, het is eerder een spervuur en als jij de verkeerde kant op loopt/gedreven wordt dan ga je er vol in!

 

Probeer de strijdbijl te begraven (zoals hiervoor al gezegd), want als de strijd er vol in gaat, dan heb je alleen verliezers! En hoewel je juridisch (nog) niet heel slecht staat, dan nog loop je veel risico, immers het pand/grond is niet van jou, het opzeggen van de exploitatieovereenkomst betekend ook dat je exploitatie BV ineens waardeloos is (of je krijgt zelfs claims van je huurders).

[TR6]

Hallo allen,

 

Eerst bedankt voor de input afgelopen week, ga eerst proberen wat rust te nemen dit weekend en voorlopig even alles te laten bezinken. Besef nu pas dat er veel informatie mijn kant is opgekomen en dat ik daar wat mee kan.

 

Nogmaals bedankt en zodra er wat schot in de zaak is houdt ik jullie op de hoogte ;)

 

Thx TR6

[TR6]

Hallo highlevelers,

 

Ik ben mijn reactie aan het voorbereiden op de in gebreke stelling....Na zorgvuldig de officiële stukken doorgenomen te hebben, denk ik een passage gevonden te hebben waaruit blijkt wat de intenties zijn van mijn aandeelhouders.in de stukken staat dat wanneer ik gedwongen wordt de managementovereenkomst wegens ingebreke stelling op te zeggen, ik verplicht ben mijn aandelen aan te bieden aan de andere aandeelhouders! Ik heb reeds maatregelen getroffen om aan te kunnen tonen dat hun in gebreke stelling gebaseerd is op niets en beraad me dus op de te nemen stappen.

 

Hierin zoek ik advies, ik ben van mening dat het de andere alleen te doen is om het volledige aandelenpakket in handen te krijgen.

Nu ben ik van mening dat ik echt de aanval moet kiezen, is er iemands die weet of een gang naar de ondernemingskamer te overwegen is? Ik denk goede argumenten te hebben en hun acties zijn alleen maar bedoelt geweest om me te irriteren en het bedrijf in financiële problemen te brengen.

De bedoeling is te proberen op basis van een vertrouwensbreuk en de intentie om het bedrijf ten onder te laten gaan bij de rechter voor elkaar te krijgen de aandelen (voor marktconforme prijs) over te nemen.

 

Bedankt voor de reacties,

 

TR6

 

Het stadium voor overleg/mediation is voorbij, krijg nul op het reques

[TR6]

Sorry, nog even dit: ik denk dat. Ik goede argumenten heb en wel sterk sta, ben toch een beetje bang dat het allemaal in mijn gezicht ontploft. Mijn jurist is het met me eens om in de aanval te gaan, sta sterk maar hij denkt dat naar de ondernemingskamer een stap te ver is ( er is geen sprake van een wanprestatie, alleen een verschil van inzicht over bedrijfsvoering). Ik wil dat er een einde komt aan de samenwerking en dit desnoods wil afdwingen.

 

Volledigheidshalve..........

 

TR6

[Richard B.]

Ik vraag me af of je in dit geval de aanval zou moeten kiezen. Bij de ondernemingskamer zou je een verzoek kunnen indienen om een onderzoek te laten instellen naar wanbeleid, maar aangezien jij het beleid (mede) bepaalt, zal dat onderzoek zich ook tegen jou richten. Ik zie niet wat je hier mee zou kunnen opschieten.

 

Ik denk dat je je beter kunt concentreren op het verweer tegen de beschuldigingen dat jij als manager wanprestatie zou hebben gepleegd. Als ik het zo lees zal het voor jouw mede-aandeelhouder niet meevallen om dit aan te tonen. Als de rechter duidelijk wordt gemaakt dat zij via de opzegging van de managementovereenkomst jouw aandelen in handen proberen te krijgen, dan zal de rechter extra kritisch kijken naar de beschuldigen. Als het klopt wat jij zegt, en het bedrijf draait goed, dan zou ik me over de beschuldigen niet heel druk maken. Ze proberen je gewoon onder druk te zetten. Reageer volledig maar zakelijk op de ingebrekestelling, probeer de emotie er buiten te laten. Ik zou jouw reactie absoluut nog door een buitenstaander laten controleren.

 

Zij moeten nu bewijzen dat jij te kort bent geschoten, als jij de aanval kiest moet jij je stellingen bewijzen.

 

Ben je ook statutair bestuurder? En staat er in de managementovereenkomst dat jij bij beeindiging van de managementovereenkomst ontslag moet nemen als statutair bestuurder?

 

Het kan geen kwaad dat het nu wat scherper wordt, daardoor worden de zaken duidelijker, maar vroeg of laat zal je toch weer met elkaar om de tafel moeten, anders los je dit niet op, denk ik.

 

 

 

 

 

 

 

[TR6]

Hallo Richard,

 

Bedankt voor je reactie, ik ben statutair ook bestuurder, maar kan niet gedwongen worden mijn functie als bestuurder neer te leggen. Ik weet alleen dat ze graag mijn aandelen willen hebben en daar erg vervelend over doen. Ik begrijp dat er eigenlijk geen groot conflict is en een gang naar de ondernemingskamer een grote stap is. Het is alleen zo dat ik niks verkeerd doe in mijn ogen, ik heb een bloeiend bedrijf opgezet wat nog steeds groeit, de winst is goed en daar zit het probleem, zij willen meer, denken het zelf te kunnen. ( we bestaan pas 4 jaar!). Eigenlijk wil ik er gewoon een eind aan breien en met hun niet verder wil!

 

Daar probeer ik nu samen met een goede jurist uit te komen. Het voordeel is ergens dat er niet teveel op papier staat dan de managementovereenkomst.

Ik wil alleen graag verder groeien en SAMEN kan dit niet......... ???

 

Ik ga volgende week met gerichte argumenten reageren en hoop toch tot een dialoog te komen, ik heb er echter een hard hoofd in.

 

Thx TR6

 

 

[TR6]

Even een update: we zijn op het punt aangekomen dat we beide vinden dat het beter is om uit elkaar te gaan. Onze meningen liggen zo ver uit elkaar. We hebben een gesprek gehad met de accountant als mediator (hoewel hij niet onafhankelijk is). Tijdens deze ontmoeting is het duidelijk geworden dat ze me er uit willen hebben en het liefs voor zo min mogelijk geld. Er zijn veel argumenten gebruik om me direct te laten beslissen het geld aan te nemen. (ik zou het geld om hun aandelen te kopen nooit bij elkaar krijgen en had dus geen keus!) op dat moment heb ik aangegeven om deze cijfers met een derde te overleggen.hierna werd heel duidelijk aangegeven dat dit niet de goede weg was en ik er beter aan deed nu te beslissen/verkopen.

 

Ik heb met mijn adviseur een tactisch plan opgesteld waarbij we gaan voor verkrijging van alle aandelen en zullen ze verrassen.

 

Ik heb er goede hoop op en hou jullie op de hoogte

 

Groetjes TR6

[TwaBla]

 

Vraag of ze op schrift kunnen zetten welke prijs voor de aandelen volgens hun (of is het nou hen?) redelijk is, maar negeer vooralsnog wie van wie koopt. Je kan het zo formuleren dat het lijkt alsof je positief reageert op hun aanbod, terwijl pas achteraf blijkt dat je de vraag ook kan uitleggen als jouw opening van de onderhandelingen.

[TwaBla]

 

Overigens zit je dan nog wel in het pand van die investeerder. Ben je erg aan die lokatie gehecht?

[TR6]

Hallo twabla,

 

De locatie is mede het succes van de onderneming, destijds had ik een optie op het stuk grond. Ik zou alles wel willen overnemen als dat enigzins mogelijk zou zijn. Tijdens het gesprek is 14x de huur genoemd..........?

 

Thx TR6

[Arthur Tolsma]

Idee: Misschien kan je een ander investeerder zoeken die de huidige investeerder uitkoopt? Dan hebben zij hun geld terug (met winst), kan een nieuwe investeerder zich in kopen in een mooie onderneming, en jij kan met deze ervaring alles netjes op papier zetten ;).

 

Succes!

Arthur

[TwaBla]

 

De locatie is mede het succes van de onderneming, destijds had ik een optie op het stuk grond. Ik zou alles wel willen overnemen als dat enigzins mogelijk zou zijn. Tijdens het gesprek is 14x de huur genoemd..........?

 

 

Dan weet je dus de vraagprijs en kun je vergelijken. ;)

[TR6]

Hallo Allen,

 

Ik heb hier weer even een update, het is al weer enige tijd geleden en er is weer een hoop gebeurd. Inmiddels "praten"we via advocaten. Ze proberen nog steeds via loze mededelingen over feiten die ze tegen me hebben te proberen me zo te frustreren dat ik van ellende mijn aandelen verkoop. Ik heb op een AvA hun argumenten weerlegt en moest zelfs het bewijs tegen mezelf meebrengen naar de AvA. Alle punten op de AvA zijn door mij verworpen en een tijdje daarna kwamen zij met een brief via een advocaat. Ik zou nog steeds onrechtmatig handelen en alle schade wordt op mij verhaald ??? Ook waren ze bezig met een onderzoek (komen ze nog op terug).

Er is in de tussentijd een bod gedaan op mijn aandelen, ik ga hier niet op in..... Ik weet nu dat ze niets hebben, proberen een dossier op te bouwen, waarmee ze niets kunnen. Ik trek mijn eigen plan, bescherm de zaak en ga verder met groeien!! Op dit moment groeien we tegen de tendens in en gebeuren er alleen maar positieve dingen die me sterken in het feit dat ik op de juiste weg ben. Eind van de maand beleg ik een AvA en leg ik nieuwe spelregels neer als meerderheidsaandeelhouder. Ga verder met positieve dingen, helaas moeten we samen verder, ik ga er het beste van maken....

 

Eind van de maand meld ik me weer.

 

TR 6