Wat als beiden compagnons elkaar willen uitkopen?

[sander1978]

Wij zijn beiden 50% aandeelhouder van een BV. Zoals zo vaak in een samenwerking zien we geen toekomst tussen ons beiden.

Nu wil mijn compagnon mij uitkopen, maar ik wil er niet uit. Dus wil ik hem uitkopen!

 

Wie weet hoe dit werkt? Hij wil mij € 60.000 betalen, maar ik wil hem wel € 70.000 betalen. Ik weet dat hij niet over meer geld beschikt. In mijn ogen dan logisch dat ik hem eruit kan werken, daar ik hem meer te bieden heb dan hij mij...Of niet?

 

Wie hier ervaring mee heeft hoor ik graag. Het liefst spelen we niks via de rechter behalve als dit niet anders kan.

 

Mvg

 

Sander

[IS68]

Hebben jullie geen vof contract dan?

[fvddungen]

Is de BV liquideren, spullen verdelen en dan beide zelfstandig verder gaan dan geen optie? Lijkt mij toch de makkelijkste weg. Of hebben jullie ook te maken met personeel e.d.?

[sander1978]

In onze BV zit een huurcontract met betrekking tot het exploiteren van een strandpaviljoen. Wij willen beiden verder gaan. Dit valt niet op te knippen. Of de 1 gaat hier verder of de ander.

 

Ik wil verder met een nieuwe partner die bereidt is om hem € 75.000 hiervoor te betalen. Hij wil verder met een andere partner en zij kunnen mij maar € 60.000 betalen.

 

Ik kan ook niet akkoord gaan, en hij ook niet. Dan zullen we moeten aantonen waarom onze samenwerking niet meer verder kan. Maar is het niet logisch als je beiden verder wil op de plek en de 1 geeft de ander een beter bod, dat je dan aan het langste eind trekt?

[Norbert Bakker]

2 DGA's met ieder 50% die elkaar willen uitkopen? Daarvoor is de Chinese auction ideaal!

 

Het werkt een beetje als het Salomonsoordeel bij het delen van een koekje tussen 2 kinderen: de ene deelt het koekje in 2, en de ander mag als eerste kiezen.

 

Bij de Chinese Auction brengen beide DGA's blind een bod uit op de aandelen van de ander. De truc is dat de hoogste bieder de aandelen mag kopen voor de prijs van de laagste bieding

[Wouter33]

Terzijde, als het op dit soort constructies aankomt zou ik hier in het openbaar geen bedragen en details noemen Sander.

[Michel_S]

Het voorstel van Norbert is een mogelijkheid, maar ook daarbij zullen beide dga's aan mee moeten willen werken.

 

Hebben jullie bij het oprichten van de BV een aandeelhoudersovereenkomst opgesteld waarin bepaald is hoe te handelen in een dergelijke situatie ?

 

Let er trouwens wel op dat je bij het doen en accepteren van biedingen, de fiscale gevolgen in beeld hebt laten brengen.

[Norbert Bakker]

Het voorstel van Norbert is een mogelijkheid, maar ook daarbij zullen beide dga's aan mee moeten willen werken.

 

Dat klopt. Maar als beide DGA's niet tot vergelijk komen, zal het vroeg of laat toch op een open biedingsprocedure uitlopen waar de hoogste bieder de BV volledig verwerft.

 

Als een dergelijke deadlock uiteindelijk voor de ondernemingskamer belandt en daar de uit de te houden zittingen (enquêttes) de zelfde onverzoenlijkheid blijkt, ruziesplitsing in deze case niet uitvoerbaar is, dan blijft voor de ondernemerskamer uiteindelijk ook alleen de biedingsprocedure over. De ondernemingskamer heeft de bevoegheid dat op te leggen.

 

De DGA's hebben de keuze dus: of de korte klap zonder verdere commerciële kleerscheuren en juridische kosten met de Chinese Auction met minimale kosten voor de koper en minimale opbrengst voor de verkoper, of de langdurige juridische weg met een dichte tent en een biedprocedure met maximale kosten voor de koper via de ondernemingskamer.

 

Beide ondernemers moeten zich realiseren dat ze elkaar langs juridische weg financieel kapot kunnen maken, maar dat dat niet kan zonder zelf zware kleerscheuren op te lopen. Trust me, i've been there...

[Michel_S]

Beide ondernemers moeten zich realiseren dat ze elkaar langs juridische weg financieel kapot kunnen maken, maar dat dat niet kan zonder zelf zware kleerscheuren op te lopen. Trust me, i've been there...

Hier ben ik het helemaal mee eens. Gezien de branche moeten ze snel handelen anders zal de onderneming er schade van ondervinden waardoor er alleen maar verliezers zullen zijn.

 

Dat klopt. Maar als beide DGA's niet tot vergelijk komen, zal het vroeg of laat toch op een open biedingsprocedure uitlopen waar de hoogste bieder de BV volledig verwerft.

Ook helemaal mee eens.

 

Ik vraag desondanks af waarom de compagnon van TS met een Chinese Auction in zal stemmen. TS geeft aan dat hij meer geld kan betalen en ik maak min of meer op uit zijn verhaal dat de maximale bedragen over en weer bekend zijn. Waarom zou de compagnon dan aan een Chinese Auction meedoen als hij zeker weet dat deze gaat verliezen tegen een lager bedrag dan hij nu direct kan accepteren. Dit zal hij alleen doen als hij nog iets achter de hand heeft, of als hij hoger bod durft te doen dan hij daadwerkelijk waar kan maken met alle risico's van dien. TS kan natuurlijk altijd zijn compagnon vragen of die er wat voor voelt.

 

Wellicht zijn ze nog gewoon elkaar aan het aftasten en is het nog niet zover dat een procedure echt aan de orde is. Het kan zo maar zijn dat de compagnon de druk aan het opvoeren is om TS met een hoger bod te laten komen of om TS het lagere bod te laten accepteren door niet mee te werken. Een procedure starten zal extra kosten met zich mee moeten brengen en zal vertraging opleveren. Ik kan me voorstellen dat dit zo kort voor het seizoen niet echt wenselijk is en dat de compagnon dit gebruikt door niet akkoord te gaan met een financieel goed bod. Maar dit is ook slechts speculeren.

 

[Manon GJ]

Ik ben het ermee eens dat het het allerbeste is om nu afscheid van elkaar te nemen zodat 1 partij geld krijgt en de ander de onderneming voort kan zetten. Helaas kun je dat niet afdwingen en spelen emoties vaak een grote rol. 'Als ik niet verder kan, dan jij ook niet'. Redelijkheid is vaak ver te zoeken in dit soort zaken.

 

Het is erg afhankelijk van jullie situatie samen en van jullie persoonlijke situatie hoe koppig jullie kunnen en zullen zijn. Ik kan me zo voorstellen dat het strandpaviljoen schade ondervindt van het feit dat jullie niet goed meer samenwerken en dat jullie daardoor allebei geld gaan verliezen. Het contract met de verhuurder zal ook niet zomaar opgezegd kunnen worden dus het is óf snel eruit komen, of allebei met kleerscheuren eruit komen.

 

Misschien is er iemand in jullie omgeving waar jullie beiden vertrouwen in hebben die kan meedenken over hoe het voor beide partijen een goede deal is. Het feit dat jullie niet meer dan een bepaald bedrag kunnen betalen, betekent natuurlijk niet dat het daarom een goede deal is. Misschien zijn er afspraken mogelijk waarbij de verkopende partij evt achteraf nog wat extra krijgt als het goed gaat met de strandtent? Het is erg afhankelijk van waar iemands motivatie ligt om te bepalen wat wel of geen goede deal is voor diegene.

 

Kort antwoord is in ieder geval dat jullie elkaar niet zomaar kunnen dwingen om te verkopen als je daar vooraf niets over hebt afgesproken.

[Ruben Goudswaard - Allbyonewebsites]

2 DGA's met ieder 50% die elkaar willen uitkopen? Daarvoor is de Chinese auction ideaal!

 

Het werkt een beetje als het Salomonsoordeel bij het delen van een koekje tussen 2 kinderen: de ene deelt het koekje in 2, en de ander mag als eerste kiezen.

 

Bij de Chinese Auction brengen beide DGA's blind een bod uit op de aandelen van de ander. De truc is dat de hoogste bieder de aandelen mag kopen voor de prijs van de laagste bieding

 

Even uit nieuwsgierigheid als er 1 dan een belachelijk onrealistische bedrag bied van bijv. 1000000000 euro? Dan is hij waarschijnlijk de hoogste bieder en krijgt hij het voor de laagste prijs? Of werkt het zo niet?

[Wouter Hol]

Ja zo gaat de deal wel in werking. Maar je hebt dan geen koopje. Je moet het zo zien;

 

Elke vennoot wil het bedrijf in principe hebben. Ze zullen dus een hoog bedrag noemen. Dat is noodzakelijk het bedrag dat het bedrijf waard is, het is het bedrag waarvoor zij bereid zijn alsnog afstand te doen voor het bedrijf.

 

Als je dus inderdaad een belachelijk hoog bedrag biedt dan heb je inderdaad het bedrijf gekocht voor de lagere prijs dat de ander bood, maar dat moet je niet verwarren met goedkoop of een goede deal ;)

[fvddungen]

En ik denk dat je ook niet het risico wilt lopen dat de ander ook zo'n belachelijk hoog bedrag biedt, maar net onder die van jou zit. Dan ben je dus best wel de sjaak.

[Nico Schouten]

Even uit nieuwsgierigheid als er 1 dan een belachelijk onrealistische bedrag bied van bijv. 1000000000 euro? Dan is hij waarschijnlijk de hoogste bieder en krijgt hij het voor de laagste prijs? Of werkt het zo niet?

 

Daarvoor heb je de Texas shoot out en de Dutch auction

[Ruben Goudswaard - Allbyonewebsites]

En ik denk dat je ook niet het risico wilt lopen dat de ander ook zo'n belachelijk hoog bedrag biedt, maar net onder die van jou zit. Dan ben je dus best wel de sjaak.

 

Je kan natuurlijk oneindig hoog bieden 99999999999999999999999999999999999999

[Jeroen Bakker]

Maar dan moet jij het verplicht kopen voor de prijs die de ander vind dat het waard is, dus die krijgt dan zijn faire - en waarschijnlijk hoge - prijs. Dus als die dan een hoog bedrag heeft geboden omdat hij vind dat het dat waard is, dan móet je het voor dat bedrag kopen en krijgt die ander dus mooi het bedrag wat men vind dat het waard is.

[Norbert Bakker]

2 DGA's met ieder 50% die elkaar willen uitkopen? Daarvoor is de Chinese auction ideaal!

 

Het werkt een beetje als het Salomonsoordeel bij het delen van een koekje tussen 2 kinderen: de ene deelt het koekje in 2, en de ander mag als eerste kiezen.

 

Bij de Chinese Auction brengen beide DGA's blind een bod uit op de aandelen van de ander. De truc is dat de hoogste bieder de aandelen mag kopen voor de prijs van de laagste bieding

 

Even uit nieuwsgierigheid als er 1 dan een belachelijk onrealistische bedrag bied van bijv. 1000000000 euro? Dan is hij waarschijnlijk de hoogste bieder en krijgt hij het voor de laagste prijs? Of werkt het zo niet?

 

Ja, natuurlijk wel het wel zo.

[Iwan van Geelen]

of... de partner die een bod doet op de andere aandelen moet voor dat bedrag ook zijn aandelen verkopen...., zo dwing je tot een 'eerlijk' bedrag

[Manon GJ]

Al dat soort auctions werkt alleen maar als je allebei bereid bent om daar aan mee te werken en zo klinkt het in deze situatie niet. Eerst komt de fase waarin je het eens wordt dat je uit elkaar gaat én dat één van beide doorgaat met het bedrijf. Zolang je daar niet uit bent, is de prijs nog niet het onderwerp.

[Highio]

Middelen, loten en de € 5.000,- volgens seizoen (laten) betalen? Jullie zijn beide gebaat bij een spoedige verkoop.

 

Groet,

 

Highio