samenwerking in een BV...veel onduidelijk

[oudedijk]

Hallo,

 

Graag zou ik als beginnen ondernemer advies willen over de volgende situatie.

 

Ik ben software developer met een eenmanszaak. Ik werk echter samen met 3 andere ZZP’ers. Aangezien de inkomsten nog “laag”zijn willen we pas een BV oprichten als het finacnieel genoeg interessant is.

 

Nu is er een bedrijf (X genaamd) met een voorstel gekomen om een samenwerking aan te gaan. X levert al diensten aan een bepaalde markt. X doet dit via meedere BV’s en heeft 50 man personeel in dienst en nog tientallen flexkrachten.

 

Voor hun markt willen zij een software product ontwikkelen. De eerste pilot klant is er al, en als dit aanslaat verwachtten zij dat er een veelvoud aan klanten zullen komen. Ik geloof zelf ook erg in de potentie van dit product. De markt ken ik echter niet (van binnen).

 

X wil met ons een BV oprichten voor dit product. Wij doen software development, onderhoud, installatie en zij sales/marketing/etc. In de beginfase wil X een bedrag in de BV stoppen waarvan wij het product kunnen maken (hoewel het bedrag verbenenden de marktprijs/ons uurloon ligt)

 

De verdeling wordt 50-50. Wij mogen ons zelf op de loonlijst zetten, maar ook anderen mensen inhuren als wij zelf het werk niet (meer) willen doen. Zij zetten ook mensen op de loonlijst.

 

In de basis klinkt het dus goed. Echter krijg ik vna X geen antwoord op vragen als

- Welke algemene voorwaarden stel jij aan de samenwerking?

- Wat verwacht jij van ons?

- Verdere ontwikkelingen: andere apps.doelgroepen, exit strategie.

En het belangrijkste stuk: de financiële projectie ontbreekt.

 

X zegt hierop dat hij geen cijfers kan noemen. Het kan een miljoen zijn, maar dat weten ze niet. Er is iig genoeg om de DGA een salaris te betalen (dus 120k) De andere vragen beantwoordt hij in algemeenheden.

 

Ik vind het raar dat een partner weinig inzage geeft in deze vragen. Wij hebben geen ervaring met dit soort zaken. Hij adviseert ons om informatie in te winnen bij experts over wat de beste bedrijfsvorm e.d. is, maar ik wil eerst dat de hoofdlijnen qua samenwerking en mogelijk omzet duidelijk zijn. Hij gaat uit van goed vertrouwen. Ik geloof ook wel dat X hier een succes van wilt en gaat maken, maar toch voelt het niet goed aan ofzo.

 

Wat adviseren jullie mij te doen?

 

 

[Marcel Spruit R.I.P.]

De verdeling wordt 50-50. Wij mogen ons zelf op de loonlijst zetten, maar ook anderen mensen inhuren als wij zelf het werk niet (meer) willen doen. Zij zetten ook mensen op de loonlijst.

mogen --> moeten. Iedereen die meer dan 5% van de aandelen en werkt voor de BV staat altijd op de loonlijst. De fiscus verwacht een salaris van 44k of meer, voor minder mag je met ze in gesprek.

 

De verdeling wordt niet 50/50, maar 50-12,5-12,5-12,5-12,5 als ik het goed begrijp. Zolang jullie met z'n vieren op één lijn zitten, kun je zaken tegenhouden in de aandeelhoudersvergadering die niet naar jullie zin zijn, maar als het moederbedrijf inmiddels drie directeuren heeft aangesteld die de dagelijkse gang van zaken volledig verstieren, zal de lol er gauw af zijn.

 

 

De meerwaarde van X is dat zij jullie een opdracht kunnen verschaffen, omdat zij toegang hebben tot een markt en weten waar er op die markt vraag naar is. De meerwaarde van jullie voor X is dat jullie het kunnen maken (en echt alleen maar jullie? Nee toch) En voor die trade-off gaan jullie onder je normale tarief werken.

 

Ik volg het niet helemaal, ik moet eerlijk zeggen dat ik dit vanuit jullie perspectief helemaal niet zo aantrekkelijk vindt. Maar wellicht mis ik iets.

Over de invulling van de samenwerking lijkt het me inderdaad wijs als jullie ook advies gaan inwinnen, want het zou me niks verbazen als er vanuit X straks gewoon een voorstel komt voor een samenwerkingsovereenkomst van 100+pagina's.

 

Misschien is het leuk als jullie vast wat voorstellen voor punten in de samenwerkingsovereenkomst op tafel leggen. Bijvoorbeeld:

- copyright/broncode (of hoe je dat bij software ook noemt) wordt eigendom van de nieuwe BV en wordt alleen verkocht als alle vier de developers er mee instemmen

- aandelenverhouding: jullie krijgen ieder 13% en X krijgt 48% Dan houden jullie met z'n vieren echt de zeggenschap in de BV

Als er dan iemand ontploft, heb je tenminste eens een goed gesprek.

 

 

Andere variant: jullie gaan dit product ontwikkelen en verkopen het product voor prijs X, vanuit jullie eenmanszaken of nog op te richten BV. Onderdeel van de verkoopovereenkomst is dat bij vervolgklanten 10% van de omzet naar jullie gaat, na 2017 gaat dit naar 5%. Verdien je vast minder, maar voorkom je wellicht een hoop gezeik mee. Er is van alles mogelijk, maar het is wel zaak dat je zelf hier over na gaat denken en ideeën over ontwikkelt. De eerste stap is in elk geval gezet, goed bezig!

 

 

 

[oudedijk]

bedankt.

die laatste variant is wel interessant.

 

als ik de info op dit forum goed lees, dan kunnen wij het beste eerst een holding oprichten, en daarmee deze BV instappen.

 

Andere partijen kunnen dit idd ook ontwikkelen. Maar zijn ze duurder uit, en ze geven ons de voorkeur omdat wij nog maar net bezig zijn en nog een switch kunnen maken (volledig voor dit project gaan).

 

Grootste probleem is dus dat ik niet precies weet wat hun toekomstplannen zijn. Zij kunnen bijvoorbeeld sales mensen in huren waarvan wij mogelijk denken dat het geen meerwaarde heeft of teveel salaris kost?

Of zij halen zelf veel geld uit het bedrijf waardoor er minder winst overblijft om te verdelen onder de aandeelhouders?

 

 

 

 

 

[Marcel Spruit R.I.P.]

als ik de info op dit forum goed lees, dan kunnen wij het beste eerst een holding oprichten, en daarmee deze BV instappen.

Ietwat kort door de bocht, maar in veel gevallen wel juist. Voordeel van een holding is dat je gerealiseerde winst zonder belastingheffing kunt uitkeren naar de holding. Als het dochterbedrijf dan ontploft, zit je geld quasi-safe in de holding. Uitkeren naar privé kost 25% belasting en dat is niet per se erg, maar het is fijn als je dit kan plannen.

 

Andere partijen kunnen dit idd ook ontwikkelen. Maar zijn ze duurder uit, en ze geven ons de voorkeur omdat wij nog maar net bezig zijn en nog een switch kunnen maken (volledig voor dit project gaan).

Bijzonder argument, zij hebben 50 man in dienst en tientallen flexwerkers, maar zij kunnen geen 8 man vrijmaken om volledig voor dit project te gaan? Dat klinkt mij heel vreemd in de oren.

 

Grootste probleem is dus dat ik niet precies weet wat hun toekomstplannen zijn. Zij kunnen bijvoorbeeld sales mensen in huren waarvan wij mogelijk denken dat het geen meerwaarde heeft of teveel salaris kost?

Daar kun je dus afspraken over maken. Aandeelhouders spelen geen rol in de dagelijkse beslommeringen van het bedrijf, dat doet het bestuur, ook wel directie genoemd. Wie komen er in de directie? Jullie vieren lijkt me, maar wie nog meer? Hoe komen beslissingen in de directie tot stand? Daar heb je papieren voor waar je de afspraken in vastlegt. Je kunt als aandeelhouders wel afspreken dat er bijvoorbeeld een bepaald budget is voor marketing waar de sales-mensen ook van betaald moeten worden.

 

Of zij halen zelf veel geld uit het bedrijf waardoor er minder winst overblijft om te verdelen onder de aandeelhouders?

Zij ZIJN aandeelhouders, dus wat zij krijgen aan winstdeel, krijgen jullie ook, per definitie. Maar zeer vermoedelijk zullen zij ook een lening verstrekken om de lopende kosten te kunnen betalen, en verwachten dat daar rente en aflossing op betaald wordt. Niet onterecht in mijn ogen, maar dat geld is dan dus niet meer beschikbaar voor de aandeelhouders, want het is al naar een van de aandeelhouders, maar dan als betaling op een lening.

Dat zij zomaar de rekening van de BV plunderen, het is natuurlijk altijd mogelijk dus een goede rechtsbijstandverzekering is nooit weg, maar ik verwacht het niet.

 

Op het gebied van dividend-uitkeringen en eventuele verkoop van het bedrijf zullen zij er wellicht anders in staan dan jullie. Voor hen is dit één van de dochterondernemingen, die hopelijk een grote cash-cow gaat worden de komende jaren. Voor jullie is dit een avontuur en een levenswerk en iets wat je misschien zo groot mogelijk wil maken. Best kans dat zij er vijf jaar lang zoveel mogelijk uit willen trekken en de boel dan rap willen verkopen aan een derde, terwijl jullie hier 20 jaar plezier van willen hebben. Dat heeft consequenties, en het is neit alleen goed om te weten hoe je er in staat van elkaar, maar ook wat je mogelijkheden zijn om het te beïnvloeden.

Tot slot: staan jullie met zijn vieren wel op één lijn? Vanuit doemscenario's gedacht, als X iets wil wat drie van jullie niet willen, maar één wel, gebeurt het, want meer dan 50% zeggenschap. Zelfs ontslag van mededirecteuren kan dan ineens in beeld komen.

 

Allemaal niet bedoeld om je bang te maken, maar je kunt hier op HL ruimschoots de schade aanschouwen van gebrekkige of ontbrekende overeenkomsten. Doe er je voordeel mee ;-)

[Joost Rietveld]

Andere partijen kunnen dit idd ook ontwikkelen. Maar zijn ze duurder uit, en ze geven ons de voorkeur omdat wij nog maar net bezig zijn en nog een switch kunnen maken (volledig voor dit project gaan).

 

Precies jullie manco: jullie zijn een gewilde prooi voor bestaande, gevestigde bedrijven. Jong, net gestart, geen geld, wel goede plannen en een goed perspectief. Goedkoop om in deel te nemen en hopelijk lekker cashen over een jaar of 5.

 

Grootste probleem is dus dat ik niet precies weet wat hun toekomstplannen zijn. Zij kunnen bijvoorbeeld sales mensen in huren waarvan wij mogelijk denken dat het geen meerwaarde heeft of teveel salaris kost?

Of zij halen zelf veel geld uit het bedrijf waardoor er minder winst overblijft om te verdelen onder de aandeelhouders?

 

Dat staat of valt met de zeggenschap die jullie uit handen geven! Zoals Marcel al aangaf, maak een meerderheidsbelang voor jullie bespreekbaar. Maar let dan nog steeds op dat cruciale beslissingen niet door hen tegengehouden kunnen worden door aanvullende bepalingen in een aandeelhoudersovereenkomst of directieregelement.

 

Jullie weten zelf wat jullie waard zijn en hoe goed jullie zijn. Verkoop die huid niet te goedkoop want eens verkocht blijft verkocht.

 

Slotsom: glasnost! Openheid van zaken. Als een investeerder niet duidelijk is in zijn motieven en geen openheid wil geven over het hoe en waarom en jullie vragen vaag afdoet? Walk away!

 

Penny wise, pound foolish. Don't let it be you!

 

Succes

Joost

[Hermes Ratgers]

Mijn advies, denk niet meteen aan een BV maar denk aan een flexibel samenwerkingsvorm als een coöperatie.

Of alle partijen lid worden van die coöperatie of juist alleen de software ontwikkelaars is te onderhandelen (dat zou de ander niet willen waarschijnlijk).

 

Hiermee kunnen jullie je zelfstandigheid behouden (afhankelijk van de praktijk uiteraard) en hiermee zouden jullie kunnen instappen in een BV.

Coöperatie factureert de partner voor de ontwikkelingsuren en deze wordt dan doorbetaald aan de leden.

Gedurende deze situatie kun je nog bekijken hoe je de verdere situatie gaat uitwerken (daar heb ik al een gedachte over) maar dan heb je nu een vehikel die je nog voldoende flexibiliteit geeft voor deze situatie maar ook voor de toekomst (evt andere klanten/gezamenlijke projecten).

 

[Norbert Bakker]

De verdeling wordt niet 50/50, maar 50-12,5-12,5-12,5-12,5 als ik het goed begrijp. Zolang jullie met z'n vieren op één lijn zitten, kun je zaken tegenhouden in de aandeelhoudersvergadering die niet naar jullie zin zijn, maar als het moederbedrijf inmiddels drie directeuren heeft aangesteld die de dagelijkse gang van zaken volledig verstieren, zal de lol er gauw af zijn.

 

Benoeming van bestuurders verloopt via de AVA, dus dat kan het moederbedrijf niet op eigen houtje. Wellicht statutair nog een versterkte meerderheid van 2/3 vastleggen voor dit soort besluiten.

 

Let er overigens wel op dat de 4 minderheidsaandeelhouders in deze situatie verplicht sociaal verzekerd zijn; er is immers geen sprake van nevengeschiktheid en minderheidsaandeelhouders kunnen niet zelfstandig hun eigen ontslag in de AvA tegenhouden

[oudedijk]

maar dan heb je nu een vehikel die je nog voldoende flexibiliteit geeft voor deze situatie maar ook voor de toekomst (evt andere klanten/gezamenlijke projecten).

 

 

Dit is idd nog een belangrijk punt. Naast de ontwikkeling van dit project willen wij onze diensten (maatwerk voor derden) ook kunnen blijven uitvoeren. X vindt dit goed. Hij geeft ook aan dat wij desnoods tzt anderen inhuren om het project verder uit te werken/onderhouden. Zolang wij maar zorgen dat product/IT tak van het project goed is, daar gaat het om.

 

 

 

[Hermes Ratgers]

Ja ja, niet alleen de ING denkt met je mee.

 

[Nico Schouten]

Wat adviseren jullie mij te doen?

 

Hoe voel jij je bij dit alles?

 

Het feit dat je hier belangrijke vragen stelt en twijfels hebt over de samenwerking omdat jullie partner geen antwoorden geeft op legitieme vragen, zegt dat niet al genoeg?

[oudedijk]

ja, ik heb twijfels. het voelt niet helemaal goed in mijn buik. dit komt deels door de onbrevedigde antwoorden die ik van X krijg, deels gebrek aan kennis (dus sta iets zwakker in onderhandeling), en deels angst voor het onbekende (een duidelijk toekomstschets heb ik ook niet ontvangen).

ik probeer er nu op rationeleze wijze achter te komen welke constructie wel kan werken. controle en zeggenschap is voor ons heel belangrijk.

 

het aanbod is aanlokkelijk, want de potentie en de markt is heel groot en interessant.

als wij hiervoor kiezen kost het ons 3 maanden werk om de eerste versie te maken. wij verdienen nu toch niet zoveel, dus de gemiste inkomsten zijn nihil.

onze ambitie is om dit, bij succes, idealiter een 6 maanden te doen en dan verdere ontwikkeling/onderhoud uitbesteden.

 

[robberttk]

Is het praktisch gezien niet net zo makkelijk om af te spreken dat jullie de software gaan ontwikkelen in die drie maanden op eigen risico etc. Dat kunnen jullie dan toch gewoon factureren, om vervolgens de software in licentie te geven of eventueel in combinatie met een onderhoudscontract langzaam over te laten gaan naar het andere bedrijf? Ik zie niet helemaal waarom een BV daarvoor nodig zou zijn?

 

En buiten dat, ik heb in mijn jaren als ondernemer inmiddels geleerd dat er maar 1 ding echt werkt: vertrouwen op je onderbuikgevoel