VOF lening vanuit één van de vennoten

[BobdeBouwer01]

Ik ben benieuwd naar mogelijkheden en constructies betreft onderstaande situatie:

 

- Vanwege groeimogelijkheden (VOF met twee vennoten) is er vraag naar kapitaal om uit te breiden naar het buitenland. Een lening zien beide vennoten niet zitten en daarom is er opzoek gegaan naar investeerders in privé kring.

 

- Vennoot 1 heeft binnen de familie een geldschieter gevonden. Echter blijkt het niet om een investering te gaan maar een renteloze lening. Het gaat nog verder; bij mogelijk tegenvallende resultaten of sanering van de VOF zal de lening kwijt gescholden worden gezien de familiebanden (de lening is voor de geldschieter een dusdanig klein bedrag dat deze het financieel niet zal voelen). Voor vennoot één is het makkelijk om te vertrouwen op deze uitspraak gezien de familieband. Eigenlijk voelt het voor vennoot één dan uiteindelijk ook meer als een investering of lening zonder risico’s (enkel bij winst/ voldoende omzet wordt de lening terugbetaald).

 

- Voor vennoot 2 ligt de situatie anders omdat er geen familiebanden zijn met de geldschieter. Hoe graag vennoot 2 ook wil vertrouwen op de uitspraken zegt het gezonde verstand dat dit nooit 100% zekerheid biedt. Je weet nooit wat voor conflicten er in de toekomst kunnen ontstaan.

 

- Vennoot 1 en 2 zijn nu opzoek naar een constructie waarbij vennoot 1 voor 100% de verantwoordelijkheid op zich neemt voor de lening (wetende dat deze kwijt gescholden wordt in geval van tegenvallende resultaten). De vraag is of een dergelijke constructie mogelijk is. Het verhaal dat ik altijd hoor is dat vennoten onderling altijd volledig garant staan voor elkaars schulden. Zowel privé als zakelijk.

 

Wie kan ons advies geven over bovenstaande situatie? Hoe kunnen vennoot 1 en 2 de lening aangaan zonder dat vennoot 2 hiervoor aansprakelijk gesteld kan worden?

 

Bedankt voor alle input!

[mmint]

Waar heb je gehoord dat vennoten aansprakelijk zijn voor elkaars privé-schulden? Volgens mij is dat niet waar...

[Easy does it]

 

 

Wie kan ons advies geven over bovenstaande situatie? Hoe kunnen vennoot 1 en 2 de lening aangaan zonder dat vennoot 2 hiervoor aansprakelijk gesteld kan worden?

 

Bedankt voor alle input!

 

Hallo,

Welkom op HL.

Het antwoord op je vraag is een

CV.

De lening is dan de deelname van de stille vennoot in de CV.

De stille vennoot is alleen aansprakelijk voor zijn deelname.

De beherende vennoten zijn dan hoofdelijk aansprakelijk net zoals in de vof.

 

Vriendelijke groet,

 

[realist]

Waar heb je gehoord dat vennoten aansprakelijk zijn voor elkaars privé-schulden? Volgens mij is dat niet waar...

Dat stáát er toch niet?

 

Het verhaal dat ik altijd hoor is dat vennoten onderling altijd volledig garant staan voor elkaars schulden. Zowel privé als zakelijk.

Dat ku je op twee manieren lezen, lees het dan aub op de juiste manier:

vennoten staan inderdaad garant voor elkaars schulden:

je staat zakelijk garant voor je partners (zakelijke) schuld

je staat prive garant voor elkaars (zakelijke) schuld.

in de hele vraag wordt toch met geen woord gerept over priveschulden?

 

[mmint]

Tja, ik las het inderdaad zo dat "privé" slaat op "schulden", niet op "garant staan". Blijkbaar kan je het ook anders lezen...

 

- Vennoot 1 en 2 zijn nu opzoek naar een constructie waarbij vennoot 1 voor 100% de verantwoordelijkheid op zich neemt voor de lening (wetende dat deze kwijt gescholden wordt in geval van tegenvallende resultaten). De vraag is of een dergelijke constructie mogelijk is. Het verhaal dat ik altijd hoor is dat vennoten onderling altijd volledig garant staan voor elkaars schulden. Zowel privé als zakelijk.

Wanneer vennoot 1 de lening privé neemt, is vennoot 2 daar niet voor aansprakelijk. Vennoot 1 kan dat geld vervolgens als een privé-investering in de onderneming inbrengen.

[StevenK]

Binnen een VOF ben je vrij dat soort afspraken te maken en als de schuldeiser instemt met de beperking van de aansprakelijkheid van één van de vennoten, is die schuldeiser daar ook aan gebonden.

Dus als je de lening vastlegt in een overeenkomst en daarin expliciet benoemt dat alleen vennoot 1 verantwoordelijk voor die lening, dan kan voor die lening geen verhaal bij vennoot 2 worden gehaald.

Maak daarbij dan wel goede afspraken over wat er met het resultaat van die financiering gebeurt, want zo'n 'vennoot 1 is aansprakelijk' afspraak lijkt leuk, maar straks zegt vennoot 1 'zonder lening hadden wij nooit een miljoen extra verdiend, dus dat miljoen is voor mij'.

[Highio]

Aandachtspunten: aflossingsschema voor met buitenlandse opbrengsten, onzakelijke lening en schenken in de privésfeer!?

 

Groet,

 

Highio

[Easy does it]

 

Maak daarbij dan wel goede afspraken over wat er met het resultaat van die financiering gebeurt, want zo'n 'vennoot 1 is aansprakelijk' afspraak lijkt leuk, maar straks zegt vennoot 1 'zonder lening hadden wij nooit een miljoen extra verdiend, dus dat miljoen is voor mij'.

Hallo,

 

Als er in de vof overeenkomst niets is geregeld is de winstverdeling inderdaad naar rato inbreng.

 

Vriendelijke groet,

[BobdeBouwer01]

Dank voor alle reacties. Het was mij niet duidelijk dat privé schulden van één van de vennoten niet verhaald kunnen worden op de andere vennoten. Dit is mij ooit verteld door iemand die een situatie schetste waarbij één van de vennoten gokschulden creëerde en daarmee de andere vennoot ook meetrok in de schulden. Klopt niet dus?

 

- De constructie met een CV begrijp ik niet helemaal. Het is namelijk zo dat vennoot 1 en 2 beiden leidinggeven aan de VOF. Bij een CV zal één van de vennoten alleen financieel betrokken zijn maar mag niet beslissen over de leiding. Of begrijp ik het verkeerd?

 

- Omdat vennoot 2 dus niet aansprakelijk gesteld kan worden voor de privé schulden van vennoot 1 is het dus een optie dat vennoot 1 de lening privé neemt en dan inbrengt als eigenvermogen. Vennoot 2 kan dan nooit aansprakelijk gesteld worden voor deze lening. De volgende vraag is dan hoe deze constructie op de balans eruit ziet. Namelijk het eigen vermogen van vennoot 1 groeit enorm. Bij uitgaven zal het eigen vermogen van vennoot 2 dan heel snel in de min raken lijkt mij. Hoe kan je dit rechttrekken dan wel er voor zorgen dat dit niet gebeurt. De winstverlies verdeling voor vennoot 1 en 2 is op dit moment 60/40.

 

- Hoe kan je de afbetaling van de lening van vennoot 1 in zo’n geval regelen? Moet deze vennoot dan maandelijks bijvoorbeeld een privé opname doen tbv de afbetaling van de lening?

[Branko Collin]

Dank voor alle reacties. Het was mij niet duidelijk dat privé schulden van één van de vennoten niet verhaald kunnen worden op de andere vennoten. Dit is mij ooit verteld door iemand die een situatie schetste waarbij één van de vennoten gokschulden creëerde en daarmee de andere vennoot ook meetrok in de schulden. Klopt niet dus?

 

Nee, klopt niet.

 

Wel kan de situatie ontstaan (en ik ken iemand die dit is overkomen) dat een gokverslaafde de bankrekening van de VOF als flappentap gebruikt om het gat van zijn privé schulden mee te dempen. En voor de tekorten op de vennootschapsrekening ben je wél aan te spreken (want een schuld van de vennootschap aan de bank).

 

In dat geval pleegde de vennoot een misdrijf, maar ja, dat is achteraf gepraat.

 

- De constructie met een CV begrijp ik niet helemaal. Het is namelijk zo dat vennoot 1 en 2 beiden leidinggeven aan de VOF. Bij een CV zal één van de vennoten alleen financieel betrokken zijn maar mag niet beslissen over de leiding. Of begrijp ik het verkeerd?

 

Correct. Uiteraard ben je zowel bij de VOF als de CV niet beperkt tot 2 vennoten, je mag er ook 3 of 4 of 5 enzovoort hebben.

[Joost Rietveld]

Dank voor alle reacties. Het was mij niet duidelijk dat privé schulden van één van de vennoten niet verhaald kunnen worden op de andere vennoten. Dit is mij ooit verteld door iemand die een situatie schetste waarbij één van de vennoten gokschulden creëerde en daarmee de andere vennoot ook meetrok in de schulden. Klopt niet dus?

 

Dat ligt wat genuanceerder. Het vermogen van de VOF kan weldegelijk aangesproken worden voor het deel van het vermogen van de VOF dat op zijn naam staat. Jij als andere vennoot bent niet aansprakelijk voor zijn schulden maar de VOF kan er behoorlijk veel last van krijgen. Stel dat hij 40k aandeel heeft in het vermogen van de VOF en er is maar 10k banksaldo en de rest zit vast in voorraden of debiteuren. Dan heeft de VOF meteen een ernstig probleem met zijn liquiditeit.

 

- De constructie met een CV begrijp ik niet helemaal. Het is namelijk zo dat vennoot 1 en 2 beiden leidinggeven aan de VOF. Bij een CV zal één van de vennoten alleen financieel betrokken zijn maar mag niet beslissen over de leiding. Of begrijp ik het verkeerd?

 

Bedoeld wordt dat zijn geldschietende familielid de stille vennoot wordt met daarnaast jij en hij als beherende vennoten.

 

 

- Omdat vennoot 2 dus niet aansprakelijk gesteld kan worden voor de privé schulden van vennoot 1 is het dus een optie dat vennoot 1 de lening privé neemt en dan inbrengt als eigenvermogen. Vennoot 2 kan dan nooit aansprakelijk gesteld worden voor deze lening. De volgende vraag is dan hoe deze constructie op de balans eruit ziet. Namelijk het eigen vermogen van vennoot 1 groeit enorm. Bij uitgaven zal het eigen vermogen van vennoot 2 dan heel snel in de min raken lijkt mij. Hoe kan je dit rechttrekken dan wel er voor zorgen dat dit niet gebeurt. De winstverlies verdeling voor vennoot 1 en 2 is op dit moment 60/40.

 

Dat klopt. Hiermee is de lening inderdaad het privé probleem van vennoot 1, behoudens wat ik eerder schreef over aanspraak op zijn aandeel in het vermogen van de VOF, maar stijgt zijn aandeel in het eigen vermogen van de VOF evenredig. Niet echt een oplossing dus.

 

Ik vind persoonlijk het advies om er een CV van te maken een mooie oplossing. De onderneming betaalt dan de inleg van de stille vennoot terug uit de haar beschikbare liquide middelen. Als die afgelost is, stapt de stille vennoot uit.

 

Let wel: dit is geen standaard werkwijze voor een CV. E.e.a. moet dus zeer goed vastgelegd worden in een CV akte.

 

Succes

Joost

 

[BobdeBouwer01]

Opnieuw bedankt voor alle input. De CV constructie gaat hem niet worden. De geldverstrekker wil zich verder niet mengen in de VOF omdat het voor deze persoon alleen maar meer werk oplevert.

 

Wat er dan overblijft is dat vennoot één de lening privé op eigennaam aangaat (vennoot twee is hierdoor niet verantwoordelijk voor de lening). De volgende vraag is dan hoe vennoot één het vermogen van privé in de VOF stopt. Zover we nu kunnen bedenken zijn er twee constructies mogelijk:

 

- Vennoot één brengt het als eigen vermogen in de VOF. Vervolg is dan wel dat het EV van vennoot één groeit. Bij uitgaven zal vennoot twee al snel een negatief EV krijgen. Stel vennoot twee treed op enig moment uit de VOF heeft dit alsnog gevolgen? Namelijk alsnog meebetalen zodat het EV weer op 0 komt?

 

- Vennoot één leent het bedrag aan de VOF en brengt het in als creditverstrekking oid. Is er in deze constructie een contract te maken waarbij er afspraken worden gemaakt over de lening? Namelijk dat vennoot 1 hier garant voor staat?

 

De concrete vraag is nu dus hoe vennoot 1 de privé lening kan inbrengen in de VOF zonder dat het risico’s met zich meebrengt voor vennoot 2.

[mmint]

Kenmerkend aan de CV is nu juist dat deze derde zich niet met de gang van zaken mag bemoeien...

[BobdeBouwer01]

Dat ben ik met je eens. Echter kunnen en willen we geen druk op de geldverstrekker om als stille vennoot in te stappen in een CV.

 

Zijn er nog mensen die reacties hebben op mijn overige vragen uit mijn laatste post?

[BobdeBouwer01]

Dat ben ik met je eens. Echter kunnen en willen we geen druk op de geldverstrekker om als stille vennoot in te stappen in een CV.

 

Zijn er nog mensen die reacties hebben op mijn overige vragen uit mijn laatste post?

[BobdeBouwer01]

Is er iemand die advies kan geven mbt bovenstaande vragen? Mijn dank is groot!

[BobdeBouwer01]

Is er iemand die advies kan geven mbt bovenstaande vragen? Mijn dank is groot!

[Hans van den Bergh]

Je haalt in de laatste vragenreeks het e.e.a. door elkaar volgens mij. Het (geleende) geld dat door een vennoot wordt ingebracht komt bij het EV van de VOF, niet bij het EV van één van de vennoten, jullie kunnen daarover wel zelf afspraken vastleggen wat dit voor consequenties heeft voor de verdeelsleutel van de winst e.d.

 

Edit: ik zie ook niet waar jij op doelt als jij het hebt over 'risico voor vennoot 2' in dit geval. Er komt simpelweg extra geld in de VOF, daar zit geen risico aan. Als het op een gegeven moment zover mocht komen dat schuldeisers aan de bel trekken en deze niet uit de VOF betaald kunnen worden, zal zowel vennoot 1 als vennoot 2 100% privé aansprakelijk zijn voor de schulden.

[Hans van den Bergh]

Je haalt in de laatste vragenreeks het e.e.a. door elkaar volgens mij. Het (geleende) geld dat door een vennoot wordt ingebracht komt bij het EV van de VOF, niet bij het EV van één van de vennoten, jullie kunnen daarover wel zelf afspraken vastleggen wat dit voor consequenties heeft voor de verdeelsleutel van de winst e.d.

 

Edit: ik zie ook niet waar jij op doelt als jij het hebt over 'risico voor vennoot 2' in dit geval. Er komt simpelweg extra geld in de VOF, daar zit geen risico aan. Als het op een gegeven moment zover mocht komen dat schuldeisers aan de bel trekken en deze niet uit de VOF betaald kunnen worden, zal zowel vennoot 1 als vennoot 2 100% privé aansprakelijk zijn voor de schulden.