Is dit verstandig of niet?

[Unknownbro]

Geachte lezers,

 

Om een lang verhaal kort te houden, mijn moeder is terminaal en heeft vandaag haar testament opgesteld. Ik was bij het gesprek aanwezig. Mijn moeder heeft 2 Bv's waarvan 1 holding. Ik ben werkzaam als bestuur in de bv waar de activiteiten plaatsvinden. Het is de bedoeling dat ik het bedrijf overneem zodra het moment nadert. Mijn moeder heeft op de moederbedrijf Bv al haar bezittingen. Die wordt onder verdeeld onder 3 kinderen waarvan ik 1 ben. De bezittingen van de dochteronerneming evenals. Er is ook een regeling vastgesteld dat de waarde van de bv waar activiteiten zijn wordt bepaald door de fiscus waarvan ik 2/3de zou moeten betalen aan mijn broer/zus. Mocht dit zijn gebeurd dan ben ik 100 % eigenaar van beide BV's. Ik heb echter een vraagteken bij deze regeling.

 

Mijn visie is: het vermogen dient evenredig verdeeld te worden over alle 3 kinderen en daar sta ik dan ook volledig achter. Het bedrijf echter bevindt zich in een zeer turbulente branche. Dit houdt in dat het bedrijf veel risico's kent met grote financiele gevolgen. ik ben dus bang dat als ik mijn broer en zus uitkoop dat ik wellicht met te weinig vermogen zit om de risicos te kunnen dekken. Er zal na de uitbetaling wel geld over blijven maar ik ben bang dat mocht er Zich een situatie voordoen dat ik het financieel niet kan bekostigen.

 

Wat is de normale en meest gangbare regelig bij deze situatie? Is er geen betere regelig dat bijv mijn broer en zus aandeelhouder worden maar geen zeggenschap hebben in het bestuur (aangezien ze niks weten of het bedrijf en over de bedrijfsvoering ervan). Ze krijgen dan jaarlijks een winstuitkering en ik kan nog een managementfee krijgen. Ik wil voorkomen dat ik zometeen in de schulden terecht kom. Ik wil met alle plezier en liefde het bedrijf voort zetten echter moet ik mezelf ook beschermen.

 

 

[Joost Rietveld]

Goedenavond

 

Strekte allereerst.

 

De hamvraag is eigenlijk wat je moeder voor de bv geregeld heeft.

Indien niets dan erven jouw broer en zus gewoon ieder een derde van de aandelen. Dat maakt hen nog geen bestuurder, maar geeft hen wel macht in de algemene vergadering, zeker als zij het samen eens zijn en wat zij willen haaks staat op jouw wensen. Ligt wat je beschrijft hierboven vast in haar testament?

 

Alternatief is dat je jouw broer en zus uitkoopt in termijnen. Het voortbestaan van de BV's zal je moeder kennelijk ook belangrijk vinden.

 

Vele opties, maar voor nu is het belangrijk dat je uitzoekt wat zij geregeld heeft.

 

Sterkte nogmaals

Joost

[shoptillyoudrop]

Normaal gesproken (zoals al geschreven) gaat 1/3 van de aandelen (holding) naar (ieder van) de 3 betrokkenen.

En jij bent dus in dienst van de BV (werkmaatschappij, neem ik aan) als bestuurder.

 

Nu kan het straks heel goed gaan met de BV. Iedereen blij!

Jij je salaris, alle 3 betrokkenen winstuitkering enz.

 

Ook zou de andere twee in theorie jou (waarschijnlijk) als bestuurder kunnen 'lozen', zullen zij dat dan niet snel doen lijkt mij.

Maar of jij op dat moment hun aandelen ('goedkoop') mag overnemen is dan wel de vraag...

 

Het kan straks ook slecht gaan met het bedrijf. Dan willen zij jou misschien wel vervangen (als bestuurder) en is er geen geld voor dividend e.d.

Of: Dan mag je vast ook de aandelen van de anderen overnemen, zou ik denken.

 

Dus als jij denkt dat het goed zal gaan, dan zou je in theorie (waarschijnlijk) zelf baat hebben bij een 100% aandelenbezit. Vanaf het begin dan, want later zal het vast duurder worden om het te realiseren.

 

Als je denkt dat het minder goed gaat, dan is het misschien niet zo gek om 'slechts' 33% van de aandelen te bezitten.

 

(Ik denk dat jij dit het beste kan inschatten?)

 

[StevenK]

Goedenavond

 

Strekte allereerst.

 

De hamvraag is eigenlijk wat je moeder voor de bv geregeld heeft.

Indien niets dan erven jouw broer en zus gewoon ieder een derde van de aandelen.

Is dat zo? Het aandelenbezit is één van de onderdelen van het vermogen en het is het totale vermogen dat verdeeld wordt, niet elk van de onderdelen apart. Het huis en het bankstel worden toch ook niet in stukken gezaagd?

[Highio]

Mijn moeder heeft op de moederbedrijf Bv al haar bezittingen.

Dat vraagt natuurlijk om een toelichting...

 

[TwaBla]

.....zullen zij dat dan niet snel doen lijkt mij.

Aannames, suggesties, gevaarlijke veronderstellingen... Wishfull thinking! ::)

 

[Joost Rietveld]

Goedenavond

 

Strekte allereerst.

 

De hamvraag is eigenlijk wat je moeder voor de bv geregeld heeft.

Indien niets dan erven jouw broer en zus gewoon ieder een derde van de aandelen.

Is dat zo? Het aandelenbezit is één van de onderdelen van het vermogen en het is het totale vermogen dat verdeeld wordt, niet elk van de onderdelen apart. Het huis en het bankstel worden toch ook niet in stukken gezaagd?

 

 

Daar heb je gelijk in. Om te nuanceren: ik ging er vanuit dat als erfgenaam 1 niet alles in 1 keer kan betalen aan broer en zus dat broer en zus dan zullen aansturen op verdeling van de aandelen zelf, in drieën.

[shoptillyoudrop]

Aannames, suggesties, gevaarlijke veronderstellingen...

 

Nou, het is eerder vrij normaal gedrag door weldenkende mensen.

 

Aandeelhouders die zelf weinig tot geen verstand van 'het reilen en zeilen' van de zaak hebben, zullen wel behoorlijk onverstandig zijn als zij de bestuurder wegsturen wanneer alles koek en ei is.

 

Maar een complot is nooit uit te sluiten, dat is waar...

 

[Jaap van Lynden]

Een lastige situatie, en nog precairder omdat je met broer/zus moet schakelen op zakelijk niveau. Dat is meestal extra moeilijk. Voor broer/zus is het misschien moeilijk in te schatten wat de waarde van het bedrijf is en zullen ze - net als jij - ook denken "ik moet wel voor mezelf zorgen". Die dynamiek wordt nog versterkt door de inherente "sibling rivalry" die in vrijwel elke broers/zussen relatie zit. Probeer daar wat extra geduld voor op te brengen/in te bouwen. Zeker in de huidige situatie.

 

De bepaling van de belastingdienst heeft als voordeel dat die voor iedereen als objectief aanvaardbaar geldt. Over schattingen later kan het moeilijker praten worden. Als je de anderen niet "uitkoopt", en later de aandelen overneemt, zijn die misschien in waarde gestegen. Bedenk daarbij hoe veel het je waard is om later niet in een waarderingsdiscussie/situatie met jouw broer/zus terecht te (kunnen) komen.

 

Als je de aandelen nu overneemt, heb je een goed verhaal waarom je (een deel van) de koopsom als lening schuldig wil blijven. Als daar een goede rente op zit, is het voor hen in de huidige markt misschien ook een aantrekkelijke propositie. Je hebt dan het risico en de kansen van de onderneming en beschikt over wat risico-opvang kapitaal. Als je in de leningsovereenkomst opneemt dat die ineens kan worden afgelost, kan je dat altijd nog doen.

 

"Stemrechtloze" aandelen lijkt mij in dit geval een minder aantrekkelijke optie. Waarom zouden de anderen daar genoegen mee nemen? Zo'n voorstel zou bij mij wantrouwen oproepen.

 

Sterkte de komende tijd.

 

 

[Branko Collin]

Twee scenario's die ik me verder kan voorstellen:

 

1. De TS erft de BV en in ruil daarvoor lenen de broer en zus een bedrag ter waarde van hun erfdeel aan de BV.

 

2. De kinderen worden nu vast aandeelhouder. Dit kan, als ik Google mag geloven, belastingtechnisch zelfs gunstig uitpakken?

[Unknownbro]

Beste allen,

 

Zeer bedankt voor de reacties. Wat is afgesproken is als volgt:

 

BV zonder activiteiten met liquide middelen: geld wordt gesplitst in 3. Ik word 100 % eigenaar van de BV. Ik dien gelijk mijn broer en zus uit te kopen.

 

BV met activiteiten met beperkte liquide middelen: geld wordt gesplitst in 3. Ik word 100 % eigenaar van de BV. Ik dien over een periode van 5 termijnen mijn broer en zus uit te kopen.

 

BV met activiteiten - waarde van het bedrijf wordt getaxeerd door de fiscus: Idem, over een periode van 5 termijnen. (ook een groot risico. Wat als de fiscus de waarde te hoog inschat? Er wordt gekeken naar de jaarrekeningen van afgelopen jaren, echter is er sinds dit jaar een grote bezuiniging gaande in onze branche. Wat als hier te weinig rekening mee wordt gehouden?).

 

Zoals aangegeven bevindt de BV in een zeer turbulente omgeving. Mijn moeder heeft mij altijd buitengesloten van de financiele zaken, d.w.z. zij beheert de financien. Achterafgezien bleken de financien helemaal niet op orde te zijn en probeer ik dit tot op de dag van vandaag in orde te krijgen. Echter is het wel een feit dat het bedrijf winst draait per jaar, maar ik heb beperkt te inzicht van de kosten/uitgaven. Ik krijg wel steeds meer inzicht in de inkomsten.

 

Door de huidige risico's in de markt zat ik dus te denken om de risico niet geheel bij mij te leggen, maar om deze te verdelen bij mijn broer en zus. Omdat zij geen enkel weet hebben van de bedrijfsvoering, vind ik dat zij geen zeggenschap mogen hebben in het beleid. Dit is voor hun echter ook een groot risico en dat begrijp ik ook.

 

Ik wil voorkomen dat ik in de schulden raak, omdat het bedrijf weinig kapitaal (en dus weinig klappen) kan opvangen, nadat ik zowel mijn broer en zus heb uitbetaald. Het bedrijf op zich zelf is al bijvoorbeeld afhankelijk van een certificering en een risico kan al zijn dat ik de certificering van aankomend jaar niet haal. D.w.z. de bedrijfsactiviteiten kunnen dan niet voortgezet worden. Net als dit zijn er nog andere risico's die spelen. Ik weet dat het hebben van een bedrijf altijd risico's met zich meedraagt, echter wordt deze situatie bemoeilijkt door mijn broer en zus en de uitkoop van hen beiden.

 

Wat denken jullie hierover?

[Joost Rietveld]

Waarom wil je het bedrijf in deze status überhaupt overnemen en voortzetten?

[Sandra.]

Allereerst veel sterkte.

Heb je al met broer en zus erover gehad? Wellicht zijn ze het ermee eens dat er kans is dat waarde daalt en denken ze ook mee voor oplossing?

Zou de notaris misschien advies kunnen hebben? Of de fiscalist, die preciezer weet hoe het nu gaat en wat voor oplossingen zoal mogelijk zijn?

[Jaap van Lynden]

De goede en kwade kansen van de onderneming zouden moeten worden meegenomen in de waardering door de fiscus. Dus goede belastingadviseur met wat ervaring in waarderingskwesties raadplegen/inschakelen die constructief overleg met fiscus over de waardering kan voeren.

 

Als je het te risicovol vindt om alles over te nemen, waarom dan niet gewoon broer/zus laten zitten als aandeelhouder? Hoe groot is het risico nou dat ze je er als bestuurder uitzetten? Als ze dat zouden willen, blijf jij aandeelhouder en zij moeten dan iemand vinden die bereid is om de bv te besturen. Als zij geen enkel weet hebben van de bedrijfsvoering, lijkt die kans me klein. Als bestuurder van een bv met meerdere aandeelhouders zal je ook de meerdere aandeelhouders tevreden moeten houden - toch een beetje part of the job.

 

[TwaBla]

Denk ook eens scenario B en C door. Wat gebeurt er als de onderneming te koop wordt aangeboden? Wat is de onderneming waard zonder jouw inbreng en die van moeder? Door zoveel te willen en verwachten, maak je jezelf extra kwetsbaar.

 

De liquiditeit van die BV's speelt toch een rol bij de waardebepaling trouwens? Niet meteen een greep in de kas doen! ;)