Onenigheid management fee

[Tom93]

Beste allen,

 

Ik zal mij allereerst voorstellen aangezien ik mijzelf net geregistreerd heb.

 

Ik ben Tom, 24 jaar en zit momenteel in mijn laatste jaar van mijn studie, Bachelor Accountancy.

Hiernaast heb ik 1,5 jaar ervaring als Assistent-Accountant bij een middelgroot kantoor in Noord-Brabant.

 

Mijn casus:

 

Mijn vader is sinds 1 jaar aandeelhouder bij het bedrijf waar hij al bijna 20 jaar werkt. Samen met 2 anderen heeft hij 1 DGA uitgekocht. De andere DGA is gebleven en heeft ook nog 5% mee gekocht.

 

Er zijn nu dus 4 DGA's (% aandelen, werkzaamheden, uren en vergoeding):

 

DGA 1 55% (secretariële werkzaamheden, 12 uur p/w, 90k per jaar)

DGA 2 15% (boekhouding, 12 uur p/w, 72k per jaar)

DGA 3 15% (chauffeur en verantwoordelijk voor transport, 40 p/w, 50k per jaar)

DGA 4 15% (chef werkplaats, werkzaamheden zijn vooral contante inkopen van ijzer en verantwoordelijk voor werkplaats en terreinen), 50k per jaar)

 

Mijn vader is DGA 4, en vraagt mij regelmatig om advies inzake financiële zaken.

Hij had het er moeilijk mee dat er totaal geen transparantie was omtrent de vergoedingen en andere bedrijfszaken (dit weet hij sinds enkele dagen pas).

 

Als hij een vraagt stelt krijgt hij de opmerking: je stelt wel veel vragen, vertrouw je ons niet?

 

DGA's 2 t/m 4 hebben zich voor 350k (de man) ingekocht in het bedrijf, welke als schuld aan de tussenholding is opgenomen. (i.v.m. bancaire zekerheid, borgstelling op pand en machines etc.)

 

Mijn vader wil de beloningen per persoon even hoog hebben aangezien iedereen net zo belangrijk als onbelangrijk is, o.b.v. de gewerkte uren. Hij heeft dit bij de AVA op mijn aanraden voorgedragen.

 

DGA's 1 en 2 zijn het hier niet mee eens, aangezien dit betekent dat zij een stukje omlaag gaan met hun man fee en DGA's 3 en 4 een stukje omhoog gaan. ( er is geen ruimte om DGA 3 en 4 25k per maand te gaan geven)

 

Er wordt jaarlijks (nog) geen dividend uitgekeerd.

 

DGA 2 is tevens ook de AA Accountant van het bedrijf waarvoor hij namens zijn eigen Accountantskantoor facturen verstuurt aan het bedrijf. Hij zegt niet te weten hoe dit op te lossen, eveneens het inlossen van de schuld. Wat mij zeer sterk lijkt aangezien hij vakbekwaam zou moeten zijn. Nou vindt hij zichzelf nogal belangrijk en heeft gezegd ik wil 6k man fee per maand dus dan doe ik dat.

 

DGA 1 is bang dat ze er financieel op achteruitgaat als ze man fee inlevert.

 

Nou had ik voorgesteld om de man fee gelijk te trekken en jaarlijks dividend uit te keren zodat DGA 1 er niet financieel op achteruitgaat. Zodat DGA's 2 t/m 4 hun schuld hiermee kunnen inlossen.

 

Het dividend zou dan bijv. kunnen worden: 90k - nieuw bedrag man fee = financieel gat DGA 1

 

Financieel gat / 55% * 100% = jaarlijkse dividend. Dit lijdt tevens niet tot uitstroom van extra liquide middelen t.o.v. zowel 90k als dividend.

 

 

Het is een flinke lap tekst, maar wat zouden we moeten doen.

 

Het laatste wat wij willen is ruzie in de toko, maar wij gaan ook geen geld weggooien door hier niks mee te doen. Er is immers een lening aan het bedrijf die terugbetaald moet worden.

 

 

Mijn dank is groot, ik kan evt. nog zaken toelichten mocht er iets niet duidelijk zijn. Stel gerust vragen.

 

Tom,

 

 

 

[Norbert Bakker]

Beste Tom,

 

Allereerst welkom op Higherlevel!

 

Inhoudelijk: een heel verhaal. Maar waarom is de managementfee van alle aandeelhouders/bestuurders niet besproken op het meest voor de hand liggende moment: het moment van het besluiten tot aankoop van de aandelen en de prijs? Wie heeft dat traject begeleid?

 

Nu sta je voor een voldongen feit en heb geen mogelijkheden tot aanpassing zonder medewerking van DGA 1: besluiten omtrent beloning van de bestuurders zijn voorbehouden aan de AVA, en daarin heeft DGA 1 een controlerend belang. '

 

Het laatste wat wij willen is ruzie in de toko

Volgens mij heb je al ruzie in de toko. Er is grote ongelijkheid in de beloning van de bestuurders, zonder duidelijke toelichting van het waarom. Er wordt alleen maar geantwoord dat er niet ingeleverd gaat worden.

 

 

 

[Branko Collin]

Hij had het er moeilijk mee dat er totaal geen transparantie was omtrent de vergoedingen en andere bedrijfszaken (dit weet hij sinds enkele dagen pas).

 

Als hij een vraagt stelt krijgt hij de opmerking: je stelt wel veel vragen, vertrouw je ons niet?

 

Hier schrik ik meer van dan van de managementfees.

 

Als bestuurder is jouw vader hoofdelijk aansprakelijk als het mis gaat. Als ik hem was, zou ik met een advocaat gaan praten.

 

[Norbert Bakker]

Als bestuurder is jouw vader hoofdelijk aansprakelijk als het mis gaat.

Maar is "DGA 4" ook benoemd als bestuurder of voert hij ook echt werkzaamheden als bestuurder uit (de vermelde operationele werkzaamheden behoren niet per sé tot de werklzaamheden van een directeur)?

 

Een 15% aandeelhouder is als aanmerkelijk belanghebber "DGA", maar dat maakt hem niet automatisch ook bestuurder en daarmee bestuurdersaansprakelijk: dat gebeurt alleen door benoeming of gedraging.

 

Nou had ik voorgesteld om de man fee gelijk te trekken

Dat is niet helemaal reëel: als het goed is zijn DGA 2, 3 en 4 verplicht sociaal verzekerd, en dus draagt de werkmij voor deze DGA's premies sociale verzekeringen af. Daarmee dient in de managmentfee rekening gehouden te worden.

 

Maar als de beloning van de DGA's al niet besproken is bij inkoop, zou het me ook niet verbazen als de sociale verzekeringsplicht gewoon niet geregeld is....

 

[Ron van der Kolk]

Mijn vader is sinds 1 jaar aandeelhouder bij het bedrijf waar hij al bijna 20 jaar werkt.

(...)

Hij had het er moeilijk mee dat er totaal geen transparantie was omtrent de vergoedingen en andere bedrijfszaken

(...)

voor 350k (de man) ingekocht in het bedrijf

(...)

Mijn vader wil de beloningen per persoon even hoog hebben

Je denkt al in problemen en oplossingen; hoewel het misschien een voldongen feit is, probeer ik de oorzaak nog te begrijpen: waarom betaalt een chef werkplaats 350.000 euro voor een minderheidsaandeel in een bedrijf waarin hij geen inzicht en zeggenschap heeft? En waarom wil hij achteraf de beloningen van anderen aangepast hebben, terwijl hij zelf krijgt wat is afgesproken?

[Tom93]

Allereerst allen dank voor de reacties.

 

Inhoudelijk: een heel verhaal. Maar waarom is de managementfee van alle aandeelhouders/bestuurders niet besproken op het meest voor de hand liggende moment: het moment van het besluiten tot aankoop van de aandelen en de prijs? Wie heeft dat traject begeleid?

 

Het traject is begeleid door DGA 2 en tevens de accountant van de onderneming. Het bespreken van deze zaken bij moment van aankoop had inderdaad moeten gebeuren. Ik heb al meerdere keren gezegd dat er meer zaken vooraf geregeld hadden moeten worden en dat er nog steeds enkele zaken afgewikkeld dienen te worden (managementfee overeenkomst, rekening-courant overeenkomst etc.) Dit wordt echter of vergeten door mijn vader, of er wordt gezegd ja dat moet inderdaad geregeld worden, gaan we doen. Vervolgens ben je weer een jaar verder en heb ik al meerdere keren bij mijn vader aan de bel moeten trekken. (na een evt. uitkomst hier ga ik in overleg met mijn vader zelf lang bij DGA 2 om bovengenoemde zaken en de uitkomst(en) te bespreken.

 

Volgens mij heb je al ruzie in de toko. Er is grote ongelijkheid in de beloning van de bestuurders, zonder duidelijke toelichting van het waarom. Er wordt alleen maar geantwoord dat er niet ingeleverd gaat worden.

 

Je hebt gelijk, er is in feite al ruzie/onenigheid. Ik bedoel denk meer een grotere ruzie voorkomen.

 

Als bestuurder is jouw vader hoofdelijk aansprakelijk als het mis gaat. Als ik hem was, zou ik met een advocaat gaan praten.

 

Even nagevraagd en gecheckt bij de KVK, mijn vader is niet ingeschreven als bestuurder.

 

Je denkt al in problemen en oplossingen; hoewel het misschien een voldongen feit is, probeer ik de oorzaak nog te begrijpen: waarom betaalt een chef werkplaats 350.000 euro voor een minderheidsaandeel in een bedrijf waarin hij geen inzicht en zeggenschap heeft? En waarom wil hij achteraf de beloningen van anderen aangepast hebben, terwijl hij zelf krijgt wat is afgesproken

 

Ze hebben ervoor gekozen om 1 van de oorspronkelijke DGA's uit te kopen nadat hij enkel oog meer had voor zijn eigen portemonnee en geen nut meer zag in investeringen na enkele mindere jaren. Het was zelfs zo erg geworden dat de verwachting was dat de zaak het niet lang meer vol ging houden met de bedrijfsvoering die toen gehanteerd werd. (Hij zou dus ook zijn baan kunnen verliezen op 55 jarige leeftijd zonder enige scholing te hebben gehad met alle gevolgen van dien).

 

De 15% verdeling is tijdelijk, DGA 1 heeft haar aandelen geërfd en houdt deze aandelen aan tot medio 2019 i.v.m. bedrijfsopvolgingsregeling (zeg ik dat goed? het gaat om de erfbelasting die je niet/minder betaalt na doorzetting van het bedrijf met tenminste 5 jaar). Het doel is ieder 25%. Verder had mijn vader voldoende spaargeld om een deel van die 350k direct te betalen zonder een minimaal benodigde financiële buffer in privé op te geven. Hij zag het dus echt als een investering die hij met zijn ''slapende'' geld kon doen.

 

Dat is niet helemaal reëel: als het goed is zijn DGA 2, 3 en 4 verplicht sociaal verzekerd, en dus draagt de werkmij voor deze DGA's premies sociale verzekeringen af. Daarmee dient in de managmentfee rekening gehouden te worden.

 

Maar als de beloning van de DGA's al niet besproken is bij inkoop, zou het me ook niet verbazen als de sociale verzekeringsplicht gewoon niet geregeld is....

 

Oke, hier had ik niet aan gedacht, goed punt. De sociale verzekeringsplicht is wel geregeld.

 

 

Verder ligt in mijn ogen het probleem bij DGA 2 (de accountant). DGA 1 vind het allemaal prima als ze maar geld krijgt, hoe dit is maakt haar niet uit. Ze snapt alleen niet hoe dit te regelen, zij laat zich nu door een derde adviseren. Wat ik overigens slim vind. Ik ga binnenkort ook met mijn vader advies inkopen maar wil gewoon niet met lege handen aankomen bij de adviseur.

 

Overigens ook een niet geheel onbelangrijk detail: DGA 3 en 4 liggen op 1 lijn, echter vertegenwoordigen zij maar 30% van de stemmen.

 

Ik denk verder dat alles in te veel goed vertrouwen is gegaan, hij en DGA 3 werken er namelijk al 20 jaar en hebben veel te danken aan het bedrijf. We hadden achteraf een eigen adviseur mee moeten laten begeleiden, het vertrouwen op de eigen accountant was achteraf niet geheel terecht. Wat eigenlijk wel zo zou moeten zijn!

 

PS: citeren met naam erbij lukt me niet, hoe moet dit?

 

[jackreacher]

Dit is inderdaad een complex verhaal.Is er nu wel of geen aandeelhoudersovereenkomst, blijkbaar gaat DGA1 uitgekocht worden? Staat dat ergens op papier of anderszins?

 

DGA's 2 t/m 4 (of bedoel je DGA's 2/tm3?) hebben zich ingekocht als aandeelhouder maar de storting op de aandelen is een lening? Dit is een ingewikkeld verhaal, je kan als BV niet zomaar dergelijke financiering verstrekken. Check de jaarrekening hierop.

 

Verder stel je voor om aan de DGA;s dividend uit te keren opdat ze gecompenseerd worden mbt hun nieuwe management fee toch? Dividenduitkering is meestal een besluit welke door de meerderheidsaandeelhouder wordt bepaald, check de statuten. DGA1 heeft 55% en bepaalt denk ik of er dividend wordt uitgekeerd. Wat zijn de afspraken mbt de lening van de 2 DGA's, krijgen die dividend of wordt dat in mindering gebracht op de lening (lijkt me wel)?

 

Verder initiele gedachten:

 

Ik vrees dat je vader een lastige positie heeft. Hij is minderheidsaandeelhouder en tevens geen bestuurder. Hij heeft niet erg veel macht om de management fees af te dwingen cq dat ze gelijk zouden moeten zijn. Hij heeft echter wel de volledige storting op de aandelen gedaan.

 

Wat wel kan. Je vader heeft als 15% aandeelhouder het recht om een algemene vergadering bijeen te roepen en het recht om punten op de agenda te zetten. De besluitvorming van de algemene vergadering zal volgens de statuten moeten plaatsvinden. De partijen binnen de vennootschap dienen zich naar redelijkheid en billijkheid te gedragen. Indien dat niet zo is kan je een besluit laten vernietigen bij de rechter. Dit geldt in het algemeen. De vaststelling van de bezoldiging is in beginsel een besluit van de aandeelhouders. Het kan niet zo zijn dat een meerderheidsaandeelhouder voor zichzelf een fors salaris doordrukt terwijl daar niets tegenover staat. Dat is onredelijk.Ik zie hier een aanknopingspunt om de managmentfees ter sprake te stellen. Het is niet zo dat iedereen recht heeft op gelijk salaris maar indien iemand 12 uur per week werkt en fors meer management fees krijgt is dat toch een beetje vreemd, nietwaar?

 

Verder wat betreft de transparantie kan je als aandeelhouder verzoeken om informatie. Dit recht komt aan de AVA toe. iedere aandeelhouder kan tijdens een AVA vragen stellen.

 

Verder vind ik dat de aandeelhouders niet gelijk worden behandeld. Dit is een initiele gedachte. De ene aandeelhouder krijgt een lening en de andere niet.

 

Verder DGA2 stuurt de BV ook nog eens facturen voor zijn werkzaamheden? Hij heeft dus twee petten op? Dat is een tegenstrijdig belang. Hij mag in beginsel niet zondermeer zichzelf uitbetalen, zie de statuten.

 

Hoop te zeggen!

[Jaap van Lynden]

90K voor 12 uren secr werkzaamheden per week lijkt mij niet goed voor de onderneming.

72K voor boekhouding lijkt me ook te veel.

 

Dit blijft een welles-nietes. Kan je proberen om met praten op te lossen.

Als dat niet lukt moet je naar de rechter omdat je geen meerderheid in de AVA kan bereiken.

Met 10% kan je naar de Ondernemingskamer. Lijkt me een goede optie. Die kan dan een onderzoeker benoemen, die oefent wat druk uit op partijen en dan blijkt een schikking vaak wel mogelijk.

[TwaBla]

72K voor boekhouding lijkt me ook te veel.

Dat is degene die de onderneming op 2 miljoen waardeerde. :P

 

Wat gebeurt er als de salarissen marktconform zijn en de winst als dividend wordt uitgekeerd?

 

Dan trekt de boekhouder aan het korte end waarschijnlijk. ::)

 

[Highio]

PS: citeren met naam erbij lukt me niet, hoe moet dit?

D.m.v. de knop 'reageer met citaat' boven het bericht i.p.v. de knop 'reageren'. En zie de knop 'voeg citaat toe' bij berichten in wording.

 

Dat is degene die de onderneming op 2 miljoen waardeerde. :P

 

2,33 miljoen :P

 

Geldt er een aanbiedingsplicht bij verkoop van aandelen aan de andere houders?

 

Groet,

 

Highio