Aandelen vanuit privé naar BV bij verkoop bedrijf

[RGRG]

Hallo allemaal, 

 

Graag zou ik middels dit forum onderstaande informatie voorleggen om eens advies te verkrijgen voor de ontstane situatie. 

Uiteraard leg ik dit ook voor bij een fiscalist maar wil binnen dit forum wellicht wat advies vergaren. 

Ik hoop dat ik onderstaande situatie enigszins compleet heb kunnen omschrijven. 

Sinds vorig jaar ben ik aandeelhouder geworden binnen het bedrijf waar ik werkzaam ben, ik heb deze gekocht voor een lage waarde en in privé aangeschaft. 

Het bedrag wat ik hiervoor heb betaald bedraagt 25.000 euro (17,5% van de aandelen). 

Naast deze deelname ben ik nog altijd in loondienst bij een van de werkmaatschappijen (hieronder nader te noemen als werkmaatschappij 1). 

 

Situatie na overdracht 2018:

 

Aandeelhouder 1 (ik persoonlijk): 17,5 % in privé

Aandeelhouder 2 (huidige directeur): 82,5% met eigen management BV

Aandeelhouder 1 en 2 maken samen onderdeel uit van een holding. 

 

Onder deze holding vallen 2 werkmaatschappijen

Werkmaatschappij 1 is voor 100% in bezit van de holding

Werkmaatschappij 2 is voor 40% in bezit van de holding en daarnaast nog van een 2-tal andere aandeelhouders (met eigen management BV). 

 

Ontstane situatie 2019:

Een concurrent heeft zich gemeld voor een gedeeltelijke overname van zowel werkmaatschappij 1 als werkmaatschappij 2. 

De concurrent wil geen eigenaar van de holding worden maar een belang nemen in beide werkmaatschappijen. 

 

Voorstel nieuwe situatie 2019:

1. Na waardering van de aandelen zou de waarde voor mijn aandelenpakket (17,5%) voor werkmaatschappij 1 op  € 118.000  komen. 
2. Na waardering van de aandelen zou de waarde voor mijn aandelenpakket (17,5% van 40%) voor werkmaatschappij 2 op  € 5.185 komen. 

 

Het voorstel is dat 2,5% van werkmaatschappij 1 door mij verkocht wordt waardoor 15% overblijft in werkmaatschappij 1. 

Het voorstel is dat het volledige aandelenpakket van werkmaatschappij 2 door mij verkocht wordt waardoor 0% overblijft in werkmaatschappij 2. 

 

Om de transactie soepel te laten lopen is het voorstel dat ik de huidige holding overneem en daarvoor 100% eigenaar wordt, op deze manier zou ik de aandelen dus binnen een BV krijgen in plaats van in privé.  De totale winst die voor mijn rekening komt bedraagt ongeveer € 22.000 (€ 16.857 voor werkmaatschappij 1 en  € 5.185 voor werkmaatschappij 2). 

 

De situatie na overdracht van de aandelen zou dus onderstaande situatie betekenen:

 

Werkmaatschappij 1 wordt onderdeel van:

Mijn nieuwe persoonlijke BV met 15% aandeel. 

De huidige directeur met eigen management BV en 20% aandeel. 

De kopende partij met 65% aandeel. 

 

Zaken waar ik nu tegenaan loop:

1. Ik blijf in loondienst van werkmaatschappij 1 omdat ik nog niet de volledige stap wil maken naar het ondernemerschap (en bijvoorbeeld van sociale zekerheden wil genieten, o.a. vanwege chronische ziekte) maar ga daarnaast wel over een eigen BV beschikken.  Is dat een rechtsgeldige gang van zaken? Ook als er in die BV jaarlijks wel dividend uitgekeerd zou worden? 
2. Met de account is gesproken over een beleggings-BV in plaats van een management BV, wat zouden hiervan voorname verschillen zijn (ik vind dit zo direct online niet terug)?
3. Ik heb de aandelen in privé behoorlijk goedkoper gekocht dan waar ze nu voor verkocht worden, in hoeverre kan dit voor de belastingdienst negatief uitpakken? 

 

[Branko Collin]

Ik snap niets van je omschrijving. Je zegt afwisselend dat je privé eigenaar van aandelen in de werkmaatschappijen bent, en dat de de holding dat is.

[Joost Rietveld]

het is inderdaad een wazige omschrijving. Je zegt eerst dat je aandeelhouder bent geworden voor 17,5% in de BV waarin je werkzaam bent (dus werkmaatschappij 1) en daarna schrijf je  "Aandeelhouder 1 en 2 maken samen onderdeel uit van een holding" en dat die Holding voor 100% eigenaar is van werkmaatschappij 1.

 

Hoe zit het precies?

 

gr. Joost

[RGRG]

Excuses daarvoor vond het lastig om even snel te omschrijven, hiervoor ga ik uiteraard met een fiscalist zitten waarbij een aantal organogrammen het eenvoudiger verduidelijken.  

 

Mijn aandelen zijn in privé aangekocht in de holding. 

Zelf ben ik werkzaam in werkmaatschappij 1. 

[Roel J]

Het is nog lastig te volgen. Ik vermoed dat je jezelf teveel centraal hebt gesteld terwijl de meeste transacties tussen bv's plaatsvinden en er ook geen winst naar jou prive komt.  Kun je onderstaande plaatje bevestigen.

Het toont de huidige situatie en wat er verdwijnt in de overname en jou nieuwe positie

witte blokken:                   gewenste eindsituatie (overnemende partij voor eenvoud weg gelaten)

licht grijze blokken:        huidige BV's die na overname weg zijn

donker grijze blokken:   externe aandeelhouder werkmij 2.

 

 

Kloppen de volgende feiten

1. Vanuit de Holding werkmijen wordt het aandeel in werkmij 2 in zijn geheel verkocht aan de overnemende partij.

2a. Vanuit de Holding werkmijen wordt 65% van het eigendom in Werkmij 1 verkocht aan de overnemende partij.

2.b Vanuit de Holding werkmijen wordt 20% van het eigendom in werkmij 1 verkocht aan persoonlijke holding aandeelhouder 2

3. De Holding werkmijen koopt de aandelen van Aandeelhouder 2 terug, door die inkoop van eigen aandelen. 

 

Strikt genomen neem jij niks over, maar jij wordt 100% eigenaar  van de tussenholding omdat de aandelen van aandeelhouder 2 zijn terug gekocht door de bv.

Al die bedragen die je in je openingspost noemt zijn het resultaat van bovenstaande transacties, maar de opbrengsten / winst blijft e in de Persoonlijke holding . Er komt dus niets naar prive aan winst van deze transactie?

 

Als dit plaatje klopt dan is het wat makkelijker om antwoord te geven op je vragen.

 

(Edit: aanpassing in verhaal omdat aandeelhouder 2 ook mede eigenaar wordt/blijft in werkmij 1)

 

 

 

[RGRG]

Beste Roel, 

 

Je situatie zoals geschetst is correct. 

Ik zou 100% eigenaar worden van de tussenholding. 

De opbrengsten / winst blijven in de persoonlijke holding en er gaat geen directe winst naar mijn privé na deze transactie. 

 

Na de transacties wordt deze persoonlijke holding voor 15% eigenaar van van werkmaatschappij 1. 

Na de transacties is er geen belang meer in werkmaatschappij 2. 

[Roel J]

ok, dat is mooi, ik kan niet al je vragen beantwoorden maar wel een voorzetje geven

je vragen maar even herhalen..

16 uur geleden, RGRG zei:

1. Ik blijf in loondienst van werkmaatschappij 1 omdat ik nog niet de volledige stap wil maken naar het ondernemerschap (en bijvoorbeeld van sociale zekerheden wil genieten, o.a. vanwege chronische ziekte) maar ga daarnaast wel over een eigen BV beschikken.  Is dat een rechtsgeldige gang van zaken? Ook als er in die BV jaarlijks wel dividend uitgekeerd zou worden? 
2. Met de account is gesproken over een beleggings-BV in plaats van een management BV, wat zouden hiervan voorname verschillen zijn (ik vind dit zo direct online niet terug)?
3. Ik heb de aandelen in privé behoorlijk goedkoper gekocht dan waar ze nu voor verkocht worden, in hoeverre kan dit voor de belastingdienst negatief uitpakken? 

 

1. Je kunt inderdaad gewoon in loondienst blijven van de werkmaatschappij en tegelijk aandeelhouder zijn via een holding, in die zin verandert er niets ten opzichte van de huidige situatie, je bent nu ook niet (rechtstreeks) aandeelhouder in werkmaatschappij, je bent al aandeelhouder in die (tussen)holding en die is de eigenaar van werkmaatschappij 1. Je hebt wel een speciale status als DGA met een loondienst verband incl sociale verzekeringsplicht, wellicht dat iemand anders daar nog wat meer over kan zeggen. 

 

2. Verschil tussen Beleggings bv en management bv . Belangrijkste verschil zit in de activiteiten van de BV zelf.  Beide zijn houder van aandelen in andere werkmaatschapij(en)

Bij een beleggings bv worden alleen de aandelen in werkmaatschappij 1 beheert en worden verder niet actief ondernomen. Bij een beleggings bv kan het zijn dat er alleen Vennootschapsbelasting moet worden betaald maar dat je geen ondernemer voor de BTW (meer) bent.

Bij een management BV is er sprake van meer actief ondernemerschap er is dan meestal een (management)overeenkomst en een management fee tussen de Holding en de werkmaatschappij(en) waar de holding eigenaar van is, meestal ben je dan ook in (loondienst) van de holding/management BV. En krijgt de werkmij elke maand 1 factuur de werkzaamheden die, in formele zin, door de management BV worden uitgevoerd.

 

vraag 3 vind ik lastig om te beantwoorden. de 25.000 die jij voor de aandelen hebt betaald lijkt op het eerste gezicht wat laag nu ze binnen 1 jaar 123.000 waard blijken te zijn. Ze zijn opeens 5 keer meer waard geworden. Maar goed het zijn fiscaal gezien ook weer geen wereld schokkende bedragen. Het zal aan de exacte omstandigheden liggen, het kan ook zo zijn dat er vooral veel goodwill wordt betaald door de overnemende partij en de onderliggende activa (bezittingen) op de balans minder zijn. Het is namelijk ook niet vreemd dat voor verkoop aan een werknemer (vorig jaar) andere waarderingsnormen hangen dan bij verkoop aan een derde.

[Ron van der Kolk]

15 uur geleden, RGRG zei:

Ik heb de aandelen in privé behoorlijk goedkoper gekocht dan waar ze nu voor verkocht worden, in hoeverre kan dit voor de belastingdienst negatief uitpakken? 

 

Los van de verkoop kan de Belastingdienst stellen dat de verkrijgingsprijs van 25K destijds niet reëel was, en het verschil tussen de verkrijgingsprijs en een reële prijs gezien moet worden als loon in natura. Daarover zou dan alsnog loonheffing en premies moeten worden afgedragen. Het is goed om vast na te denken hoe je de waardestijging aannemelijk kunt maken, danwel hoe je aannemelijk kunt maken dat de verkrijgingsprijs destijds reëel was. De Belastingdienst zal, als ze er een probleem van maken, moeten onderbouwen wat zij dan een reële verkrijgingsprijs zouden vinden; de hoge verkoopprijs na een jaar speelt ze daarbij wel in de kaart.

[Norbert Bakker]

Op 9-4-2019 om 22:24, RGRG zei:

Met de account is gesproken over een beleggings-BV in plaats van een management BV, wat zouden hiervan voorname verschillen zijn (ik vind dit zo direct online niet terug)?

 

Bij een management BV ben je niet langer in dienst van de werkmij maar bij de eigen management BV. Dat betekent ook  dat de loondoorbetalingsverplichting bij ziekte van de werkmij komt te vervallen (en hooguit wordt vervangen door een X termijn doorbetaling van de managementfee bij ziekte, maar dat is nooit 2 jaar) 

 

Voor iemand met een chronische ziekte is dat niet verstandig.  Het voornaamste verschil is dus dat een management BV voor jou niet passend is, en een beleggings-BV wellicht wel 

Op 10-4-2019 om 13:55, Roel J zei:

Je hebt wel een speciale status als DGA met een loondienst verband incl sociale verzekeringsplicht, wellicht dat iemand anders daar nog wat meer over kan zeggen. 

 

Bij deze: zolang je een dienstverband met de werkmaatschappij hebt verandert er niet zo heel veel, behalve dat je vanaf een aandelenbelang van 10% ( of meer) niet meer deel mag nemen aan de werknemerspensioenregeling.