Samen een rechtsvorm aangaan of aandelen?

[Top90]

Goedenavond,

Graag krijg ik feedback en advies over het volgende:
Momenteel ben ik werkzaam binnen een goedlopende BV. Hier ben ik momenteel werkzaam binnen de aannemerij, bouwgerelateerd als projectleider.
Mijn expertise is alleen de E wereld, oftewel elektra. Hier heb ik al wat werk uit gekregen en ook acquisitie op gedaan. Gezien het huidige klantenbestand van de BV waarin ik in werkzaam ben en mijn eigen contacten in deze wereld, valt hier meer in te verdienen. Momenteel zijn er al te weinig mensen werkzaam bij of via ons die het elektra gerelateerde werk kunnen uitvoeren.
In het bedrijf willen ze heel graag met mij verder en zien ze het zitten met mij en willen ze dus een E tak opzetten binnen/onder de huidige BV.

Dat mijn baas dit ziet zitten met mij, is natuurlijk heel fijn. Hij is zelfs al in gesprek geweest met de boekhouder hoe dit ingevuld kan worden. Nu vraag ik me alleen af hoe ik dit in moet vullen omdat ik veel van mijn eigen expertise en vooral contacten zal inbrengen in het bedrijf. Het risico dat er best wat winst gemaakt zal worden als dit loopt is heel groot.

Zal ik als afdelingsmanager (ik geef het even een naam) van de E tak aan de slag gaan?
Of is er misschien een andere constructie mogelijk?
Kan ik misschien samen met mijn baas een aparte registratie bij KVK aangaan? 
Ik heb de beschikking over eigen kapitaal ook om eventueel in te leggen.
En zit wat risico's betreft prive in een situatie waar ik wel wat in kan 'riskeren'.
 

Wat is een wijze en financieel gunstige constructie voor mij? Ook gezien de potentiële winst.
In loondienst blijven?
Samen iets opstarten? (welke vorm?)
Eigen geld inleggen?
Gedeelte vd aandelen ja/nee?

Als er wat onduidelijkheden zijn om dit te beantwoorden hoor ik het graag.

Wie helpt mij en kan adviseren.

Bedankt alvast!
 

28 juni 2020 aangepast door Top90

[Norbert Bakker]

Beste Top90, allereerst welkom terug op Higherlevel!

 

14 uur geleden, Top90 zei:

Wat is een wijze en financieel gunstige constructie voor mij? Ook gezien de potentiële winst.

 

Het is een afweging tussen risico en winst. Hoe meer risico jij bereid bent te lopen, hoe meer "recht" op de winst jij hebt

 

Waar heb jij je werkgever eigenlijk voor nodig als het toch jouw eigen kennis en contacten zijn? 

[Top90]

Omdat mijn werkgever ook een enorm klantenbestand heeft die nu vooral bouwgerelateerd werk geven. Nu komen zij er soms achter dat er ook E te halen valt. Het leek mij een goede stabiele basis, onze kennis en contacten samen. Als mijn werkgever een klus krijgt met bouw kunnen we als we dit uitbreiden dus ook wat elektra betreft zelf gaan uitvoeren. En buiten dat, werk ik er ook met plezier. En mijn werkgever heeft het nu zelf voorgesteld, een elektra tak opzetten. Maar ik vraag me af, wat een wijze constructie is. En welke mogelijkheden er dus zijn.

[Roel J]

Binnen Aannemerij / bouw bedrijven zie je vaak dat specialistische activiteiten in aparte BV's worden gestopt, deels om risico te spreiden, deels om ook makkelijker andere klanten te kunnen binnen.. Een nieuwe klant zal sneller "Bouwman Electra" bellen voor electriciënsklus dan "Aannemer Bouwman" terwijl het aannemersbedrijf wel gewoon werk kan uitbesteden bij het dochterbedrijf.

 

Kortom je zal al snel aan een extra BV zitten. en dan zijn er twee scenario's

 

1. Jij gaat daar in loondienst, wordt commercieel directeur met een mooi basis salaris en een stevige winstdelings- of bonusregeling voor behaalde doelen

Na een jaar fo drie tot vijf staat de tent wel en wordt het weer een vrij gewone baan met een mooi salaris. maar ook met bijbehorende zekerheden als WW en WAO uitkering..

 

2. Je wordt medeaandeelhouder en dus medeondernemer. Je wordt nog steeds Commercieel directeur met net zo mooi salaris maar in plaats van bonusregeling krijg je een dividenduitkering als de BV genoeg winst maakt.

Welk percentage aandelen je krijgt hangt af van wat jullie overeenkomen. maar als je 50/50 aandeelhouder wordt is een ander gevolg dat je ook niet meer verzekerd bent voor WW en WAO

Als jij bijv maar 10 of 20% van de aandelen krijgt dan blijf je wel verzekerd voor de WW en WAO..

 

Dat is even in een paar zinnen de uiterste gevolgen. Het zal dus ook aan jou voorkeuren en die van je werkgever liggen hoe het er uiteindelijk uit gaat zien.

[Top90]

19 uur geleden, Roel J zei:

Binnen Aannemerij / bouw bedrijven zie je vaak dat specialistische activiteiten in aparte BV's worden gestopt, deels om risico te spreiden, deels om ook makkelijker andere klanten te kunnen binnen.. Een nieuwe klant zal sneller "Bouwman Electra" bellen voor electriciënsklus dan "Aannemer Bouwman" terwijl het aannemersbedrijf wel gewoon werk kan uitbesteden bij het dochterbedrijf.

 

Kortom je zal al snel aan een extra BV zitten. en dan zijn er twee scenario's

 

1. Jij gaat daar in loondienst, wordt commercieel directeur met een mooi basis salaris en een stevige winstdelings- of bonusregeling voor behaalde doelen

Na een jaar fo drie tot vijf staat de tent wel en wordt het weer een vrij gewone baan met een mooi salaris. maar ook met bijbehorende zekerheden als WW en WAO uitkering..

 

2. Je wordt medeaandeelhouder en dus medeondernemer. Je wordt nog steeds Commercieel directeur met net zo mooi salaris maar in plaats van bonusregeling krijg je een dividenduitkering als de BV genoeg winst maakt.

Welk percentage aandelen je krijgt hangt af van wat jullie overeenkomen. maar als je 50/50 aandeelhouder wordt is een ander gevolg dat je ook niet meer verzekerd bent voor WW en WAO

Als jij bijv maar 10 of 20% van de aandelen krijgt dan blijf je wel verzekerd voor de WW en WAO..

 

Dat is even in een paar zinnen de uiterste gevolgen. Het zal dus ook aan jou voorkeuren en die van je werkgever liggen hoe het er uiteindelijk uit gaat zien.

 

Wat winstdeling betreft, wat is normaal als commercieel directeur?

 

Ik heb het vertrouwen erin namelijk dat het met de tijd een 'succesvol' bedrijf wordt met bijbehorende winst. En ik kan natuurlijk als commercieel directeur al mijn kennis en ziel en zaligheid erin stoppen.

Maar is dat niet zonde als het straks echt goed loopt?

 

De 2 door jou genoemde constructies zijn de 2 opties die er zijn.

 

Tot hoeveel procent aandelen behoud je de sociale regelingen nog zoals ww e.d.?

 

Wat financieel een betere keus is, is zo snel niet te zeggen zeker? (Een eventuele inleg voor startkapitaal van mezelf niet meegerekend voor het makkelijke)

 

 

[Roel J]

Ik heb geen ervaringscijfers van percentages winstdeling voor electra branche

 

De allerbelangrijkste vraag die jij persoonlijk moet beantwoorden is, wil ik werknemer blijven met alle bijbehorende zekerheden of wil je ook ondernemer worden en hoe zie je dan je eigen toekomst..

 

Qua sociale verzekering is er geen vast percentage waarbij dat vervalt het hangt af van de onderlinge aandeelhoudersverhoudingen, een vuistregel (maar geen harde grens) is dat als het verschil tussen de kleine en grote aandeelhouder meer dan 10% is dan moet je sociaal verzekerd blijven. Als het procentuele verschil kleiner is dan ben je niet meer sociaal verzekerd. Maar dit is wat je met adviseurs moet bespreken hoe dat werkt of uitpakt in jullie situatie.

Daarom is belangrijk dat jij weet wat je wilt.

 

Het feit dat jij vraagt wat financieel de beste keus is is voor mij een aanwijzing dat je nog niet zover bent om ondernemer en aandeelhouder te worden samen met een zakenpartner.. Ondernemer worden doe je om heel andere motieven dan meer willen verdienen.

Nu wil dat niet zeggen dat je in korte tijd wel op dat punt kan komen maar dan moet er wel een knop om..

 

Maar misschien is er nog wel een derde optie en dat is dat je geen medeondernemer wordt qua aandelen en zeggenschap, maar dat je werkgever een stichting administratiekantoor opzet waar een deel van de aandelen van de BV in worden ondergebracht en die dan vervolgens via certificaten aan werknemers als jij wordt gegeven waarbij je dan recht hebt op een dividenduitkering bij voldoende winst maar geen inhoudelijke zeggenschap hebt over de koers of toekomst van het bedrijf. Behalve dan via de invloed die je uit hoofde van je functie op de bedrijfsvoering hebt. Doel van zo'n constructie is cruciale werknemers meer te binden aan de onderneming..

[Top90]

De financiële vraag was misschien kort door de bocht. Qua wensen en 'dromen' wil ik heel graag ondernemen. Het is niet dat het puur om het geld gaat en dat ik perce meer wil verdienen in de 1 of andere situatie. Dat heb ik misschien verkeerd geformuleerd. Want ik ben ook bereid zelf geld in te leggen. Heb eventueel 20 a 30.000 kapitaal/reserves beschikbaar.

 

Maar ik bedoel eigenlijk meer financieel en juridisch aspect betreft wat zijn de valkuilen van het feit dit samen met iemand te doen?  

 

Ik heb zelf zoveel ideeën en ambitie om meer te doen dan ik nu doe. Ik vind het bedrijf waar ik werk heel leuk, leuke contacten. 

Heb al eerder de mogelijkheid gehad om voor mezelf te beginnen maar had toen simpelweg de financiële situatie er niet voor.

Maar goed, nu heeft mijn baas dit idee dus opgebracht. Om een E tak op te zetten met mij als leiding van die tak.

Bij mij komt nu alleen heel erg het ondernemen verhaal weer naar boven.

Verantwoording, regelen, ondernemen, vrijheid, mijn ideeën uit kunnen voeren... het trekt mij gewoon erg aan maar ik ben juridisch en financieel nog niet zo onderlegd om te bepalen wat de wijze constructie is om het op te starten.

 

Ik wil mijn hersenspinsels graag bespreken met mijn baas, hoe hij hier tegenover staat maar ik wil niet onbeslagen ten ijs komen.

 

Stel dat mijn baas 60 procent en ik 40 procent aandelen heb dan hou ik wel sociale zekerheid? Alleen minder zeggenschap en minder winstdeling?

Bij 50/50 in de bv zijn we gelijk aan elkaar maar geen sociale zekerheid.

En als ik meer dan 50% heb, heb ik dan meer zeggenschap? Of kan je dit buiten aandelen ook contractueel vastleggen of zijn de procenten aandelen altijd doorslaggevend?

 

[Hans van den Bergh]

Je komt op mij tegelijkertijd risicomijdend en ambitieus over... ondernemen betekent voor eigen rekening en risico, als werknemer is jouw werkgever de risicodrager, ook is de werkgever degene met wie jij een dienstverband hebt en deels voor eigen rekening en risico voor de werkgever werken, is soms slecht af te bakenen en dan heeft dat weer fiscale consequenties... wat geeft voor jou de doorslag?

[Top90]

Ik ben bereid risico's te nemen, maar niet onnodig. En onnodig bedoel ik, dat ik gewoon alles goed doordacht wil hebben.

 

Snap zeker wat jullie bedoelen en dat klopt ook dat ik ook zo over kom. Maar ik wil gewoon niks over het hoofd zien en ben zelf geen juridisch of financieel specialist. 

 

Aan beide constructies zitten risico's, de 1 meer financieel, de 1 meer wat vrijheid/zeggenschap betreft 

 

Optie 1: BV opzetten samen met mijn baas waarin we gelijken zijn qua aandelen etc.

- Gaan ondernemen 

-  Evenveel zeggenschap (denk ik?)

- minder financiële zekerheden zoals sociale voorzieningen

- geen regelingen zoals je miss als werknemer hebt

- maar wel het profijt van het huidige klantenbestand van mijn baas en dus bijbehorend werk 

- stop mijn kennis en contacten in iets wat gedeeltelijk van mij is

- meer 'rompslomp' qua papierwinkel

- meer mogelijkheden om mezelf te ontwikkelen en ontplooien in alle facetten die mij ook aanspreken 

 

Optie 2: Commercieel directeur worden van E tak, met winstdeling.

- Minder zeggenschap (gok ik, maar ligt eraan hoe baas erin staat ook denk ik)

- Financieel meer zekerheid

- Ook het profijt van klantenbestand van mijn baas en bijbehorend werk

- stop mijn kennis en contacten en iets wat niet van mij is, als de bv uiteindelijk heel goed loopt kan dit zonde zijn

- wel sociale regelingen/zekerheden 

 

Optie 3: stichting administratiekantoor waarin deel van aandelen BV worden ondergebracht

- deze constructie is mij niet zo bekend dus kan de voor en nadelen en wezenlijke verschillen niet zo opnoemen eigenlijk. 

 

Optie 4: BV volledig alleen opzetten, en is er dan nog een constructie mogelijk waarin mijn baas en ik nog committeren naar elkaar wat werkgelegenheid betreft. Ik denk miss met aandelen?

 

 

 

 

 

30 juni 2020 aangepast door Top90

[Hans van den Bergh]

Waarom meteen een BV? Naast je baan een eenmanszaak zou toch ook kunnen? Je wilt niet onnodig risico nemen, zeg je, bedenk wel dat elke beslissing risico's met zich meebrengt, ook als je beslist om alles bij het huidige te laten. Zet je ambities eens op een rij: wat kun jij goed? Wat wil jij bereiken? Hoe zou dat te bereiken zijn? Wat zou ervoor nodig zijn om dat te bereiken? Dat zijn de vraagstukken die jij voor jezelf zou kunnen onderzoeken om erachter te komen welke beslissing(en) jij voor jezelf zou kunnen nemen...

[Top90]

Wat is dan een realistisch salaris volgens u? En een reële winst/bonusregeling?
 

Op 29-6-2020 om 13:11, Roel J zei:

 

1. Jij gaat daar in loondienst, wordt commercieel directeur met een mooi basis salaris en een stevige winstdelings- of bonusregeling voor behaalde doelen

Na een jaar fo drie tot vijf staat de tent wel en wordt het weer een vrij gewone baan met een mooi salaris. maar ook met bijbehorende zekerheden als WW en WAO uitkering..

 

 

 

[Hans van den Bergh]

2 uur geleden, Top90 zei:

Wat is dan een realistisch salaris volgens u? En een reële winst/bonusregeling?

 

Dat is toch allemaal onderhandelbaar?

 

(HL is overigens niet bedoeld om typische werknemerskwesties te behandelen, dus laten we het houden bij de opties die gerelateerd zijn aan het ondernemen.)

 

Ik adviseer je nogmaals jouw ambities voor jezelf op een rijtje te zetten, want wij kennen jou immers niet, weten niets over het bedrijf waar je werkt en kunnen daarom alleen maar in zijn algemeenheid richting geven.

 

Ondernemen is vooral iets wat je zelf moet doen. Als jouw verhaal een stuk completer is geworden en je loopt tegen concrete vraagstukken aan, helpen we je natuurlijk graag. 

[Top90]

Er is een hoop ingelezen de afgelopen periode, en momenteel zijn we bezig met een prognose voor het 1e jaar, gezien het verleden in het bedrijf wat er weggezet is bij externe partijen en hoeveel omzet cq. winst er behaald zou kunnen worden. Voorlopig denken we dat er genoeg omzet cq. winst te behalen valt, dus gaan we in onderstaande structuur uit van een BV.

Ik heb onderstaande tekening gemaakt van de structuur, waar we uit gaan van het starten van een BV, en zou graag de voors- en tegens krijgen van onderstaande constructie, en misschien heb ik het wel niet goed gedaan. (heb dit nog niet overlegd met baas/investeerder)

We hebben hier een werk bv en holding bv's.
Maar van de 3 aandeelhouders zal er op het begin maar 1 daadwerkelijk werkzaam zijn en uitbetaald 'moeten' worden vanuit de BV.
- Persoon C hoopt zijn loon hiermee te gaan veridienen.  Persoon C zal de BV in principe volledig 'zelfstandig' voeren.
- Persoon D zal back-up zijn voor administratieve werkzaamheden maar pakt dit erbij naast andere werkzaamheden en hoeft hier op het begin geen verloning uit te ontvangen.
- Persoon S wil niet werkzaam zijn in de BV (heeft ook geen kennis in deze tak) en wil alleen maar investeren en hoopt dat het bedrijf winstgevend zal zijn en zal 50% van de aandelen bezitten in deze structuur.

____________________________
- Is deze structuur überhaupt mogelijk?
- Heeft iedere persoon zijn eigen holding BV nodig of niet? (Ik kom er even niet wijs uit)
- Hoe zit het met DGA, op welke persoon in deze structuur is dit  van toepassing?
- Klopt het, dat persoon D en C allebei sociaal verzekerd blijven gezien de 25% aandelen per persoon?

Wat zijn de nadelen voor persoon S (50% aandelen + investeerder) in deze constructie?
Persoon S is overigens eigenaar van de aannemerstak en eigenaar van meerdere BV's al.

Zie ik bepaalde dingen over het hoofd?
Schijn uw licht hierover en ik hoor graag aanmerkingen hierop.

 

25 november 2020 aangepast door Top90

[Top90]

Er zijn overigens nog meerdere opties die ik wil voorleggen.

Zoals in de bijlage.

Persoon D zal nog steeds bepaalde werkzaamheden uitvoeren alleen hoe dit in te kleden nog niet duidelijk.

 

Maar ik hoopte eerst nog opmerkingen te krijgen op bovenstaande...

 

Bedankt alvast!

[Norbert Bakker]

Op 25-11-2020 om 10:13, Top90 zei:

Is deze structuur überhaupt mogelijk?

Zeker

 

Op 25-11-2020 om 10:13, Top90 zei:

Heeft iedere persoon zijn eigen holding BV nodig of niet? (Ik kom er even niet wijs uit)

 

Het kàn ook zonder. Maar het is meestal wel  erg handig én verstandig om dit via een holding te doen , zowel bij toekomstige verkoop (fiscaal voordeliger want je hoeft niet af te rekenen over de waardestijging door de deelnemingsvrijstelling) , geld kunnen oppotten in je holding en zelf je eigen salaris en andere arbeidsvoorwaarden kunnen regelen via die holding

 

Op 25-11-2020 om 10:13, Top90 zei:

Hoe zit het met DGA, op welke persoon in deze structuur is dit  van toepassing?

Hangt er vanaf wat je bedoelt met "DGA" ; dat is nogal een rekbaar begrip.  Juridisch gezien is iedereen aanmerkelijk belanghouder  maar hoeft niet iedereen ook persé bestuurder (= de D van Directeur in DGA) te zijn. Voor de sociale verzekeringen zijn  de 25% -aandeelhouders geen DGA, maar voor de PensioenWet weer wel

 

Op 25-11-2020 om 10:13, Top90 zei:

Klopt het, dat persoon D en C allebei sociaal verzekerd blijven gezien de 25% aandelen per persoon?

Kort antwoord:  ja. (er is ook een lang antwoord dat dit als je het echt zou willen ook te vermijden valt, maar daar kleven weer heel andere consequenties aan ) 

 

Op 25-11-2020 om 10:13, Top90 zei:

Wat zijn de nadelen voor persoon S (50% aandelen + investeerder) in deze constructie?

50% is net geen controlerend belang. De stemmen kunnen staken. 

 

Op 25-11-2020 om 10:13, Top90 zei:

Zie ik bepaalde dingen over het hoofd?

 

Persoon D wil geen verloning ontvangen maar dat is - vermoed ik - hier geen optie en geen vrije keuze. Verricht je arbeid voor de BV (met een loonwaarde van meer dan € 5.000,- per jaar) en ben je aanmerkelijk belanghouder (5% of meer van de aandelen), dan moet je een gebruikelijk loon hanteren. 

 

 

[Norbert Bakker]

1 uur terug, Top90 zei:

Er zijn overigens nog meerdere opties die ik wil voorleggen.

Zoals in de bijlage.

Persoon D zal nog steeds bepaalde werkzaamheden uitvoeren alleen hoe dit in te kleden nog niet duidelijk.

 

Deze vraag is makkelijker te beantwoorden. Persoon D is geen aanmerkelijk belanghouder. De werkzaamheden voor de BV worden ofwel gedaan als zelfstandige (zolang er geen sprake is van gezag, loon en verplichting tot persoonlijke arbeid)  op nader overeen te komen vergoeding (uurtje factuurtje) of gedaan als werknemer.

[Joost Rietveld]

Over de verdeling van de aandelen:

Als C en D ieder 25% aandelen verwerven en S 50%, waarop is die verdeling gebaseerd?

 

Oftewel, los van arbeid, wat brengen C, D en S in de BV in?