Gedeeltelijk overzetten eenmanszaak naar BV

[nick7203]

Hoi,

 

Ik ben van plan om een BV op te richten en mijn eenmanszaak op te heffen. Ik wil alle inventaris (machines, voorraad, bedrijfsauto enz) overdragen naar de BV maar ik wil niet alle schulden overdragen naar de BV. Hoe kan ik dit het beste aanpakken?

[RubenT]

Je bent privé aansprakelijk voor de schulden in je eenmanszaak. Je kunt niet gaan cherry picken door de mooie onderdelen in te brengen in een BV en de schulden in de eenmanszaak te laten en die dan op te heffen. 
 

Om wat voor schulden gaat het?

[shoptillyoudrop]

1 uur geleden, nick7203 zei:

Hoe kan ik dit het beste aanpakken?

 

Als de boekwaarde van genoemde 'machines, voorraad, bedrijfsauto enz' (redelijk) gelijk is aan de marktwaarde:

 

Gewoon de eenmanszaak staken (zou dan wel kunnen dat je BTW verschuldigd bent over de waarde van sommige zaken bij de staking trouwens!) en vervolgens dezelfde activa inbrengen in de BV.

De schulden (van de gestaakte eenmanszaak) gaan dan over "naar privé" natuurlijk. 

 

Maar of dit echt handig is hangt van jouw specifieke situatie af (naar mijn smaak: vooral ten aanzien van eventuele verschuldigde BTW i.v.m. de staking), maar daar valt natuurlijk zo 1-2-3 niets over te zeggen verder.

[nick7203]

Na wat rondvragen zou het via een reguliere koopovereenkomst of inbreng in natura moeten. Bij het oprichten van de BV ben ik uitgegaan van 120 aandelen van 1 cent. Wat zou de beste optie zijn en hoe gaat dit in zijn werk?

[Joost Rietveld]

Hoi Nick

 

Zomaar je eenmanszaak stoppen en de spullen overdragen aan je BV gaat inderdaad niet. De eenmanszaak wordt fiscaal gestaakt en dat betekent dat de Belastingdienst graag wat belasting heft over winst die bij die staking ontstaat. Denk daarbij aan de meerwaarde van je bedrijfsmiddelen en eventueel een bedrag aan goodwill. Als er van dat laatste sprake is en die goodwill is niet strikt persoonsgebonden, dan is belastingheffing aan de orde, tenzij je de eenmanszaak inbrengt in de BV.

 

Dat is een manier waarbij je de onderneming zonder aftekening met de fiscus voortzet. Alleen komen daar wel veel spelregels en voorwaarden bij kijken.

 

Mocht goodwill niet aanwezig zijn of echt kleven aan jou als persoon, dan bestaat het fiscaal niet en kun je wellicht de BV ook gewoon oprichten, waarna je de bedrijfsmiddelen uit je eenmanszaak verkoopt aan je BV.

 

Voor elke optie die ik hierboven genoemd heb, geldt wel dat dit erg kort door de bocht omschreven is om wille van de leesbaarheid en het anders schier eindeloze verhaal dat hierover te schrijven valt.

 

Combinatie van notaris en fiscalist kunnen je hiermee verder helpen.

 

Succes

[shoptillyoudrop]

5 uur geleden, nick7203 zei:

Bij het oprichten van de BV ben ik uitgegaan van 120 aandelen van 1 cent.

 

Dus je gaat een BV oprichten met een aandelenkapitaal van 1 euro en 20 cent. Zo!

Klinkt niet echt solvabel in mijn oren, maar ik ben natuurlijk geen relatie van deze BV verder.

 

Lijkt mij dan ook dat er hier weinig sprake zal zijn van goodwill (bij de overgang van eenmanszaak naar BV dus). Maar dat kan natuurlijk anders blijken te zijn op basis van de feitelijke situatie.

 

Vraag mij eigenlijk wel af waarom dan een BV oprichten. Als je denkt dat je een heleboel leuke deals hebt op dit moment, of straks, en dan beter af ben met een BV zou het wel sprake kunnen zijn van goodwill trouwens. En dan kan het ook weer anders liggen. Ook daar valt niets zinnigs over te zeggen zo.

[nick7203]

2 minuten geleden, shoptillyoudrop zei:

 

Dus je gaat een BV oprichten met een aandelenkapitaal van 1 euro en 20 cent. Zo!

Klinkt niet echt solvabel in mijn oren, maar ik ben natuurlijk geen relatie van deze BV verder.

 

Lijkt mij dan ook dat er hier weinig sprake zal zijn van goodwill (bij de overgang van eenmanszaak naar BV dus). Maar dat kan natuurlijk anders blijken te zijn op basis van de feitelijke situatie.

 

Vraag mij eigenlijk wel af waarom dan een BV oprichten. Als je denkt dat je een heleboel leuke deals hebt op dit moment, of straks, en dan beter af ben met een BV zou het wel sprake kunnen zijn van goodwill trouwens. En dan kan het ook weer anders liggen. Ook daar valt niets zinnigs over te zeggen zo.

Ik heb het nu hierop gelaten bij de aanvraag omdat ik nog niet precies wist hoe ik het zou regelen. Als ik de machines, bedrijfsauto en voorraad bij oprichting in de BV zou stoppen dan zou dat op ongeveer 13.000 euro komen maar ik zal maandag nog even contact opnemen met de notaris over hoe en wat. De reden voor het oprichten van een BV is het spreiden van risicos voor mij als aandeelhouder.

[Cosara]

18 uur geleden, nick7203 zei:

De reden voor het oprichten van een BV is het spreiden van risicos voor mij als aandeelhouder.

Hoe groot is dat risico … m.a.w. Hoe groot is de winst en hoe hoog de schulden ?

 

trouwens … een schuld in de eenmanszaak is ‘gewoon’ een schuld in privé. Als je daarnaast enigste aandeelhouder van de BV bent, dan schiet daar ook niets mee op. 

 

Voor (een  schamele) 13000 euro ga je geen bv oprichten. 

[nick7203]

12 minuten geleden, Cosara zei:

Hoe groot is dat risico … m.a.w. Hoe groot is de winst en hoe hoog de schulden ?

 

trouwens … een schuld in de eenmanszaak is ‘gewoon’ een schuld in privé. Als je daarnaast enigste aandeelhouder van de BV bent, dan schiet daar ook niets mee op. 

 

Voor (een  schamele) 13000 euro ga je geen bv oprichten. 

Die schuld wil ik ook graag prive houden. De reden voor het oprichten van de BV zijn vooral de toekomstplannen die ik heb.

[Cosara]

2 uur geleden, nick7203 zei:

De reden voor het oprichten van de BV zijn vooral de toekomstplannen die ik heb.

Schuif de BV dan ook door naar de toekomst.

[nick7203]

45 minuten geleden, Cosara zei:

Schuif de BV dan ook door naar de toekomst.

Die toekomstplannen zijn al begonnen (ik ben al bezig met de voorbereidingen) en in 2023 wil ik daar ook serieus mee aan de slag gaan.

[Cosara]

12 uur geleden, nick7203 zei:

Die toekomstplannen zijn al begonnen (ik ben al bezig met de voorbereidingen) en in 2023 wil ik daar ook serieus mee aan de slag gaan.

Dat kan ook vanuit je eenmanszaak.

 

Het klinkt leuk … “ik heb een BV” … maar daar zit niks in.

Als je iets wilt huren of investeren, dan zal je privé geld moeten inbrengen of privé garant moeten staan. Die 120 aandelen van 1 cent gaan je in ieder geval niet helpen … het gaat je eerder tegenwerken.

 

Het enigste voordeel is dat 120 aandelen … mocht het ooit eens voorkomen … gemakkelijk evenredig te verdelen is tussen 2-3-4 aandeelhouders.

 

[nick7203]

Ik ben inmiddels bezig met de oprichting en ik heb bij de notaris (ik doe de oprichting grotendeels online) aangegeven dat ik een deel in contanten wil volstorten en een deel in natura maar de notaris doet daar nogal ingewikkeld over (ze zijn nu aan het overleggen maar er zouden extra kosten bijkomen en er zou een accountantsverklaring moeten zijn) volgens mij is het helemaal niet zo ingewikkeld en hoeven zij enkel de waarde van de aandelen in te voeren en kan ik zelf een overzicht maken van wat er ingevoerd wordt en wat de waarde daarvan is.

[nick7203]

Wie weet daar wat meer over?

[Joost Rietveld]

Zo ingewikkeld is het helaas wel. De notaris moet voor jou een akte van oprichting tekenen waarbij jij aangegeven hebt een deel van het aandelenkapitaal in natura vol te storten. Daar hoort een zogenaamde inbrengbeschrijving bij. Daarin verklaar jij de waarde van de zaken die jij in natura stort en hoe je die waarde bepaald hebt. De notaris moet zich - op grond van zijn ambtseed - ervan vergewissen dat jij niet zomaar wat roept en opgeschreven hebt. Anders kan iedereen wel een BV oprichten met 1 miljoen aandelenkapitaal doordat je in de inbrengbeschrijving ingevuld hebt dat je de theelepel uit je schoonmoeders collectie inbrengt in de BV en dat die 1 miljoen waard is.

 

Dus ja, die inbrengbeschrijving hoort er gewoon bij. Net als alle anders voorwaarden van een inbreng

[nick7203]

4 uur geleden, Joost Rietveld zei:

Zo ingewikkeld is het helaas wel. De notaris moet voor jou een akte van oprichting tekenen waarbij jij aangegeven hebt een deel van het aandelenkapitaal in natura vol te storten. Daar hoort een zogenaamde inbrengbeschrijving bij. Daarin verklaar jij de waarde van de zaken die jij in natura stort en hoe je die waarde bepaald hebt. De notaris moet zich - op grond van zijn ambtseed - ervan vergewissen dat jij niet zomaar wat roept en opgeschreven hebt. Anders kan iedereen wel een BV oprichten met 1 miljoen aandelenkapitaal doordat je in de inbrengbeschrijving ingevuld hebt dat je de theelepel uit je schoonmoeders collectie inbrengt in de BV en dat die 1 miljoen waard is.

 

Dus ja, die inbrengbeschrijving hoort er gewoon bij. Net als alle anders voorwaarden van van een inbreng

Daar is toch geen accountantsverklaring meer voor nodig? De dagwaarde volgens de boekhouding van de eenmanszaak en eventueel op basis van vergelijkbare machines die te koop staan op internet zou dan voldoende moeten zijn? 

[nick7203]

Zou het ook een optie zijn om het aandelen kapitaal in natura te verhogen (zodat ik bij de notaris enkel contanten in wil brengen) om vervolgens met de BV de machines vanuit prive over te nemen en de aankoopprijs te verrekenen met het vol te storten aandelenkapitaal

[shoptillyoudrop]

Lang geleden ging ik een BV oprichten (en mijn eenmanszaak daar in onderbrengen). Ik kwam toen eerst bij een notaris terecht (die adverteerde met een aanbieding voor dat soort situaties) en dat liep niet helemaal lekker. Er was geen “klik” zeg maar.

Ik heb geen NL paspoort (ook woon ik hier heeeel lang, maar nooit de noodzaak gevoeld om dat te veranderen) en op een gegeven moment vroeg zij, tot mijn verbazing eigenlijk:

“Heeft u wel een verblijfsvergunning?”

 

Uiteraard had ik dat (is/was zelfs niet nodig met mijn nationaliteit) maar ik vond het niks allemaal dus ik ging naar een andere notaris.

 

Dat ging prima, allemaal koek en ei. Toen ik de oprichtingsakte ging ondertekenen vroeg ik hem:

Moet je trouwens een verblijfsvergunning of zoiets zien?

“Nee hoor, iedereen kan een BV oprichten” was zijn antwoord.

 

Zo zie je maar: verschillende interpretaties…

 

Nu kan jij volgens mij drie dingen doen:

1.       Proberen om ‘jouw’ notaris te overtuigen dat een accountantsverklaring niet nodig is.

2.       Een accountantsverklaring proberen te krijgen (duur en waarschijnlijk moeilijk).

3.       Een andere notaris zoeken.

 

Aan jou de keuze zou ik denken.

[Joost Rietveld]

51 minuten geleden, nick7203 zei:

Daar is toch geen accountantsverklaring meer voor nodig

Tja, dat zegt je online notaris. Geen fijne gedachte dat hij dat zegt terwijl dat inderdaad helemaal niet verplicht is (dat was tot en met 2011 wel zo).

 

Wel is het zo dat jij verantwoordelijk bent voor de waarde die jij toekent aan de zaken op de inbrengbeschrijving. Daarbij gaat het om waarde economisch verkeer, dus inderdaad liever waardes van vergelijkbare objecten online dan zomaar het bedrag uit je boekhouding