-
Certificaten van aandelen waardering?
ron-vb plaatste een vraag in Rechtsvormen, vennootschaps- en ondernemingsrecht
Vennootschap houdt 100% certificaten van aandelen. De vennootschap heeft een levenslange licentie gekregen en genereert 80% van zijn omzet uit deze licentie. Wordt de "waarde" voor de vennootschap van deze licentie meegenomen in de waardering van de aandelen? -
Zeer goed verhaal van Caroline !! Fiscaal is het oppassen met de inbreng indien niet slechts het genot wordt ingebracht, als er al meerwaarde aanwezig is wil je denk ik voorkomen dat daarover als gevolg van de inbreng moet worden afgerekend. Een zogenaamd voorbehoud stille reserves zou hier uitkomst kunnen bieden. Dat is mogelijk, maar daarbij moet je wel goed opletten hoe de inbreng geregeld is en dat de redactie van beide artikelen op elkaar aansluit. Houd ook rekening met mogelijke verschillen tussen fiscale waarderingen/afschrijvingen en commerciele waarderingen/afschrijvingen. Welke waardering dient als uitgangspunt genomen te worden. Een aan de procentuele winstverdeling voorafgaande arbeidsbeloning verwerken in de winstverdeling is goed mogelijk, maar overleg goed hoe een en ander moet worden vormgegeven. Denk bijvoorbeeld na over wat er gebeurd als de in de akte overeengekomen arbeidsbeloning hoger is dan de totale winst welke wel positief is. Moeten de niet meewerkende vennoten dan verlies nemen of is de arbeidsbeloning dan gemaximeerd aan de winst. Gezien de casus zou ik je adviseren de akte op te laten stellen door een adviseur aan de hand van de afspraken die jullie zelf op pappier zetten. Als je echt een goede akte wil hebben denk ik dat dit uiteindelijk zelfs goedkoper zal zijn dan dat een adviseur een door jullie zelf opgestelde akte aan moet passen. Er zijn veel zaken waar je ook goed over na moet denken en waarvoor ook zaken geregeld moeten zijn denk bijvoorbeeld alleen al aan: Wat als A en B niet samen meer verder willen kunnen, heeft dan A bv het recht om de het aandeel van B over te nemen of hebben C en D dit dan ook. Hetzelfde geld ook voor C en D onderling. En welke waarderingsgrondslagen moeten dan weer worden gehanteerd ? -
Beste Pieter en co, Hieronder een paar antwoorden vanuit een juridisch perspectief: a) Ook een v.o.f. kan een vennoot zijn in een andere v.o.f. (zie ook het inschrijvingsformulier voor vennoten van de Kamer van Koophandel). Let wel, een v.o.f. is geen rechtspersoon maar een samenwerkingsovereenkomst tussen twee of meer vennoten waarbij deze ook een gemeenschappelijk (ondernemings)vermogen creëren. De software zit in de v.o.f. van A+B, dat wil zeggen vormt een deel van het gemeenschappelijk vermogen. Jullie (althans A+B) willen die software in een nieuwe v.o.f. inbrengen. Dat kan dus door middel van (a) toetreding van de oude v.o.f. als vennoot in de nieuwe v.o.f. en inbreng van de software door de oude v.o.f., (b) liquidatie van de oude v.o.f. waarna de vennoten A+B de software vervolgens in de nieuwe v.o.f. inbrengen of © verkoop van de software door de oude v.o.f. aan de nieuwe v.o.f. Een voorlopige oplossing/werkwijze zou ook kunnen zijn dat de oude v.o.f. een licentie geeft aan de nieuwe v.o.f. (bijvoorbeeld met een optie de software te kopen indien na 5 maanden blijkt dat jullie verder willen). Let overigens in alle gevallen op dat de nieuwe v.o.f. ook de beschikking over alle source code krijgt. Opsplitsing van de inbreng lijkt mij niet nodig; wel is het verstandig vast te leggen dat bij het uittreden van een vennoot uit de nieuwe v.o.f. de overblijvende vennoten de onderneming kunnen voortzetten (uiteraard moet de uittredende vennoot dan wel de waarde van zijn aandeel vergoed krijgen). Let bovendien goed op de fiscale gevolgen van de route die jullie uiteindelijk kiezen. b) en c) Er zijn een tweetal mogelijkheden om activa aan een v.o.f ter beschikking te stellen: een vennoot kan (a) de activa of (b) het recht op genot van de activa in de v.o.f. inbrengen. In het laatste geval blijven de activa tot het vermogen van de inbrengende vennoot behoren. Hier is sprake van contractsvrijheid: partijen kunnen in detail afspreken wat de bedoeling is ten aanzien van bijvoorbeeld waardevermeerdering van de activa, de waardering van de activa en overeenkomstige creditering op de kapitaalrekening, rentevergoeding over het kapitaal van de vennoten, uitkering bij liquidatie enz. Er kunnen zich overigens wel gecompliceerde fiscale vraagstukken voordoen, dus ik raad jullie (nogmaals) aan jullie door een fiscalist te laten adviseren. b) Begrijp ik goed dat het jullie bedoeling is dat uiteindelijk alle vennoten gelijkelijk in de winst en een eventueel liquidatiesaldo delen? Of willen C en D doorgroeien en daarmee een groter aandeel opbouwen? En hoe werkt dat dan straks: wordt een deel van jullie salaris en/of winstaandeel niet uitgekeerd maar bijgeschreven op de kapitaalrekening? En verdelen jullie de winst ieder jaar naar rato van het saldo op de kapitaalrekening? Het is verstandig een en ander goed uit te werken om later problemen te voorkomen. a) Zie boven: er is contractsvrijheid. Houd er rekening mee dat in de toekomst discussie kan staan over de waarde van ieders inbreng. Wat evenwichtig lijkt in het begin, is niet altijd meer zo evenwichtig nadat een aantal jaren zijn verstreken. Maar daar kunnen jullie genoeg over lezen elders op het forum. Veel succes met jullie onderneming! Groet, Caroline Malmberg -
Beste collega ondernemers, Wij zitten met een leuke, initieel vrij 'simpel' ogende situatie, welke tijdens opstellen van VOF overeenkomst toch een stuk ingewikkelder lijkt te worden, heb uitgebreid higherlevel artikelen doorgenomen, maar wij zijn nogal specifiek lijkt het. Ben uitermate dankbaar voor jullie gedachten over invulling van de faire overeenkomst. Situatie voorheen: 2 vennoten (noemen we even A en B) samen VOF gestart, websoftware (deels extern) ontwikkeld, software live en werkend, paar tevreden testklanten, nog geen betalende. Deze 2 vennoten ontplooien samen tevens andere bedrijfsactiviteiten (softwareontwikkeling voor derden) in een andere VOF en gaan zich hier meer op richten. gewenste situatie Beoogde zakenpartner © en ik (D) zien kans op het ontwikkelde softwareproduct commercieel uit te rollen, in een samenwerkingsvorm waarbij AB deelgenoot blijven. Kosten en risico's zijn uiterst laag, marktpotentie ruim voldoende. Kapitaalbehoefte bedrijfsvoering, zonder meenemen arbeid: miniem. Uiteraard wensen we toekomstige winsten te delen, en ooit mogelijk te verkopen. C en D brengen 5 maanden arbeid in ipv. kapitaal en kunnen 5 maanden leven van privékapitaal. AB brengen software in. Inbouw 'no-go' moment na 5 maanden, voor allen. Beoogde samenwerkingsvorm: Puur vanwege fiscale redenen: VOF. Zodra fiscaal niet meer aantrekkelijk zsm: BV. C+D zien niet zitten om bij te laten schrijven in huidige VOF AB, mede ivm. lening en mogelijke andere verplichtingen in deze VOF. de uitdagingen / vragen ???: 1. participatie van A+B / VOF Kunnen AB ook deelnemen in de nieuwe VOF alszijnde 1 partij, ahv. hun huidige VOF, met onderliggend nat. personen AB? Zoals ik begrijp niet, alleen rechtspersonen mogen VOF oprichten. a) Correct? Zou anders wel stuk makkelijker maken, anders oa. opsplitsen van deel inbreng software per natuurlijk persoon A en B (ook van belang bij evt. uittreding van één van beiden). 2. Inbreng software a) Waar waarderen we de software op als immateriële activa tbv. inbreng van AB? Wij, C en D, gaan niet akkoord met waardering tegen eerdere kostprijs, maar gezamenlijk komen we tot een ons allen acceptabele waardering waartegen wij ons inkopen. Kan dit / mag dit fiscaal gezien door onszelf bepaald worden? b) Ingeval van opname rentebepaling op kapitaal inbreng, rente ook op waarde van immateriële inbreng van toepassing? c) In geval van opzegging VOF, en liquidatiewaarde niet interessant is: kan software, als immateriële activa, ook weer retour gaan? 3. Inbreng uren a) Om discussies te voorkomen, en schappelijke handreiking te doen waarderen we de ingebrachte arbeid (in uren) van C en D ahv. NL Modaal (bron:CPB), en niet tegen onze hogere 'vervangings' of 'markt' waarde. Wordt dit vaker gehanteerd of is er een richtlijn? b) met het verschil aan privé onttrekking en waardering op arbeid brengen C en D pp. gedurende steeds meer in, tot dat gelijk is aan inbreng A + B (aan software, punt1). Zodat 'aandelenverhouding' idd. gelijk is. 1e 5 maanden geheel geen prive-onttrekking, dus initieel snelle opbouw aandelen. De op dat moment geldende verhouding is van toepassing bij verdeling bij tussentijdse stopzetting/liquidatie. Ons lijkt dit een goede opzet, of zien we iets over het hoofd? 4. Aandelen bij VOF Bij alle voorbeeldcontracten van VOF's die wij tegenkomen wordt geen onderscheid gemaakt tussen de primaire arbeidsbeloning en winstdeling uit aandeelhouderschap. Dat de fiscus geen onderscheid maakt is helder. a) Kunnen wij dit echter zelf wel onderling aanbrengen? Daar niet alle partijen hier daadwerkelijk arbeid verschaffen (A+B leveren doorontwikkeling op software). Tevens voor mocht op begeven moment 1 van de arbeidsleverende vennoten/aandeelhouder minder uren maken dan de ander, die in een bv-structuur normaal lager arbeidsloon zou ontvangen, maar wel aandeelhouders dividend. Zeker ook wenselijk bij ooit verkoop van het mede succesvol opgebouwde bedrijf. Bij voorbaat hartelijk dank voor meedenken! :) Er resten ons vast nog wel meer vragen, en zijn niet te beroerd om mogelijk een professionele adviseur in te schakelen om de door ons op te stellen overeenkomst nog eens goed doorneemt. tevens: opvolging zal gegeven worden van onze uiteindelijke uitkomst, voor anderen die dit topic in de toekomst lezen. -
Beste Jamma, Ik ben vrij goed bekend met dergelijke constructies. Het risico wat je loopt is fiscaal, namelijk de fiscus zal altijd een waardering willen zien (onderbouwing) van de onderliggende waarde en de berekening van die waarde. Je kan dus niet zomaar aandelen aan elkaar 'geven', de fiscus zal altijd willen afrekenen. Daarom zou het nu verstandig zijn, aangezien er een kleine winst is gemaakt en de waarde van de onderneming dus nog in de buurt zal zijn van de nominale waarde, om zo snel mogelijk tot aandelen overdracht over te gaan. Je zou zelfs een waardering onder de nominale waarde kunnen overwegen. Maar dat moet je dan wel kunnen onderbouwen. Let wel dat dat dus niet tegen 0 kosten kan. Vraag is nu of je die aandelen van je partner wil kopen (daar wordt je partner beter van) of dat je de BV aandelen laat emitteren (daar wordt de BV en jullie beiden dus beter van, het geld blijft in de BV). Als je die emissie of verkoop via een persoonlijke management BV of holding laat plaatsvinden (tegenwoordig hoef je voor een flex BV die verplichte 18k niet meer te storten) dan heb je daar in de toekomst profijt van, immers over dividenden die vallen onder de deelnemingsvrijstelling hoef je geen belasting uit je BV te betalen, totdat je dividend uit je holding aan jezelf uitkeert. De constructie die jullie hebben afgesproken is in mijn ogen niet zo handig, gezien de doelstelling was het beter geweest om meteen samen het oprichtingsbedrag te storten, danwel iets te regelen met preferentie of prioriteit in aandelen. Eencreatieve manier om hier om heen te werken zou kunnen zijn om een lening af te sluiten met de BV ter hoogte van het te investeren bedrag. Je kan dan binnen een x-aantal maanden die lening weer aflossen. Als je die aflossing dan weer afspreekt als een salarisverhoging, loop je netto kiet. Alleen vangt de fiscus dan weer via de loonbelasting. Hoop dat je hier iets mee kunt, ik ben bang dat er geen eenvoudige oplossing is. Vriendelijke groet, Mark -
Verkoop aandelen na echtscheiding
Caroline Malmberg reageerde op yvonne59's vraag in Rechtsvormen, vennootschaps- en ondernemingsrecht
Beste Yvonne, Je schrijft: Heeft de holding niet 100% van de aandelen in de onderliggende BV's (dat is namelijk gebruikelijk)? Als dat in de echtscheidingsbeschikking zo is bepaald, dan is het jaar waarin de echtscheiding is ingeschreven inderdaad de peildatum voor de waardering. Staat er iets in de echtscheidingsbeschikking over degene door wie en de wijze waarop de waardering moet worden uitgevoerd? Een waardering kan het beste door een waarderingsdeskundige worden uitgevoerd (dat kan een accountant zijn maar dat hoeft niet). Waarderingsdeskundigen worden ook wel valuators genoemd - er is in Nederland een instituut voor register valuators (zie http://www.nirv.nl) waar je meer informatie aantreft. Je schrijft dat er aan jouw wens om de waarde door een onafhankelijke accountant te laten bepalen geen gehoor wordt gegeven: wellicht is het tijd om stappen te nemen om jouw - mogelijk gerechtvaardigde - wens af te dwingen. Een waardering is een vaststelling van de waarde van de onderneming. Het gaat daarbij om de waarde van de toekomstige geldstromen in de onderneming waarbij ook rekening wordt gehouden met het risicoprofiel van de onderneming. De waarde van de onderneming is niet gelijk aan het eigen vermogen (de jaarrekening is namelijk slechts een - boekhoudkundige - weergave van de prestaties van de onderneming in het verleden, terwijl bij een waardering juist wordt gekeken naar het potentieel van de onderneming in de toekomst). Jouw observatie dat "de onderneming op papier minder waard is dan in werkelijkheid" kan dus juist zijn. Dat hangt van allerlei factoren af: wat staat er in de echtscheidingsbeschikking, was je in gemeenschap van goederen gehuwd of waren er huwelijkse voorwaarden en wat zegt de onderliggende documentatie (statuten holding, aandeelhoudersovereenkomst e.d.). Overigens is het mogelijk dat in deze situatie de onderneming onbestuurbaar wordt met alle schade vandien. In zo'n situatie kan het natuurlijk raadzaam zijn dat een van de ex-echtgenoten zich laat uitkopen, ook als daartoe geen verplichting bestaat. Maar er is meer informatie nodig om hier een goed beeld over te kunnen vormen. Groet, Caroline Malmberg -
Verkoop aandelen na echtscheiding
yvonne59 plaatste een vraag in Rechtsvormen, vennootschaps- en ondernemingsrecht
Sinds 2011 ben ik gescheiden. Ik ben Gezamenlijk bestuurder DGA en beschik over 50% van de aandelen van de Holding. De holding is 50% aandeelhouder van de onderliggende BV's. In de Beschikking van de rechtbank is bepaald dat mijn aandelen gewaardeerd dienen te worden over het jaar waarin de echtscheiding is ingeschreven bij de Burgelijke stand. Vanaf het begin heb ik aangegeven een onafhankelijke accountant te willen. Echter daar werd geen gehoor aan gegeven en de accountant heeft geen verantwoording willen nemen. Ik heb het idee dat de onderneming op papier minder waard is dan in werkelijkheid. Daarnaast hebben ook wij te maken met een flinke recessie. Ben ik verplicht om (conform Bschikking) mijn aandelen te laten waarderen in het jaar waarin de echtscheiding is ingeshreven? Ben ik verplicht om mijn aandelen te verkopen? De waarde van de onderneming wordt eveneens gewogen door een tweede (onpartijdige) accountant maar die gaat vaak uit van gegevens aangeleverd door "de accountant". -
Beste Peter, Normaal gesproken wordt een te investeren bedrag of als (al dan niet achtergestelde) lening of als kapitaal ter beschikking gesteld (in de vorm van een storting op nieuw uit te geven aandelen of in de vorm van agio waarbij geen nieuwe aandelen worden uitgegeven en dus ook geen verwatering optreedt). Wat je in dit soort situaties ook wel eens ziet, is dat een achtergestelde lening converteerbaar wordt gemaakt: er wordt een bedrag als lening ter beschikking gesteld maar deze lening kan - op een tussen partijen overeen te komen moment en/of als aan nadere voorwaarden is voldaan - worden omgezet in aandelenkapitaal. Let hierbij op: - inderdaad zoals Joost al aangeeft belangrijk: de gevolgen van een wijziging in de aandelenverhoudingen (verwatering); behalve de al genoemde gevolgen is ook voor het instellen van een vordering op basis van de bij de invoering van de Flex BV versoepelde geschillenregeling (art. 2:335 BW e.v.) niet meer mogelijk voor een aandeelhouder met minder dan een derde van het aandelenkapitaal; - de koers waartegen de conversie (tezijnertijd) plaats vindt; gebruikelijk is dat de onderneming wordt gewaardeerd: stel dat deze EUR 200.000 waard is dan is een investering van EUR 10.000 tegen 5% van de aandelen redelijk zij het dat hier nog wel wat variaties denkbaar zijn, zoals het moment van de waardering (is dat de waarde vóór de investering ("pre-money") of de waarde na de investering ("post-money")). Ik begrijp dat je je zorgen maakt over ieders inbreng in relatie tot de aandelenverhoudingen. Er zijn wel wat methoden te bedenken om het evenwicht tussen de aandeelhouders te bewaren: 1. Je zou kunnen bedingen dat jij op enig moment een extra tegenprestatie ontvangt in ruil voor jouw huidige inbreng (in de vorm van fulltime werkzaamheden tegen een laag salaris), bijvoorbeeld een hoger salaris of een bonus o.i.d. als dat straks mogelijk is of extra aandelen. Daar zitten volgens mij wel allemaal fiscale haken en ogen aan, dus laat je daarover goed adviseren. 2. Investeerder 2 (met 38%) doet kennelijk in deze ronde niet mee, dus jullie zouden er voor kunnen kiezen alleen hem te laten verwateren. Dat kan bijvoorbeeld door twee soorten aandelen te creëren: A-aandelen voor jou en B-aandelen voor de investeerders. Bij een uitgifte van B-aandelen aan slechts één van de twee investeerders verwatert de andere, maar jij (die A-aandelen houdt) niet. Misschien is het ook goed je te realiseren dat de verhoudingen tussen de aandeelhouders al veranderd zijn vergeleken met de start van de onderneming. Als jij full-time voor de onderneming werkt en de inbreng van de anderen in dat opzicht gering is, is het goede toekomstperspectief hoogstwaarschijnlijk aan jou te danken. Dat brengt mee dat de aandeelhouders die alleen investeren goede redenen hebben om zorgvuldig met jou om te gaan. Groet, Caroline Malmberg
-
Faillisement vennoot
Ron van der Kolk reageerde op Marco.T's vraag in Rechtsvormen, vennootschaps- en ondernemingsrecht
De BV is uiteraard niet aansprakelijk voor de prive schulden. Staat er in de statuten (oprichtingsakte) iets vastgelegd over aanbiedingsplicht, i.e. dat de aandelen van aandeelhouder in kwestie eerst aangeboden moeten worden aan jou als andere aandeelhouder? Zijn er vastgelegde afspraken over de waardering van de aandelen? Zijn de aandelen uberhaupt iets waard en is het dus voor de curator interessant iets te doen? Is er sprake van vorderingen van/aan de bv voor persoon in kwestie? Je kunt zelf ook naar de curator stappen om tijdig actie te ondernemen. Als de status van de aandelen onduidelijk blijft kun je lastig verder met de onderneming. -
Langzaam overnemen bedrijf (BV)
ronaldinho reageerde op jeebee1979's vraag in Financiering
Nee, iemand die 5% of meer van de aandelen heeft en aandelen verkoopt, moet over de winst van die verkoop belasting betalen, ongeacht hoeveel aandelen hij verkoopt. Tenzij zijn holding aandelen verkoopt, dan valt de winst onder de deelnemingsvrijstelling en hoeft hij (nog) niets af te rekenen. Als de vennootschappen een fiscale eenheid vormen, dan kan dat een reden zijn om minder dan 5% te willen verkopen: de holding moet minimaal 95% van de aandelen hebben om de fiscale eenheid te laten (blijven) bestaan. Met <5% ben je geen AB-houder en zitten de aandelen in box 3: je moet jaarlijks de aandelen waarderen en 1,2% van die waarde aan belasting betalen (mits je boven het heffingvrij vermogen zit). Met 5% of meer ben je DGA: de aandelen vallen in box 2 waarbij de werkelijke inkomsten (dividend en verkoopwinst) belast zijn. Afhankelijk van het rendement is dit voor- of nadelig ten opzichte van box 3. Daarnaast geldt in dat geval de gebruikelijkloonregeling. Zonder nadere afspraken kun je met zo'n klein percentage vrijwel niets, je bent altijd afhankelijk van de medewerking van de grootaandeelhouder. Let uiteraard ook op de rechten die aan de aandelen zijn verbonden, sinds 1 oktober 2012 kunnen die rechten ontzettend uiteenlopen. Uiteindelijk zul je het totaalplaatje in ogenschouw moeten nemen om te kunnen beoordelen of dit, inclusief rente- en andere lasten, uiteindelijk een voordelige deal is of alleen maar geld gaat kosten. -
Verrichte arbeid wordt lening of geldt als inbreng?
platoNL reageerde op platoNL's vraag in Fiscale zaken
ieder 50% vd aandelen eerste optie was... partner koopt aandelen na oprichting... agio € 100k accountant partner kwam met alternatief: (achtergest) lening 100 k èn 50% van nom ak dan moet ook mijn inbreng worden 'teruggevonden'... verkoop idee waardering op 100k, betaling als achtergest lening daar mijn arbeid/inspanningen niet zijn betaald resumerend A en B beiden 50% ak nom A lening aan BV 100k B lening aan BV 100k wellicht heb ik iets niet goed begrepen??? -
Oprichting flex bv
Joost Rietveld reageerde op Pbeek's vraag in Rechtsvormen, vennootschaps- en ondernemingsrecht
jammer dat je niet ingaat op mijn vragen/reactie, maar t.a.v. jouw andere vragen: 1. een stemrechtloos aandeel is dus een winstgerechtigd aandeel. Waardering tzt op basis van marktwaarde van de BV. Hoe te waarderen valt niets over te zeggen nu omdat de waarde van de BV in de toekomst niet te voorspellen valt. Denk aan NCW of DCF methode tegen die tijd met een afslag omdat er geen invloed uitgeoefend kan worden. 2. ja dat kan, mits vooraf overeengekomen. Waardering zie 1. 3. wat hoop je te vernemen? Ervaring met stemrechtloze aandelen sinds de flex BV zal schaars zijn gezien de recente invoering van de flex BV. Maar wat wil je daarover weten? groet Joost -
Oprichting flex bv
Pbeek plaatste een vraag in Rechtsvormen, vennootschaps- en ondernemingsrecht
Beste leden, Sinds kort ben ik aanwezig op dit forum en mijn waardering op kennis en reacties van jullie op de verschillende topics is groots. Ik ben voornemens mijn EMZ om te zetten naar een Flex bv. Ik heb van een notaris een formulier ontvangen voor de oprichting van de flex bv en daarin staat: - geplaatst kapitaal 1 aandeel ad € 1,00. of ..... gewone aandelen ad € 1,00 Ik heb de volgende vraag: Wanneer plaats je 1 aandeel of bijv. 1000 of 10.000 aandelen van € 1,00 en wat is de motivatie? Wat zijn de voordelen en nadelen? Bij voorbaat hartelijk dank voor uw reactie. -
Ben ik nou de enige die als het gaat om financiele zekerheid iets leest in de trend van "ik wil graag brandweerman worden maar ik wil geen enkel gevaar lopen"? Eigenlijk zou ik wel eens willen weten wat jou zo aanspreekt in het ondernemen. Juist omdat je bezig bent met zekerheden vraag ik me af waarom je dan juist het ijs op wil terwijl het nog nauwelijks gevroren heeft. Waarom is die zekerheid zo belangrijk voor je? Je geeft zelf al aan dat je een gezin hebt, dan begrijp ik best dat je zoveel mogelijk zekerheid wil als je maar kunt krijgen. Maar ondernemen brengt nu eenmaal wat meer onzekerheid omdat je te maken krijgt met een verhoogd risico dat je goed moet afwegen. Je schrijft ook niet hoe je partner in dit avontuur staat evenmin of je mogelijkheden hebt om enige tijd van een lager inkomen alle rekeningen kunt betalen. Als je gaat ondernemen dan is het erg belangrijk dat jouw partner voor de volle 100% achter je staat, zonder steun van het thuisfront moet je je echt afvragen of dit een stap is die je nu moet maken. Ander punt is dat ondanks dat er een soort van vast inkomen binnen zou moeten komen als DGA, toch vraag ik mij af wat er gebeurt als de aanloopfase langer duurt dan verwacht? Hoe reageert de investeerder als de resultaten achterblijven bij de prognoses. Wat betreft de business zelf, ik vind het nogal wat dat er zomaar een miljoen geinvesteerd word in iets wat, als ik het goed begrijp, nu vooral nog een concept is dat verder uitontwikkeld moet worden. Mijn eerste vraag is dan, waar is die miljoen voor nodig? Vraag 2 die daar op zou kunnen volgen zou dan wel eens kunnen zijn, waarom heb je een investeerder nodig? Kun je niet zelf vanuit je huidige baan beginnen met het opzetten van je onderneming, dan ben je zelf 100% eigenaar en hoef je niet meteen de lastige fase van onderhandelingen in. Overigens is de 70/30 verhouding als volgt verdeeld: 70% aandelen voor de ondernemer en 30% voor de investeerder. Bij een investering van een miljoen waardeer je het bedrijf daarmee op ruim 3,3 miljoen euro. -
van idee naar wereldspeler
Michiel automotive reageerde op Michiel automotive 's vraag in Financiering
Misschien had ik hier geen max. omzetten moeten plaatsen. Hierdoor krijgen mensen het gevoel dat ik de realiteit voorbij ben en dat deze getallen mijn streven zijn maar dat is dus zeker niet waar. Wel vind ik het belangrijk dat investeerders/betrokken partijen op de hoogte zijn van de max. marktpotentie want zij gaan immers investeren in iets waar ze graag rendement in willen zien. Ik reken qua marktpotentie op 2 zaken: de min. markt potentie (mijn break-even) en de max. markt potentie (als alles lukt). Deze 2 verschillen van elkaar met factor 50 (wat ik best veel vind). Oftewel: als ik 2% van de doelgroep kan winnen ben ik al uit de kosten. Dat maakt het zo bijzonder in mijn optiek. En hierbij spreek ik nog steeds over enkel nationale marktbenadering. Zou je dit op europees vlak bekijken dan zijn de kansen/mogelijkheden nog groter maar de investeringen hiervoor gaan echter evenredig mee dus zal dit uitgesteld moeten worden Wat betreft investeerders: Vervelende aan investeerders is mijn inziens dat er 2 soorten zijn: 1ste : die belang heeft bij de branche en (in)direct eigen zakelijk voordeel wil genereren naast zijn financieel rendement. 2de : die zich bemoeit met de zaak omdat hij zijn rendement zo hoog wil hebben. Beide scenario’s zijn een slechte start voor het bedrijf voor mijn gevoel. Private investors die op afstand adviseren zal mijn voorkeur hebben maar die zijn vaak terughoudend omdat ze minder ervaring hebben met TS. Wat betreft de vraag naar marge: mijn brutomarge is 20% en mijn netto marge is 10%. Het is op papier een beetje mager maar in de praktijk ruim voldoende. Mijn dienst is trouwens zeer zeker niet makkelijk om te copieren. Hier komt erg veel kennis en ervaring om de hoek kijken (feitelijk ook de enige reden dat het nog niet bestaat) waardoor bijna niemand dit aan durft. Ik heb de markt voor 1/3 kunnen afbakenen via afspraken/contracten de andere 2/3 zal (voorlopig) open blijven voor eventuele andere spelers. Echter na lancering ben ik vrij makkelijk te copieren doordat ik alles op dat moment vrij geef (waardevolle data). Vanaf dat moment zal de concurrent alsnog 12 maanden bezig met het opzetten hiervan (puur vanwege de complexiteit van de dienst). Feitelijk wil ik jullie niet opzadelen met mijn (wel of niet realistische) cijfers en prognoses en daarom wil ik het dan ook graag hier bij laten qua informatie vertrekking op dit moment. Dit wil ik echter wel in een later stadium via een update op deze pagina met jullie delen als jullie dat waarderen? Ik kan dan ook vrijer over zaken schrijven wat ik zelf ook prefereer. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- In het algemeen heb ik best wel veel goede tips en adviezen mogen ontvangen. Mijn dank hiervoor. Met name de "gids startkapitaal 2008" van Nils De Witte was erg leerzaam en zal zeker van pas komen in mijn toekomstige ontwikkelingen. Ik kon dit per PDF downloaden dus heerlijk ‘s avonds met mijn Samsung tablet op de bank alles weg gelezen Wat ik als conclusie kan trekken van alle adviezen: -mijn marktpotentie lager aanhouden om te voorkomen dat ik de realiteit verlies en dus eerder serieus genomen word. -risicokapitaal zo laag mogelijk moet houden door subsidies, leningen van banken en staats garanties aan te trekken. -accepteren dat ik moet delen met anderen (delen in aandelen). -mijn beoogde budgetten opnieuw screenen en tegen het licht houden om te kijken of kostenreductie mogelijk is. -minder waarde hechten aan het marktonderzoek en concreet klanten maken om de markt uit te leggen en te onderbouwen. -accepteren dat je zonder trackrecord moeilijk aan kapitaal komt. -zoveel mogelijk risk reduction toepassen. -investeerders niet slecht geloven in een gat in de markt en dat dus de ondernemer, de voorbereidingen en de verkoop van het plan vele malen belangrijker is dan het plan op zich. Hier ga ik mee aan de slag om bovengenoemde zaken (opnieuw) te screenen en ik hou jullie op de hoogte Groet, Michiel -
van idee naar wereldspeler
sca_ reageerde op Michiel automotive 's vraag in Financiering
Los van je opportunistische kijk om met een investering van € 2.510.000 euro een omzet van 1 miljard euro te genereren, klopt je gedachtegang voor verkopen van aandelen niet. Investeerders waarderen aandelen op basis van toekomstige kasstromen verdisconteerd met het risico. Op dezelfde manier als jij zou moeten doen. Dus als ze jouw nattevingeromzetprojectie van 1 miljard euro (per jaar?, welke marge genereer je hieruit? Welke additionele investeringen en veranderingen werkkapitaal zijn nodig in volgende jaren?, welke vrije kasstromen genereer je hiermee?) geloven, wordt de waarde hiervan gewoon weergegeven in de prijs van de aandelen. Met je vraag omtrent financiering moet je zorgen dat iedere vermogenverstrekker een rendement op geïnvesteerd vermogen ontvangt hoger dan de vermogenskostenvoet voor die financiering. De invulling (lening, eigen vermogen etc) kan je zelf doen, zolang iedere vermogensverstrekker een rendement op geïnvesteerd vermogen genereert hoger dan de vermogenskostenvoet voor die financiering creëert je deal voor iedere vermogenverstrekker waarde. Dit is de kern van corporate finance & private equity. Een eigen 'seed fonds' zou kunnen, al lijkt het me sterk dat je dat gefinancierd krijgt op basis van één plan. Los van het risico van een start-up, zal voor een 'seed fonds' het concentratierisico voor veel investeerders te hoog zijn. Er is geen diversificatie in je fonds. Je fonds staat of valt met het ene plan. Niet iets waar investeerders naar uitkijken. Zolang je onder de € 2,500.000 euro, berekend over een periode van twaalf maanden, blijft, je activiteiten als 'ondernemen' worden geclassificeerd en je vrijstellingsbanners van de AFM opneemt bij aanbiedingen zijn er mogelijkheden dit zonder vergunning te doen. Maar gezien je toevallig nog precies € 2.500.000 euro nodig hebt, zal je dit vast niet ontgaan zijn... -
Tweede Kamerverkiezing: Ondernemers tevreden met uitslag?
Micha van Veen reageerde op Geband account's topic in MediaBoard
Even wat gemurmel van een naïeveling en een onwetend iemand.... [*]Je kan geen waarde creëren als er niks vergelijkbaars tegenoverstaat. En als je het wel doet, is het een tijdelijke oplossing. Pleister op een gutsende slagader wond. [*]De mensheid is praktisch onverwoestbaar (positief of negatief te bezien). Dus vernietiging is een non-issue (kosmische e.d. invloeden daargelaten). [*]Ik las "schulden, schulden, schulden" als oorzaak. Ik vind dat meer een gevolg van "meer, meer , meer". De laatste paar jaar zijn er bepaalde openheid wetten gemaakt voor verzekeraars e.d. En alle "skyhigh" beloftes zijn we (praktisch) allemaal ingetrapt of zullen we intrappen. We willen geloven, zoals we geloven in sprookjes. Ergens in 2000 hebben we het drama World online gehad, maar nu las ik dat bepaalde pensioen beleggers problemen hadden omdat Facebook het erg slecht deed..... WTF [*]De eurozone is een nobel initiatief maar wel heel naïef opgezet, en daar betalen we nu leergeld voor. Alleen dat leer (extra) geld komt nu even erg slecht uit. Ik weet niet of het gebaseerd is op het Amerikaanse staten model. Als dit wel zo is, lijkt mij het grootste probleem is dat wij (alle verschillende landen) een apart en langlopende geschiedenis en traditie hebben ten opzichte van de korte en heftige van het Amerika wat we kennen. [*]Luie griek. Ik vind het nogal wat, als je jarenlang iets gewend bent opeens van bovenaf (je regering) en buitenaf opeens als luie paria wordt neergezet. Stel je voor dat iedereen in je omgeving (ouders, vrienden en al je facebook vage vrienden) gaan zeggen dat je een luie eikel bent. (ik verwijs dus naar de griek in de straat, chersonissos, souvlakistraat 3 hoog achter) Ik heb deze periode echt mijn best gedaan. Ik heb 5 debatten gekeken, 4 stemwijzers ingevuld. Alle afleveringen van het semi ontspannen NLkiest op RTL gekeken. Zelfs alle afleveringen van Knevel vd brink en Pauw en wiiteman afleveringen. En nog wat debatten vanuit de ouderwetsche radio 1 geluisterd. En ja zelfs de thema DWDD afleveringen.... En dit met in het achterhoofd een artikel over het selectief luisteren naar politiek op basis van geografische en opvoedkundige achtergrond. De vraag was: Ondernemers tevreden met uitslag. Zoal ik al vele keren aangaf in mijn reacties op dit forum is dat ik mij niet een echte ondernemer voel, eerder een zelfstandige. En ja ik ben van oudsher een linkse lul en blijk dat nog steeds te zijn. Ik heb een voorkeur dat PvdA en VVD samenkomen met een verbindende middenpartij a D66 of CDA. En ik weet dat PvdA niet echt een goede keuze was als ondernemer. Maar weet eigenlijk niet of ik dit echt vind na alle uren inlezen, testen en bekijken van de politiek in zijn zelf benoemde (of door de media) optima forma. Samsom die te snel te goed is. Rutte met een verhaal, maar met de kennis van nu niet te rijmen is met het verleden. Een SGP'er die eerder een serieus aandeel heeft gehad, maar nu echt niet meer serieus te nemen is. En door ideologie eigenlijk of eerder sowieso toen ook al niet. Politici spreken tegenwoordig in duidelijke en begrijpelijke termen binnen enkele seconden (althans zo willen ze het overbrengen) . En dit over zaken waar hele groepen (hopelijk) slimme en bekwame mensen dagen en soms weken over in discussie zijn en over nadenken. Dus is het begrijpelijk of is het keiharde en moedwillige leugen. Ik waardeer Samson omdat hij een rol heeft opgenomen om in meerdere malen te stellen dat een oneliner of een resoluut ja of nee niet gaat opgaat. Maar daarentegen wil ik wel dat degene die er over gaat wel zegt wat er gaat of moet gebeuren. Mensen verwijten Geert Wilders en de vroegere Fortuyn van populisme. Alleen het valt mij op dat toen het schokkend was toen Fortuyn opkwam was het de confronterend, maar is wel de "glijdende schaal" ingezet. En wat toen voor extreem rechts en not-done weggezet (jan maat ?), en nu is het algemeen geaccepteerd voor de meeste partijen. Of de partijen gaan extreem het familie of christelijk moraal opzoeken. Kortom ik weet niet of ik tevreden moet zijn. En ik baal daar enorm van want we hebben nu een soort van links vs rechts. En ik was zo gewend aan een plat, saai en polder land Mijn excuses voor het misschien onsamenhangend geratel Micha -
Waardering van aandelen op een balans
AntoonA plaatste een vraag in Fiscale zaken
Als je een BV start dan breng je aandelen in en die staan dan als vermogen op de balans. Stel dat je jaren bezig bent? Hoe moeten die aandelen dan worden gewaardeerd? Volgens een medewerker van de belastingdienst bij het loket in Tilburg blijft de ingebrachte waarde op de balans staan in de volgende jaren. Volgens mij heb ik hem verkeerd begrepen want dat kan niet volgens de boekhoudregels. Dat zou bijvoorbeeld betekenen dat als je meer verlies hebt dan dat je aan aandelen hebt ingebracht, de balans niet klopt. Je hebt nog steeds de waarde van de aandelen op de balans staan maar geen vermogen meer. Het eigen vermogen is toch de gemaakte winst + het ingebrachte kapitaal (in dit geval het vermogen via aandelen). Bij verlies is dat toch omgekeerd evenredig? :-\ -
Hoe belonen/toetreden compagnon
ronaldinho reageerde op Nice's vraag in Rechtsvormen, vennootschaps- en ondernemingsrecht
Als fiscalist kan ik natuurlijk alleen maar zeggen dat die jurist, accountant, fiscus en notaris er natuurlijk niets van hebben begrepen ;D Ik sta natuurlijk wel op achterstand omdat ik niet dezelfde tijd en informatie tot mijn beschikking heb als je adviseurs. De voorgestelde structuur komt overigens vaker voor en kan prima werken, dus op zich is daar niet zoveel mis mee. Ik zou wel even nagaan of je nu zelf alles helemaal helder op een rij hebt (mijn vraag over de aandelen A en B had bijvoorbeeld als achtergrond dat je deze af en toe wat door elkaar lijkt te halen). Kwa waardering en winstverwachting ben ik benieuwd hoe de compagnon moet zorgen voor extra winst, als hij nu al full time bezig is in de onderneming (als werknemer). Alle winst die uit de bestaande relaties komt (= goodwill) komt immers niet aan hem toe, maar alleen aan jou. Zou je de verdeling over de aandelen zo maken dat een deel van die goodwill toch aan de aandelen B toekomt, dan zou je de eerder verkregen faciliteit kunnen verliezen. Bovendien zou ik bij je fiscalist ook even navragen hoe de fiscale wetgeving inzake lucratieve belangen hier uitwerkt. Klik hier voor het gebruikelijk loon. -
Pensioen in eigen beheer
odeon reageerde op liz1986's vraag in Fiscale zaken
Beste Liz1986, Er zijn verschillende methoden om de aandelen in een BV te waarderen en jij kiest blijkbaar voor waardering op intrinsieke waarde. In de praktijk wordt vaak gekozen voor een mengvorm van verschillende waarderingsmethoden. Ik laat de vraag verder buiten beschouwing of dit dus een juiste en reëele waarderingsmethode is. Bij de intrinsieke waarderingsmethode worden de aandelen gewaardeerd door de activa te verminderen met de passiva. Pensioen in eigen beheer valt onder passiva en wordt dus in mindering gebracht op de activa. Het pensioen moet - net als de activa - gewaardeerd worden tegen de waarde in het economisch verkeer. Vuistregel is dat de waarde in het economisch verkeer van een pensioenvoorziening 1,5 tot 2 keer hoger is dan de fiscale waarde, maar voor een exacte berekening moet je bij een pensioendeskundige zijn. Daarnaast heb je geen rekening gehouden met de passieve belastinglatenties op stille reserves en goodwill en de actieve belastinglatentie op de pensioenvoorziening. De berekening is dus als volgt:: Optellen Boekwaarde activa Stille reserves activa Goodwill Belastinglatentie pensioen in eigen beheer Aftrekken Pensioen in eigen beheer Stille reserve pensioen Belastinglatentie stille reserves Belastinglatentie goodwill Het saldo is de intrinsieke waarde van de aandelen. Succes, Odeon -
Ik vind het een raar verhaal. Waarom kiezen de aandeelhouders een ramkoers door dit besluit te forceren ? Klinkt allemaal vrij amateuristisch. En vanwaar die haast - is er misschien een goede business oppertunity of nieuw contract waarvan men vind 'al het werk te hebben gedaan' en daarom hoef jij niet mee te delen ? Is die benoeming ook statutair ? Advies: - de mail is dreigend en lijkt op initimidatie - vraag bij de ondernemingskamer na wat je hiermee moet, je hebt een behoorlijk percentage in de onderneming en er is vanuit de kamer wetsbescherming voor minderheidsaandeelhouders - daarnaast zou ik voor de AvA in gesprek willen komen om te levelen en de beweegredenen te begrijpen, wat wil men nu echt - vraag om onderbouwing (geheel eens met de eerdere schrijvers dat het aanstellen van de directeuren een kul onderbouwd is) - aangezien betaling voor je software is uitgebleven: geef de kans om alsnog te betalen of ontzeg de BV het gebruik van de software - biedt je aandelen officieel ter verkoop aan aan de andere aandeelhouders (weet niet zeker of jullie ook een aandeelhouders overeenkomst mbt waardering hebben afgesproken, zo ja, dan moet je voordat je dit doet even checken of er een gunstige waardering in zit). - algemeen: als ze je hiermee proberen 'te grazen' te nemen, kan je beter acteren en er het beste van maken. Asl het namelijk nu niet lukt, proberen ze het over een paar maanden gewoon langs een andere route nog een keer. Succes! Mark.
-
Aanmerkelijk belang in startup
PE01 reageerde op PE01's vraag in Fiscale zaken
Sorry voor late reactie. Ik zie nu inderdaad dat mijn casussen niet echt correct zijn. Hierbij de herkansing. Casus A: Ik heb een BV met als doel geld te investeren in startups. Ik of mijn bv neemt voor 100k een belang in een bedrijf met een premoney waardering van 4mln. Ik of mijn bv krijg hier dus 2.5% van de aandelen voor. Dus geen aanmerkelijk belang of deelnemingsvrijstelling van toepassing. A1. Ik investeer als privepersoon. Valt deze investering in box3 zodat ik elk jaar 1.2% van 100k vermogensbelasting moet betalen en ontvang ik de winst bij exit dan belastingvrij? A2. Ik investeer vanuit mijn BV. Betaal ik dan eerst VPB 20% en dan IB 25% zodra ik de winst naar mijn prive rekening overhevel? A3. Ik investeer als privepersoon en krijg in eerste instantie een belang van 2.5%. Later vergroot ik mijn belang tot 6% om vervolgens na minimaal 12 maanden de aandelen met winst te verkopen. Welke en hoeveel belasting ga ik dan betalen? A4. Ik investeer vanuit mijn BV. Ook hier vergroot ik mijn belang van 2.5% naar 6% om vervolgens de aandelen met winst te verkopen. Deze winst maak ik vervolgens over naar mijn prive rekening. Welke en hoeveel belasting ga ik en mijn bv dan betalen? Casus B: Ik richt samen met drie vrienden een investeringsbv op waarvan onze eigen bv’s ieder 25% van de aandelen in bezit nemen. Onze BV’s leggen ieder 100k in de investeringsbv in. De investeringsbv investeert 400k in hetzelfde bedrijf als bij casus A. Hiervoor krijgt de investeringsbv een belang van 10%. B1. Bij exit ontvangt de investeringsbv een bedrag van 1.2mln. De investeringsbv heeft op dat moment een belang van 6%. Alle vier de bv’s krijgen een bedrag van 300k. Vervolgens wil ik de totale opbrengst naar mijn prive rekening overmaken. Hoeveel VPB en IB gaan de bv’s en ik persoonlijk betalen? B2. Zelfde situatie maar dan met een belang bij exit van 4%. Ik zie uit naar jullie reactie! -
dividendbelasting
Joost Rietveld reageerde op bart60's vraag in Fiscale zaken
Vaak waardeer je de deelneming (als sprake is van ondernemingsvermogen VOF) op netto vermogenswaarde, dus de volgestorte aandelen plus de winstreserve, even kort door de bocht. -
Ik neem aan dat de holdings boven de werkmaatschappij staan, in tegenstelling tot wat je meldt in je post. Waar je het 10% belang in plaatst, is o.a. afhankelijk van de situatie. - Ga je de werkmaatschappij i.c.m. de 10% later verkopen, dan zou ik de 10% onder de werkmaatschappij plaatsen. Je wordt dan ook niet geblokkeerd door de 90% aandeelhouders, want je verkoopt heel de BV daarboven (en niet enkel de 10% aandelen). - Ben je bang voor toekomstig risico in je werkmaatschappij, dan plaats je de 10% niet onder de werkmaatschappij, maar onder de holding. Je beschermt deze dan tegen invloeden vanuit de werkmaatschappij. Uiteraard moet je goede afspraken maken over vergoeding en salaris. Je 10% aandeel waardeer je door toekomstige verwachte kasstromen te verdisconteren met het risico. Als je kasstromen 0 euro zijn, bijvoorbeeld omdat je geen afspraken hebt gemaakt over vergoedingen en je ‘partners’ de boel leegtrekken met bv. hun managementfee’s, dan heeft die 10% ook geen waarde. Of het een slimme manier is om het zo aan te pakken moet je zelf waarderen. Wat zouden je werkzaamheden waard zijn zonder het 10% belang? En wat is het 10% belang waard? Je zou moeten gaan voor de structuur die het meeste waarde oplevert voor jou.
-
Aanmerkelijk belang in startup
PE01 plaatste een vraag in Fiscale zaken
Onlangs heb ik een BV opgericht om te investeren in startups (zijn altijd BV’s). Hoog risico maar erg interessant. Ik probeer in de startups een aanmerkelijk belang te verkrijgen en te behouden. Ik heb een aantal vragen over de fiscale regels met betrekking tot het aanmerkelijk belang. Hopelijk kunnen jullie mij hierbij helpen. Ik heb de volgende vragen bij twee fictieve maar realistische casussen. Casus A: Ik (mijn eigen BV) koop 5% van de aandelen in een startup tegen een waardering van 1mln. De volgende investeringsronde waardeert de startup op 2mln. De waarde van mijn investering stijgt dus maar ik verwater tot onder de 5%. Heb dus geen aanmerkelijk belang meer. A1. Moet ik op dat moment belasting over de winst op het aanmerkelijk belang betalen of rekent de fiscus pas met mij af op het moment van exit door IB in box 1 over de dan gerealiseerde winst te berekenen? A2. Als ik op dat moment inderdaad belasting over het aanmerkelijk belang moet betalen (25%), moet ik dan in de toekomst IB betalen over de winst ten opzichte van die waardering van 2mln? Dus eerst 25% over de winst van 1mln naar 2mln en in de toekomst 52% over de winst van 2mln naar bijvoorbeeld 5mln? A3. Tijdens de tweede ronde koop ik aandelen tegen de waardering van 2mln bij zodat ik een aanmerkelijk belang van 5% behoud. Heeft dat fiscale gevolgen voor mij? Casus B: Ik richt samen met een andere investeerder een investerings BV op waarin onze eigen BV’s ieder 50% van de aandelen bezitten (aanmerkelijk belang). Deze investerings BV neemt een belang van 8% in een startup (aanmerkelijk belang). B1. Valt de investering in de startup in dat geval voor mijn persoonlijke situatie ook onder het aanmerkelijk belang of ziet de fiscus dat anders? B2. De investerings BV verkoopt alle aandelen van de startup bij de volgende investeringsronde tegen een hogere waardering en maakt dus winst op aanmerkelijk belang. Wat zijn de gevolgen voor mijn bv en voor mijn persoonlijke situatie? B3. Stel de volgende ronde verwatert de 8% in de startup naar 4% door een hogere waardering. Wat zijn dan de gevolgen voor alle partijen? Hopelijk zijn mijn vragen duidelijk. Ben benieuwd naar jullie antwoorden :)