Hoi allen, Ik heb het forum reeds een aantal maanden afgestruind op zoek naar het juiste advise echter komen de gevonden en gegeven antwoorden slechts deels overeen met mijn eigen vraag. Vandaar dat ik mijn vraag hier onder de aandacht breng. De situatie is als volgt: Ik ben van plan om samen met een zakenpartner een BV op te richten alwaar wij aan de slag willen gaan met het werk en waar de waardevolle assets in zullen komen. Mijn zakenpartner en ik zullen beide voor 50% aandeelhouder zijn en ons beide gaan bemoeien met de bedrijfsvoering. Nu ken ik de voordelen van een VOF maar wil ik erg graag mijn prive berschermen. Ik ben namelijk in gemeenschap van goederen getrouwd en heb kids die ik niet terkort wil doen met een eventueel failissement in de toekomst. Uiteraard heb ik terug gevonden dat zolang wij als bestuur geen "stomme" dingen doen wij redelijk goed beschermd zijn, prive. Om alles uit te sluiten ben ik op zoek naar de beste contructie om te starten. Ben ik bijvoorbeeld voldoende goed prive beschermd bij het oprichten van een werkmaatschappij waarbij ik en mijn zakenpartner beide 50% aandeelhouder/bestuurder zijn? of ben ik nog beter beschermd als ik daarnaast een Holding opricht? zodat ik met de holding een 50% aandeel neem in de werkmaatschappij? De kosten en de "verplichte" DGA salarissen zijn mij bekend. Ik wil puur advies rondom prive bescherming. Daarnaast vraag ik mij af voor welke mogelijke risico`s ik tevens afspraken dien te maken met mijn toekomstige zakenpartner zodat bij een 50%/ 50% verdeling niemand zelfstandig grote verplichtingen kan aangaan zonder toestemming van de ander? of is dit sowieso uitgesloten daar wij door 50% verdeling een zogenoemde deadlock hebben waarbij geen van ons beide zelfstandig gekke dingen kan doen die voor de ander prive risico`s opleveren? Daar ik de BV(+ eventueel holding) in eerste instantie wil starten naast mijn huidige fulltime job heb ik ook nog een aantal vragen over de risico`s die ik daar kan lopen. (Uiteraard heb ik getoetst of ik een onderneming mag starten naast mijn job) Één van mijn vragen is bijvoorbeeld; Behoud ik bij ontslag van mijn fulltime job dezelfde rechten mbt een WW uitkering als dat ik geen onderneming zou opstarten? Of loop ik anderzins risico`s op dit vlak doordat ik een BV opricht naast mijn fulltime job? Tot slot wil ik melden dat ik uiteindelijk op termijn mijn uiteraard mijn job in loondienst gefasseerd zal afbouwen en beeindigen en mij fulltime bezig te gaan houden met de BV. Ik hoop dat jullie mij juist kunnen adviseren. Ik kijk dan ook uit naar de waardevolle reacties die ik ook bij andere topics tegen ben gekomen.

Mooi idee, goed idee, maanden, nee jaren ontwikkelen, net genoeg uurtjes kunnen steken in externe opdrachten, maar toch brood met kaas voor diner, avonden doorhalen, weekenden bezet, sociaal leven (buiten media) op nul en dan komt hij/zij: de investeerder! Ik ben gezien! Ik ben opgemerkt! Iemand gelooft in mij! Met hun hulp ga ik doorbreken! Mijn idee met hun marketingbudget is goud! Klinkt bekend? Of hoop je dat het snel bekend gaat klinken? Pauzeer even en lees hieronder goed door waarop je nog beter bedacht moet zijn! Waar heb ik het over? Start-ups. Zolderkamerpezers, nachtbrakers, rotsvast geloof in wat ze maken, op zoek naar erkenning, exposure en succes. De doorbraak waarop ze al die maanden en jaren hoopten. Maanden en jaren van weinig inkomen en maar bouwen aan hun product. Ja, app ontwikkelaars, webshopbouwers, luxe goederen en trendy artikelen, al dan niet consumeerbaar. Veelal raken ze de kern van wat de markt vraagt, maar hoe kom je van je zolderkamer af? Een idee zonder geld is waardeloos. Een product zonder geld idem dito. Vier jaar werken aan een concept, idee of product is niet zeldzaam. En dan ineens wordt je opgemerkt: jouw idee is volgens de geïnteresseerde investeerder precies wat zijn portfolio nodig heeft. Het is uniek, baanbrekend, geschikt voor een niche- of groeimarkt en met zijn/haar geld wordt het schaalbaar. En schaalbaarheid is de sleutel (of het toverwoord zo je wilt) tot een toekomstige exit op 6 of 7 cijfers voor de komma. Waarom dan pauzeren? Omdat investeerders ook niet gek zijn. Jij hebt iets en zij willen er iets mee, omdat zij geloven dat wat jij hebt, hen verder zal helpen in euro’s. Het is niet zeldzaam dat de ondernemer verblind raakt door wat een investeerder aanbiedt: veel geld, netwerk, kennis, marketing, expertise in de branche. Je droom komt uit nog voordat er getekend is. Maar is dat wel zo? Als de rook van alle euforie opgetrokken is, waar heb je dan precies voor getekend? Weet wat je 'verkoopt'! Laat ik voorop stellen dat een BV de geijkte rechtsvorm is. Het lijkt zo simpel: je maakt van je eenmanszaak een BV en de investeerder biedt bedrag X voor Y procent van de aandelen en zolang hij geen meerderheid van de aandelen verlangt, zit je goed. Toch? Elke BV kent twee essentiële pijlers: recht op winst en recht op invloed (stemrecht). Hoe komen investeerders dan vaak weg met een minderheid van de aandelen en toch een enorme invloed? En waarom zie je als ondernemer soms niets terug van het geld dat de investeerder stort in de BV? Het zit in de details. De basics: standaard BV-structuur Veelal zal de structuur van je onderneming na de participatie er als volgt uitzien: jij richt een Holding BV op. De Holding BV richt een tussenholding op waarin het IP gehouden wordt, de tussenholding richt een werkmaatschappij op waarin het IP geëxploiteerd wordt. Voor dat laatste verleent de tussenholding aan de werkmaatschappij een licentie. De investeerder zal willen instappen in de tussenholding, zodat ook het IP mede zijn eigendom wordt. Een goed uitgebouwd en geëxploiteerd IP is niet zelden het meest waardevolle bezit van de onderneming en dus de cash cow bij verkoop. En aangezien het IP zelf verkopen betekent dat er vennootschapsbelasting betaald moet worden, zal bij een exit de tussenholding in zijn geheel verkocht worden (aandelenoverdracht) zodat de deal onder de deelnemingsvrijstelling onbelast blijft! Een fictief voorstel Laten we voor de rest van deze column uitgaan van het volgende voorstel: 1. Investeerder verkrijgt 40% nieuwe aandelen in de tussenholding tegen 200k. 2. in de aandeelhouders- of participatieovereenkomst (niet zelden geheel in het Engels opgesteld) kom je (in afwijking van de statuten/oprichtingsakte) de volgende termen tegen: - versterkt stemrecht van 65% (qualified majority of votes); - tag along; - drag along; - aanbiedingsplicht (mandatory offer of shares or obligation to offer shares); - bad leaver; - non-concurrentie-, non-relatie-, anti-ronselbedingen en verbod op nevenwerkzaamheden (non-compete, non-solicitation, ancillary activities). Wat verkoop je nu precies? NIETS! Als je met het voorstel onder punt 1 hiervoor dacht dat jij of jouw holding BV er direct beter van wordt, helaas. In dit voorstel geeft de tussenholding nieuwe aandelen uit aan de investeerder. En de investeerder betaalt dat geld aan …… de tussenholding. Jouw holding BV levert geen aandelen aan de investeerder dus jouw holding BV krijgt ook niets. Wat je wel ‘krijgt’? Een verwatering van jouw holdings belang in de tussenholding van 100% naar 60%, in de hoop dat de waarde van de tussenholding met minstens 67% groeit op termijn (min 40% betekent dat je vanaf 60% weer met 67% moet groeien om uit te komen waar je was). Investeerders die geld willen stoppen in een onderneming zullen vaak kiezen voor deze route als een onderneming nog uitgebouwd moet worden en daar budget voor nodig is. Voor jou als ondernemer is het goed te beseffen dat dit dus vooral geen cash momentje is. Je staat een belang in je onderneming af in de hoop/verwachting dat met het geld, netwerk en expertise van de investeerder de tussenholding of de werkmaatschappij verder kan groeien naar een marktpositie die opvalt, aandacht trekt en mogelijk zal leiden tot een strategische verkoop over 4 tot 7 jaar. Grootaandeelhouder en toch geen controle Je hebt 60% van de aandelen en dus de meerderheid van stemmen in de aandeelhoudersvergadering. Wat een gouden deal! Geld erbij en toch de touwtjes in handen?! Of trekt er nog iemand anders aan de teugels van je paard? Jazeker! Geen weldenkend investeerder geeft alle touwtjes uit handen. Investeerders zorgen ervoor dat zij invloed hebben in de aandeelhoudersvergadering op kritieke beslissingen en ze zorgen ervoor dat jij niet zomaar met de BV kan doen wat jou goeddunkt, dus ook niet met de aandelen van de BV. Versterkt stemrecht en unanimiteit van stemmen Vaak wordt de ondernemer aangesteld als bestuurder en als bestuurder kun je de BV veelal leiden zoals je dat zelf wilt. Totdat ... je als bestuurder aanloopt tegen dat nare lijstje met beslissingen die via de aandeelhoudersvergadering (de AvA) moeten lopen. Dat lijstje omvat vaak ingrijpende besluiten zoals het uitgeven van nieuwe aandelen, uitkeren van dividend, wijzigen van de statuten, maar ook een kapstokbepaling die paal en perk stelt aan het geld dat jij namens de BV mag uitgeven (“het aangaan van overeenkomsten die een belang van € x.xxx te boven gaan”). Je belegt een AvA en doet het voorstel. De investeerder stemt tegen en daarmee is het voorstel verworpen. Huh? Ja, want in de participatie-/aandeelhoudersovereenkomst staat dat deze besluiten met een versterkte meerderheid van 65% van de stemmen genomen moeten worden. Als de investeerder met 40% tegen stemt, dan kom jij met jouw 60% niet aan die vereiste meerderheid van 65% en dus is het voorstel van tafel. Unanimiteit in de AvA spreekt voor zich. Of erger nog, je belegt geen AvA en gaat als bestuurder gewoon je gang. Jaren later ontstaat er onenigheid met de investeerder en de investeerder besluit jouw bestuurlijke beslissingen eens langs het nare lijstje te leggen. Dan blijkt dat je diverse AvA’s had moeten beleggen, wat je niet gedaan hebt, en stelt de bestuurder jou aansprakelijk voor de financiële gevolgen van alle beslissingen die je via de AvA had moeten laten lopen. En bij echte herrie zal dan ook snel het boetebeding uit de participatie-/aandeelhoudersovereenkomst ingeroepen worden. Tag along Letterlijk aanhaken. Als jij een koper vindt voor de aandelen in je tussenholding dan kan de investeerder via deze bepaling jou verplichten om zijn aandelen (onder dezelfde voorwaarden) mee te nemen in de deal. Wil de koper de aandelen van de investeerder niet, dan komt er geen deal tot stand. Dat lijkt niet zo bezwaarlijk maar menig investeerder bedient zich van een tag along die alleen ten gunste van hemzelf opgesteld is. Dus gebeurt het omgekeerde – de investeerder vindt een koper – dan heb je geen recht om bij zijn deal aan te haken. Drag along Letterlijk meeslepen. Als de investeerder een koper vindt dan kan hij via een drag along bepaling jou verplichten om je aandelen (onder dezelfde voorwaarden) mee te verkopen. Dus ook als jij het voorstel van die koper of de koper zelf helemaal niet ziet zitten. En ook hier wordt de drag along vaak eenzijdig opgesteld: de investeerder krijgt het recht jou mee te slepen in zijn deal, maar omgekeerd kun jij de investeerder niet verplichten mee te gaan in een deal die jou aangeboden wordt. Aanbiedingsplicht In vrijwel alle statuten van BV’s kom je een blokkeringsregeling tegen in combinatie met een aanbiedingsplicht. Simpel gezegd: een aandeelhouder mag zijn aandelen in een BV niet zomaar verkopen aan een derde (blokkering), maar moet deze eerst aanbieden aan de overige aandeelhouders. De blokkering is er om te voorkomen dat een aandeelhouder zijn aandelen verkoopt en de andere aandeelhouder(s) ineens met een wildvreemde partij in de AvA zitten. De aanbiedingsplicht is er om te zorgen dat in bepaalde gevallen de overige aandeelhouders de gelegenheid krijgen om verder te gaan met de gezamenlijke BV. Immers, stel dat een aandeelhouder komt te overlijden of zijn holding gaat failliet dan wil je afspraken hebben gemaakt over wat er dan met diens aandelen in de gezamenlijke BV moet gebeuren. In de statuten worden vaak maar een beperkt aantal oorzaken genoemd die leiden tot een aanbiedingsplicht. In de participatie-/aandeelhoudersovereenkomst wordt dat lijstje (de What if bepalingen) vaak een stuk langer gemaakt. Denk aan: verbreking huwelijkse gemeenschap, overdracht van de aandelen van je Holding BV, aanstellen andere bestuurder in je Holding BV, langdurige arbeidsongeschiktheid, opzeggen van de managementovereenkomst tussen je holding en de werkmaatschappij. Niet zelden worden deze What if bepalingen alleen van toepassing verklaard op de ondernemer en/of zijn persoonlijke Holding BV. Bad leaver In combinatie met de aanbiedingsplicht kom je deze term tegen als de investeerder jou maar wat graag bindt aan de BV voor een zekere periode. Niet onlogisch, zeker niet in de opbouwfase, maar wat onderteken je nu precies? Aan de term Bad Leaver worden diverse omstandigheden gekoppeld waarin je als slecht vertrekker zult worden aangemerkt, met dito gevolgen voor de prijs die je krijgt voor je aandelen. Denk hierbij aan disfunctioneren als bestuurder, blijvende arbeidsongeschiktheid in de opbouwfase, gedragingen die bij een dienstbetrekking zouden leiden tot ontslag op staande voet, maar vergeet vooral niet: (vrijwillig) vertrek binnen X jaar nadat de overeenkomst getekend is. Als zo’n situatie zich voordoet dan wordt je verplicht je aandelen aan te bieden aan de investeerder en de investeerder betaalt er de laagste van de nominale waarde of de marktwaarde voor. Non-concurrentie-, non-relatie-, nevenwerkzaamheden en anti-ronselbedingen Het spreekt voor zich dat je gedurende de samenwerking met de investeerder geen concurrentie aangaat met de gezamenlijke BV, geen relaties van de BV benadert voor leveringen buiten de BV om, je tijd niet steekt in andere ondernemingen dan de BV en geen personeel van de BV ronselt voor andere werkzaamheden dan die van de BV. Wees er echter op bedacht dat deze bedingen doorgaans ook 2 of 3 jaar doorlopen nadat je vertrokken bent als aandeelhouder. En bedenk je vooraf goed of dat wel wenselijk is voor je. Zeker als er een bad leaver clausule in de overeenkomst staat, moet je je afvragen of een non-concurrentiebeding die doorloopt nadat je geen aandeelhouder meer bent, niet te veel broodroof betekent voor je. Datzelfde geldt voor ondernemers die meerdere pannetjes op het vuur hebben staan. Als je een verbod op nevenwerkzaamheden tekent, dan zul je het gas onder de andere pannetjes uit moeten zetten. Zorg er dus voor dat je de inhoud van degelijke bedingen bespreekt en waar nodig uitzonderingen bedingt en opneemt in de overeenkomst. Tot slot Ik hoop je hiermee een leerzaam kijkje in mijn advieskeuken te hebben geboden. Uiteraard is deze column niet volledig. Investeerders, maar ook de ondernemers zelf, kunnen zich van nog veel meer bepalingen dienen, die al dan niet in eigen belang zijn. Tref je een investeerder die met een of meerdere van deze bepalingen komt, schroom dan niet om ze ter discussie te stellen. Je zult het waarschijnlijk niet allemaal in je voordeel kunnen beslechten, maar wees kritisch en stel van tevoren goed vast welke bepalingen voor jou deal breakers horen te zijn. Zijn investeerders dan boeven? Nee hoor. Ze denken alleen anders over hun belang in jouw onderneming dan jij dat doet. De ene keer begeleid ik de investeerder, de andere keer de ondernemer. De uitdaging is elke keer om te komen tot afspraken waarmee beide partijen tevreden zijn en zich vooral serieus genomen voelen. Niets is demotiverender dan ondernemen met het idee dat je het alleen maar voor een ander doet.

Beste Higher Level, Ten eerste complimenten voor deze website. Erg handig en interessant om te lezen! Ik heb al redelijk wat antwoorden gevonden, maar blijf hangen met deze vraag: Ik werk reeds 9 jaar bij een BV en wil 10% van de aandelen over nemen. Hiervoor zal ik een persoonlijke holding opstellen waarin ik de aandelen parkeer. Nu bezit ik niet over het geld wat nodig is voor de aandelen. Kan ik hiervoor een lening aangaan met de werk-BV? (waar ik dus de aandelen van koop). Ik wil deze lening aflossen met dividend + toename eigen vermogen in holding door fee's. Zitten er (fiscale) voordelen of nadelen aan een dergelijke constructie? Alvast bedankt voor het advies. Met vriendelijke groet, Loek Smits

Bij managementfee grotendeels ook: je bent minderheidsaandeelhouder, dus moet de werkmij (en niet jouw holding!) de werkgeverspremies WW en WGA afdragen over het door jou in de holding te verlonen salaris. En over dat salaris draagt jouw holding de loonheffing en werkgeversdeel ziektekosten af Nou en? Jij draagt het af, maar de BTW wordt betaald door de werkmij. Er van uitgaande dat de werkmij BTW kan verrekenen zijn het geen kosten, en is BTW dus ook geen onderdeel van de 45K, maar komt het er bovenop Kan de werkmij geen BTW verrekenen, dan is werken met managementfee sowieso onzinnig (want zwaar kostenverhogend door 21% niet verrekenbare BTW voor niet fiscale eenheden) Je hebt de plicht om jezelf minimaal EUR 44.000 salaris toe te kennen en daarover loonheffing en werkgeversdeel ziektekosten te betalen Je hebt niet de plicht om jezelf netto salaris uit te keren: dat mag je dus ook achterwege laten, zolang je de belasting en ziektekostenpremies maar betaalt! Aanname: de 45K is ex BTW Alleen premie Ziektekosten, en de loonheffing uiteraard ten opzichte van loondienst? Bij dit soort bedragen zeer waarschijnlijk wel ja: je moet het hele bedrag al verlonen, en je betaalt niet alleen werkgeversdeel ziektekosten maar moet ook zelf zorgdragen voor loondoorbetaling de eerste 2 jaar (want doorbetaling managementfee bij ziekte zal vast niet 2 jaar gegarandeerd worden). En jouw holding zal ook de loonaangifte zelf moeten doen: ook daar zijn kosten aan verbonden Je hoeft het netto salaris niet uit te keren, dat vindt de BD prima, maar ten opzichte van in loondienst bij de werkmij is het - bij deze fee - vrij onzinnig Niemand (*) gaat nu nog eigen beheer optuigen: de hele regeling wordt binnenkort afgeschaft (*)= behalve hele lepe slimmeriken die nu juist wel eigen beheer optuigen om wellicht een eenmalig fiscaal voordeel te halen bij de fiscale afkoopregeling. Erg speculatief, raad ik af, al was het alleen maar vanwege de benodigde advieskosten, die je niet terugverdient. Conclusie en mijn advies Als je nu geen hogere management fee kunt bedingen, gaat je volledig fee op aan salaris, en heb je je sociale zekerheid (loondoorbetaling bij ziekte) slechter geregeld dan als werknemer, en zul je ook nog eens kosten moeten maken voor loonheffing Ga of blijf bij deze fee voorlopig lekker in loondienst bij de werkmij: minder lasten, en je loondoorbetaling bij ziekte en je loonheffing is gewoon geregeld Tot slot: . Ja, er is een betere mogelijkheid! - beheer BV oprichten, daar de aandelen inzetten en voorlopig in loondienst van de werkmij gaan.

Goedemiddag, Voor een mogelijke overname van een bestaande BV zoeken wij een fiscaal advies. De kwestie is eenvoudig en graag schrijf ik het kort uit. Mijn zakenpartner en ik zijn beide van uit onze holding eigenaar van een werk BV. Van uit onze BV participeren wij in bedrijven en zijn we actief in het vastgoed. In privé eigendom hebben mijn zakenpartner en ik ook een gezamenlijke en individuele vastgoed portefeuille. Deze woningen worden allemaal verhuurd voor de lange termijn. Destijds heb ik er voor gekozen om een externe BV, welke volledig 100% in eigendom is van een derde, het beheer van onze privé portefeuille te laten verzorgen. Nu zijn wij benaderd door de directeur (en 100% eigenaar van deze BV), om zijn bedrijf over te nemen waarbij hij wel statutair bestuurder blijft. Dit bedrijf is een vastgoedmanagement / beheer en verhuur kantoor met op dit moment 1 DGA die alle aandelen bezit. De volgende vraag zouden we graag tegen het licht houden: Voordeel is op dit moment dat wij geen “meer dan normaal vermogensbeheer” uitvoeren daar wij al enkele jaren alles uitbesteden. We betalen hier netjes voor maar maar merken dat deze partij groter en groter word en de macht over onze woningen dus ook. Het laatste wat wil willen is ons actief bemoeien met onze verhuurde woningen (hier hebben we ook geen tijd voor) maar we willen wel een stok achter de deur hebben (stel dat directeur z’n werk slechter gaat doen, etc). Statutair gezien zal de huidige directeur ook de enige bestuurder van de BV blijven, kortom wij hebben nemen geen deel in de bedrijfsvoering. We willen het bedrijfje graag overnemen omdat het een leuke uitbreiding is van ons portfolio aan bedrijven. Echter willen we zeker weten dat, en dit blijkt ook gezien de huidige directeur gewoon de directie blijft voeren, de belastingdienst ons niet bestempeld als een partij die actief haar eigen verhuurde box 3 portefeuille beheerd. Ik ben benieuwd hoe fiscale experts op dit forum hier naar kijken. Maar als belangrijkste, hoe men denkt dat de belastingdienst dit zal zien. We willen het bedrijf graag overnemen maar uiteraard niet in conflict raken met de fiscus. Vr grt Willem

In het kader van risico-spreiding: zonde om de ene activiteit "veilig" in een Holding-werkmij structuur te plaatsen en dan via de achterdeur (aansprakelijkheden vanuit de eenmanszaak ) alsnog risico te gaan lopen met holding en werkmij. Kortom: doe dit alleen als je zeker weet dat de eenmanszaak echt geen noemenswaardige restrisico's loopt. Zeker omdat het niet erg aannemelijk is dat je gebruik kunt maken van zelfstandigen en startersaftrek naast je BV, zal het fiscale voordeel van de EMZ ten opzichte van de BV beperkt zijn.

Bedankt! Wij hebben ieder een eigen financiele holding (BV) en die holdings hebben weer een aandeel in de BV. Dat is inderdaad 50/50 Je reactie verbaast me helaas niet. Op papier heeft hij nou eenmaal recht op die 50% en het lijkt mij inderdaad juridisch onmogelijk om daaronder uit te komen. Bedankt voor jouw bevestiging hiervan, het is natuurlijk prettig om dit van een ander nog even te horen. Ik denk ook dat het wellicht op een andere manier zal moeten worden opgelost. Bijvoorbeeld een flinke bonusuitkering aan mijn persoon oid. Overigens hoor ik mijn compagnon, in vergelijking met mij, ongeveer 50 keer zovaak roepen dat hij het geweldig zou vinden als zich een overnamekandidaat zou melden. Dat geeft mij ook wel een bepaald voordeel in een eventuele onderhandeling over (bijvoorbeeld) een bonus of eoa extra voordeel voor mij, denk ik. Als ik besluit NIET te verkopen gaat hij immers niet heel blij zijn (zacht gezegd). Dat is een aanname maar wel gebaseerd op de kennis die ik over hem heb.

Afhankelijk van het risico en de kosten ofwel verschillende activiteiten en handelsnamen onder 1 eenmanszaak (met eventueel afzonderlijk btw nummer per handelsnaam), of meerdere werkmaatschappijen (BV) onder 1 personal holding. Je kunt - mede gelet op kosten en fiscale voordelen ook starten vanuit een eenmanszaak en later omzetten..e.e.a. voorzover het risico die keuze toelaat Voor de maatschappelijke dienstverlening organisatie / subsidie is de vraag of een ANBI status gewenst of vereist is. Zo ja dan is de vorm stichting, maar dan met een meerhoofdig bestuur. Voornamelijk dat je geen 3 eenmanszaken kunt hebben: 1 is het maximum per persoon. En voor de keuze EMZ of BV is risico versus kosten en fiscale voordelen doorslaggevend

Niet onverstandig om hierover een fiscalist om advies te vragen. Ik pik er even een paar puntjes uit. Te kort door de bocht. In beginsel moet je waarderen op de werkelijke waarde. De waarde van de werkruimte kan heel anders zijn dat een evenredig deel van de waarde van de woning. Zo is de waarde van de tuin weer anders dan de waarde van het gebouw, om maar eens wat te noemen. Er zal dus een deugdelijke onderbouwing van die waarde moeten zijn (waarbij het zeker niet onmogelijk is dat die 25% blijkt te zijn). Dat zelfde geldt voor de verbouwing. Welk deel daarvan is aan de werkruimte toe te rekenen? Een nieuwe badkamer en keuken zijn bijvoorbeeld weinig relevant voor de werkruimte. Voor de hypotheek geldt dat als de woning volledig gefinancierd is, dat de lening de verhouding van de woning volgt. Zit er eigen geld in, dan zijn de meningen verdeeld. De fiscus wil nog wel eens de lening naar verhouding toerekenen, ik sta een vrije keuze voor. Het is wel een keuze die fiscale gevolgen heeft: de renteaftrek in de tbs is beperkt door de tbs-vrijstelling, de renteaftrek in de eigenwoningregeling is beperkt in tijd (verplichte aflossing en in de hoogste tariefschijf afbouw van het maximale aftrekpercentage), om maar eens wat te noemen. En vergeet de bijleenregeling niet mocht je ooit een andere woning kopen. Als vermeldt: die tbs-vrijstelling zorgt er niet alleen voor dat je minder belasting betaalt over de inkomsten, maar ook dat de aftrekposten minder opleveren. Als je een aftrekpost op meerdere plekken kwijt kunt, is het altijd aan te raden goed na te denken over de optimale keuze. Wat bedoel je met 10% van de waardestijging belast? Het volledig verschil tussen de boekwaarde en opbrengst bij verkoop is belast (na vermindering met de tbs-vrijstelling). Die boekwaarde is in de loop der tijd door de afschrijvingen lager geworden, terwijl (zeker bij een woning) de werkelijks waarde niet of nauwelijks is gedaald of zelfs is gestegen. Het eerdere voordeel van de afschrijvingen wordt dan dus feitelijk teruggenomen, met mogelijk een piek in de belastingheffing als gevolg. Onder de verkeerde omstandigheden kan je dat een netto nadeel opleveren, bij een goede planning kan echter een behoorlijk voordeel opleveren. 1. Dat ligt eraan. 2. De waarde volgens de beschikking (dus inclusief grond), waarbij je ongetwijfeld geen gesplitste beschikking hebt/krijgt. In dat geval moet je zelf een splitsing maken. De onderbouwing van de splitsing van de waarde bij de opname van de werkruimte op de tbs-balans kan daarbij nuttig zijn. 3. Als de bv de werkruimte voor ten minste 90% voor met btw belaste prestaties gebruikt, kun je (samen met de bv) opteren voor belaste verhuur. Als je opteert, moet je btw in rekening brengen en mag je de betaalde btw aftrekken. 4. Zie 3. Als je opteert, is de btw aftrekbaar voor zover de verbouwing ziet op de werkruimte. 5. In beginsel kan dat niet (meer), tenzij de dga een (btw-)onderneming drijft en die onderneming organisatorisch, economisch en financieel (voldoende) verbonden is met de holding. Of dat zinvol is, hangt van de omstandigheden af. Je haalt er in ieder geval aansprakelijkheid richting de fiscus mee naar prive. 6. Voor wat? 7. Ja. Maar zonder de situatie te kennen, is daar verder geen zinnig woord over te zeggen.

De wijzigingen van boek 2 van het burgerlijk wetboek met betrekking tot de jaarrekening en de micro-BV op een A3 Op 1 november 2015 is het burgerlijk wetboek aangepast in verband met de invoering van de nieuwe EU-richtlijn jaarrekening. Deze richtlijn vervangt de 4e en 7e vennootschapsrichtlijnen. Het belangrijkste doel van deze richtlijn is administratieve lastenverlichting voor kleinere BV’s. Behalve voor de BV’s zijn ook voor andere rechtspersonen diverse wetten gewijzigd. Ik wil dit hier niet ongemerkt voorbij laten gaan daarom publiceer ik dit artikel ter informatie. Reageren mag natuurlijk altijd, maar is geen vereiste. Ik beperk mij in dit artikel tot de belangrijkste wijzigingen voor met name kleinere BV’s en zal af en toe ook enkele wijzigingen voor middelgrote en grote BV’s behandelen. Ik deel dit artikel in naar de volgende onderwerpen: 1. Wijzigingen in de grootte-criteria van BV’s, 2. de nieuw geïntroduceerde micro-BV, 3. wijzigingen in het bestuursverslag (was voorheen jaarverslag), 4. wijzigingen in de waarderingsgrondslagen, 5. wijzigingen in grondslagen voor de resultaatbepaling, 6. wijzigingen in de termijnen voor opmaak en vaststelling van de jaarrekening; 7. overige wijzigingen; 8. vanaf wanneer gaan de wijzigingen in. 1. Wijzigingen in de grootte-criteria voor BV’s Tot op heden kon een BV gekwalificeerd worden als klein, middelgroot en groot. De wijzigingen in BW 2 titel 9 brengen daar verandering in. BV’s kunnen nu gekwalificeerd worden als micro, klein, middelgroot en groot. Met name voor micro-BV’s zijn de eisen sterk vereenvoudigd. Hier kom ik in de volgende paragraaf op terug. Met de invoering van de micro-BV zijn ook de andere bedragen geïndexeerd. Balanstotaal Netto-omzet Werknemers Micro (nieuw) < €350.000 < € 700.000 < 10 Klein < € 6.000.000 < € 12.000.000 < 50 Middelgroot < € 20.000.000 < € 40.000.000 <250 Groot > € 20.000.000 > € 40.000.000 >250 De waardes dienen berekend te worden op basis van verkrijgingsprijs. Simpel gezegd is dit wat een onderneming voor bijvoorbeeld een auto of voorraad betaald heeft. 2. De nieuw geïntroduceerde micro-BV. Met als doel administratieve lastenverlichting zijn er in de EU-richtlijn maximumbepalingen ingevoerd voor wat van een micro-BV aan informatie in de jaarrekening gevraagd wordt. Alvorens te kunnen vaststellen of een BV daadwerkelijk een micro-BV is dient, indien de BV tot een groep behoort, op elk niveau geconsolideerd bekeken te worden of een BV een micro BV is. Dit betekent dus dat een holding net wel als klein kan classificeren, maar dat een werkmaatschappij classificeert als micro bij een structuur van alleen een holding en een werkmaatschappij. Dit is dus eigenlijk weer een administratieve lastenverzwaring, want je moet eerst consolideren om vast te kunnen stellen welk regime van toepassing is. Belangrijk om te weten is dat in artikel 395a lid 4 de balans van een micro-BV sterk vereenvoudigd wordt. Er is alleen een indeling vereist in vaste en vlottende activa, met specificatie van de volgende posten: kosten die verband houden met de oprichting en met de uitgifte van aandelen en de post opgevraagde stortingen van geplaatst kapitaal. Aan de passiva-zijde dienen alleen nog de volgende posten gespecificeerd te worden: eigen vermogen, voorzieningen en schulden. Schematisch ziet de meest uitgebreide balans van de micro-BV er als volgt uit: Activa Passiva Vaste activa Eigen vermogen -Kosten die verband houden met oprichting en uitgifte van aandelen Voorzieningen Vlottende activa – Opgevraagde stortingen van geplaatst kapitaal Schulden Ook de winst- en verliesrekening van de micro-BV is sterk vereenvoudigd. Op grond van artikel 395a lid 5 zijn slechts de volgende posten vereist: netto-omzet, overige bedrijfsopbrengsten, kosten van grond- en hulpstoffen, personeelskosten, waardecorrecties, overige bedrijfskosten en belastingen. Schematisch ziet de meest uitgebreide winst- en verliesrekening van de micro-BV er dan als volgt uit: Baten Netto-omzet Overige bedrijfsopbrengsten Lasten Kosten van grond- en hulpstoffen Personeelskosten Waardecorrecties Overige bedrijfskosten Belastingen Micro-BV’s hoeven dus alleen de balans en de winst- en verliesrekening op te stellen zoals hierboven. Als gebruik wordt gemaakt van fiscale grondslagen dient dit vermeld te worden. De in artikel 394 genoemde deponeringsplicht geldt uitsluitende voor de balans van de micro-BV. Het grote voordeel is dat er geen uitgebreid boekwerk van twintig tot derig pagina’s meer hoeft te worden opgesteld. Een groot nadeel van deze hele kleine balans is dat er geen waarderingsgrondslagen en grondslagen van resultaatbepaling worden vermeld. De gebruiker van deze jaarrekening kan niet zien of iets bijvoorbeeld op werkelijke waarde of kostprijs is gewaardeerd. Vermeldenswaardig is overigens dat als een micro-onderneming het eerste jaar voldoet aan de criteria dat hij deze gelijk mag toepassen. Normaal moet een BV twee jaar voldoen aan de lichtere criteria alvorens hij dit regime mag toepassen. Dit zal ongetwijfeld ook gedaan zijn voor de administratieve lastenverlichting. Dit is dus ook een goed punt om met uw accountant te bespreken. Is het nog nodig een heel uitgebreid jaarrapport op te stellen voor BV’s, waar nagenoeg geen activiteit in zit. Het is overigens wel goed om erover na te denken wie, naast u als eigenaar of directeur, nog meer gebruik gaat maken van uw jaarrekening of publicatierapport. U kunt dan bewust kiezen of u extra gegevens verstrekt dan de wettelijk minimum benodigde gegevens. 3. Het bestuursverslag In de nieuwe wet wordt de term jaarverslag vervangen door bestuursverslag. In de volksmond werd de term bestuursverslag eigenlijk altijd al gebruikt. Een belangrijk wijziging voor ondernemingen die onderworpen zijn aan accountantscontrole is dat de accountant het bestuursverslag nu ook op materiële onjuistheden moet onderzoeken. De wet geeft hier niet expliciet aan hoe een materiële onjuistheid gekwalificeerd moet worden. Belangrijk is wel dat een materiële onjuistheid nu ook van invloed kan zijn op de strekking van de controleverklaring van de accountant met betrekking tot het bestuursverslag. Door een materiële onjuistheid in het bestuursverslag kan er nu bijvoorbeeld een controleverklaring met beperking afgegeven worden met betrekking tot het bestuursverslag. 4. Wijzigingen in de waarderingsgrondslagen van de balans In het verleden was het gebruikelijk dat kosten van onderzoek en ontwikkeling op de balans werden opgenomen. Met de invoering van deze wet is alleen nog toegestaan dat kosten van ontwikkeling van een nieuw product opgenomen worden op de balans. Ineens afboeken van goodwill ten laste van het eigen vermogen of het resultaat mag niet meer. Van andere immateriële vaste activaposten dient terugname van afboekingen te worden toegelicht. In uitzonderlijke gevallen mogen kosten van ontwikkeling en goodwill in maximaal 10 jaar worden afgeschreven. Dit is het geval als de looptijd hiervan niet betrouwbaar kan worden ingeschat. Een te voorziene buitengewone waardevermindering van vlottende activa is ook afgeschaft met de invoering van de nieuwe wet. Een andere bijzonderheid is dat de methodiek van vervangingswaarde geschrapt is bij het bepalen van de actuele waarde, als posten worden gewaardeerd op actuele waarde. 5. Wijzigingen in de grondslagen voor resultaatbepaling van de winst- en verliesrekening De wetgever heeft sturing in het resultaat door middel van buitengewone posten willen voorkomen. Daarom mag met ingang van de nieuwe wetgeving geen buitengewoon resultaat of belastingen over buitengewoon resultaat verwerkt worden. Alles moet via de normale posten in de winst- en verliesrekening lopen. Op grond van het nieuwe artikel 377 lid 7 dienen baten en lasten die aan een ander jaar toegerekend worden toegelicht te worden in de winst- en verliesrekening. Nieuw is ook dat posten van uitzonderlijke omvang of posten die in uitzonderlijke mate voorkomen vermeld moeten worden naar bedrag en aard. 6. Opmaken, vaststellen en deponeren van de jaarrekening Waar goed rekening mee gehouden dient te worden is dat de deponeringstermijn voor B.V.’s, maar ook voor andere rechtspersonen verkort is naar 12 maanden. Dus nog voor 31 december van het huidige jaar moeten de jaarcijfers van het voorgaande jaar gedeponeerd zijn bij de Kamer van Koophandel. Regel is nu dat B.V.’s binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar hun jaarrekening opmaken. Voor het opmaken van de jaarrekening kan de algemene vergadering van aandeelhouders nu 5 in plaats van 6 maanden uitstel geven. Dus uiterlijk 31 oktober dient er een opgemaakte inrichtingsjaarrekening te zijn. Vervolgens heeft de Algemene vergadering van Aandeelhouders twee maanden tijd om de jaarrekening vast te stellen en publicatiestukken te deponeren. Let er wel op dat publicatiestukken binnen 8 dagen na vaststelling gedeponeerd moeten zijn bij de Kamer van Koophandel en uiterlijk 31 december gedeponeerd dienen te zijn. Schematisch weergeven: Tot en met 31 mei opmaken van de jaarrekening Tot en met 31 oktober uitstel opmaken van de jaarrekening Tot 31 december vaststellen van de jaarrekening en deponeren. 7. Overige zaken [*]Indien de jaarrekening een toelichting bevat dient de voorgeschreven indeling van het besluit modellen jaarrekening aangehouden te worden. [*] Schulden langer dan 5 jaar mogen in één bedrag toegelicht worden. [*] Gebeurtenissen na balansdatum en bestemming van het resultaat worden verplaatst van de overige gegevens naar de toelichting. [*] De BV dient naam, zetel en nummer Kamer van Koophandel te vermelden in de jaarrekening. [*] Afgewaardeerde bedragen of bedragen waarvan af is gezien op leningen aan bestuurder of commissarissen moeten toegelicht worden in de jaarrekening. [*] Er zijn nog enkele regels ingevoerd voor maatschappelijk verantwoord ondernemen verslagen en verslagen van betalingen aan overheden in specifieke sectoren, maar dit zal doorgaans in het MKB niet aan de orde zijn. [*] Bij kleinere rechtspersonen hoeft het hoofd van de groep niet meer vermeld te worden. [*] Het gemiddeld aantal werknemers dient berekend te worden op basis van de in het boekjaar bij de rechtspersoon werkzame werknemers. [*] De toelichting op het aandelenkapitaal mag ook een stuk sumierder bij kleine BV;s. Aantallen en waarde hoeven niet langer verplicht toegelicht te worden. [*] Dit geldt eveneens voor winstbewijzen. [*] Er zijn diverse andere aanpassingen die met name voor specifieke categorieën zoals beursgenoteerde bedrijven van belang zijn, deze vermeld ik hier daarom niet. [*] De enige nog noemenswaardige wijziging is het niet meer hoeven vermelden van de accountantshonoraria voor middelgrootte rechtspersonen. 8. Toepassing vanaf welk boekjaar? Deze wet is verplicht vanaf boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2016. Expliciet wordt aangegeven dat de wet ook al in het boekjaar 2015 mag worden toegepast. Dit is gedaan voor kleine en micro-rechtspersonen, zodat deze gelijk al kunnen profiteren van deze administratieve lasten verlichting. Het loont daarom denk ik zeker de moeite om met uw accountant te overleggen welke jaarstukken u opstelt en welke niet. In aanvulling hierop loont het ook zeker te moeite om na te gaan welke informatie u wel of niet opneemt in uw jaarcijfers.

Hallo allemaal, Ik loop met een aantal vragen over lenen aan een BV: Situatie: Mijn man en ik zijn aandeelhouders van onze BV waarvan mijn man 49% aandelen bezit. Vanuit privé wil mijn man een x bedrag uitlenen aan de werkmaatschappij. Onze holding is 100% aandeelhouder van de werkmaatschappij. Kan iemand mij helpen met de volgende vragen: 1 ) Wat is de minimale/maximale hoogte die wij aan rente mogen rekenen? 2 ) Als de lening wordt afgelost moet er dan belasting worden betaald? 3 ) Wat is de meest voordelige constructie: - Privé rechstreeks lenen aan de werkmaatschappij of - de constructie privelening aan holding en dan holding lening aan werkmaatschappij. (beide constructies zullen vastgelegd worden in een leenoverkomst). Alvast bedankt!

@Bart, helder. Dan lijk de keuze voor BV's (werkmij en 2 personal holdings) de veiligste keuze. Dat dat hogere kosten met zich meebrengt (oprichten, jaarrekening en DGA salaris) en je fiscale voordelen van de IB ondernemer (zelfstandigenaftrek, startersaftrek, MKB Winstvrijstelling) daarmee mist, is dan een noodzakelijk kwaad. Door de keuze voor een BV heb je met z'n tweeën circa € 30.000,- aan extra kosten of gemist fiscaal voordeel per jaar. Dat bedrag dat openstaat moet dus wel een veelvoud zijn, zeg minimaal € 75.000,-. Je gaat immers geen € 30.000,- extra kosten per jaar maken om een claim van € 50.000,- te vermijden, dat zou echt zonde zijn. Edit: uitgaande van de voorveronderstelling dat jullie recht hebben op zelfstandigenaftrek. Als jullie door de seizoengebonden aard van de werkzaamheden niet aan het urencriterium voldoen, dan zijn de extra kosten van de BV uiteraard een stuk lager.

Ha Forummers, Er zijn al een aantal topics over dit onderwerp maar ik kom er nog niet helemaal uit. Mijn compagnon en ik willen samen een werk BV oprichten. Hij zal 50% van de aandelen met zijn holding BV bezitten. Zelf zal ik de overige 50% van de aandelen bezitten met een nader op te richten holding. Zelf heb ik dus nog geen holding en ik zou graag jullie advies over de rechtsvorm van deze holding willen hebben. De meest gangbare vorm zou natuurlijk een BV zijn. Het opzetten daarvan brengt aanzienlijk kosten met zich mee in vergelijking met het opzetten van een eenmanszaak. Daarnaast zijn de fiscale voordelen op dit moment een stuk gunstiger van een eenmanszaak t.o.v. een bv. Aangezien de revenuen de komende jaren waarschijnlijk nog relatief laag zullen zijn gaat mijn voorkeur uit naar een eenmanszaak. Is dit überhaupt mogelijk? Aangezien het een uitzendbureau betreft staat er in de drukke maanden een behoorlijk bedrag open. Hierdoor is het risico natuurlijk relatief groot. Voor mij is het ontzettend belangrijk dat ik niet persoonlijk aansprakelijk ben. Hoe zit dat precies als ik aandelen heb met een eenmanszaak in de BV? Blijft de aansprakelijkheid in de BV zitten, en ben ik dus niet persoonlijk aansprakelijk, of wordt die verlegd naar de eenmanszaak? Hoe zit het verder fiscaal? Is deze constructie mogelijk en juridisch helemaal correct en legaal? Alvast hartelijk dank voor jullie hulp! Met vriendelijke groet, Bart [Mod edit: titel verduidelijkt]

Een gezamenlijke holding, maar dat heeft alleen zin als je die financiering van 80K ook op de BV kan zetten zonder dat je daarvoor persoonlijk moet meetekenen of garant moet staan. Anders kan je voor het risico net zo goed een VOF Starten, en heeft je vrouw in ieder geval nog het fiscale voordeel van de startersaftrek. (sowieso komt een VOF met deze winstverwachting gunstiger uit dan een BV met 2 DGA's met DGA loon ) Gezamenlijk eigendom lijkt me. Onder de gezamenlijke holding bedoel je? Ja dat kan, alleen geef je je vrouw dan wel zeggenschap over het bestuur van die andere BV. Vraag is of dat wenselijk/de bedoeling is Mijn advies: dit lijkt me geen situatie om met algemene info op een forum te regelen. Schakel vooral een fiscalist in om jullie (met name ook jouw vrouw!) te informeren over de diverse opties en de voor- en nadelen daarvan

Hebben een management overeenkomst tussen Holding en werkmij. Daarnaast nog een arbeidscontract waarbij de DGA wordt uitbetaald via de Holding De management BV ontvangt voor de door haar verrichte werkzaamheden voor de werk BV een vergoeding van €10.000,= per jaar welke maandelijks gefactureerd dient te worden.. Als ik dit per maand overboek ( €833,33) is dit dan in / ex BTW Wij zijn een fiscale eenheid. Daarnaast ontvangt de DGA dus salaris vanuit de Holding van € 3000,= netto per maand. Kun je dan niet beter de management fee hoger zetten zodat het salaris daarvan betaald kan worden? Is dit mogelijk en wat zijn de voordelen / nadelen hiervan

even een beetje technocratische reactie De vraag is waarom 2 werknemers (toevallig DGA's) meer moeten gaan verdienen omdat er een WBSO wordt toegekend aan de BV. Zakelijk gezien is daar geen enkele reden voor. er zijn in het verleden managementfees toegekend aan jullie als werknemer (directeur), andere werknemers krijgen toch ook geen hoger loon omdat ze toevallig aan een gesubsidieerd project werken? De enige reden waarom jou WBSO uren in de Holding worden verwerkt is omdat jij daar de loonbelasting betaald en het daarmee verrekend moet worden, verrekenen met de LB aanslag van de werkmij mag nu eenmaal niet. De subsidie wordt aangevraagd om de kosten van een specifiek project te drukken en daarmee het resultaat van de (werk)bv te verhogen en niet als salaristoeslag voor de DGA's, jullie profiteren daar niet als directeur (werknemer) maar als aandeelhouder (hogere te verdelen winst). Het lijkt dus voor de hand te liggen dat jou holding het voordeel van deze loonkostensubsidie doorsluist naar de werkmij. hierdoor blijven ook de managementfees gelijk en komt de loonkostensubsidie in de bv waar de kosten worden gemaakt.

Nu lees ik http://www.consultancy.nl/nieuws/10066/belastingdienst-opent-jacht-op-schijn-zzp-consultant het volgende waar 3 tips worden gegeven Voorkomen beter dan genezen Net als bij het ondernemen zelf, is voorkomen beter dan genezen, zegt Schmitz. Hij heeft drie tips in petto voor consultants die als ZZP’er actief zijn. Tip 1) Voldoe aan de vereisten die de Belastingdienst stelt aan ondernemerschap. “Wanneer je op voorhand al weet dat het niet gaat lukken om aan de criteria te voldoen, dan is het verstandiger om in dienst te treden bij de opdrachtgever, mits deze daarvoor open staat.” Tip 2) Blijkt achteraf dat je als ZZP-er toch niet aan de criteria voldoet voor een VAR WUO, vraag dan voor het volgende jaar geen VAR WUO aan. Tip 3) Als je toch wilt blijven ondernemen: richt een BV op. Schmitz licht toe: “De BV is dan degene die de opdrachten verricht in plaats van de ZZP-er op persoonlijke titel (via de eenmanszaak). Hiermee voorkom je als ZZP-er naheffingen en boetes achteraf wegens het niet voldoen aan het ondernemerscriterium. Een ander bijkomend voordeel is dat in het onfortuinlijke geval dat een ZZP-er wordt aangeklaagd door een opdrachtgever, omdat er schade is ontstaan door toedoen van de dienstverlening, niet de adviseur maar de BV aansprakelijk is voor eventuele claims of een faillissement.” Nu vind ik tip 3 interessant maar als ik de vorige reacties leest maakt het niet uit of het nou een holding of andere rechtsvorm is het blijft hetzelfde. Alleen hier wordt toch duidelijk gesproken over het voorkomen van naheffingen e.d. is dit nou een meningsverschil of .... ja wat is dit? Nu krijg ik toch het idee dat met een B.V. de oplossing nabij is.

Beste allen, Samen met mijn vriendin heb ik de mogelijkheid gekregen om mede eigenaar te worden van een ontzettend mooi bedrijf waar ik al 6 jaar werkzaam ben. Het bedrijf is een BV en de eigenaar heeft daarboven nog een holding. Nu heeft hij het voorstel gedaan om mede eigenaar te worden. De waarde van het bedrijf is vastgesteld op 100000 euro. Dit betekend dat ons deel 50000 euro waard zal zijn. Nu hebben we het idee dit in een periode van 5 jaar terug te betalen. Er moet nu een voorstel komen hoe we dit gaan doen en in welke constructie. Wij mogen niet in de bv participeren dus het plan was om een eigen bedrijf te starten dat aandelen overneemt uit de bv. Hierbij had ik het idee om direct 50% van de aandelen over te nemen zodat er vanaf het begin al gelijke zeggenschap is. Dit vind de eigenaar een prima idee. Een V.O.F. heeft veel starters voordelen en een bv niet en veel meer verplichtingen. Is er een constructie te bedenken waarin ik samen met mijn vriendin een V.O.F. begin en dat wij dan een schuld aangaan met de bv? of is het verstandig om een holding met bv te beginnen om zo de aandelen over te nemen? Ik hoor graag van jullie

dan blijf je met een nutteloze holding zitten en moet de holding nog afrekenen over de 'koerswinst' op de aandelen. Verkoop dan 1% van privé aan de holding BV. Let er wel op dat je dan in privé 25% IB betaalt over het verschil tussen de verkrijgingsprijs van die 1% aandelen en de overdrachtsprijs (die zakelijk moet zijn). Of dit overigens nuttig en fiscaal voordelig is, kan ik vanaf hier uiteraard niet beoordelen.

dag, Wellicht kun je ons eerst eens helpen met wat je gaat doen? Wat ga je ermee verdienen? Via de zoekfunctie kun je al vele topics raadplegen over de voordelen van een holding BV. Over de LTD is ook al een topic De cyprusroute idem veel leesplezier Joost

Dag allen, Ik wil een internetbedrijf starten met als plan er een bv van te maken. Is het voordeliger een holding erbovenop te doen? Zo ja, wat is het nut van zo'n holding en welke voordelen heb je hiervan dan? Ook las ik iets over euro-bv's limited en cyprus routes dat best aantrekkelijk leek. Heeft iemand advies welke structuur fiscaal en qua aansprakelijkheid heel voordelig is. Ik ben nog een leek op dit gebied en hoop hier wat van te weten te komen... ;D dank

Dag Janus Hoe lang bestaat de BV al waarin je de opties kunt krijgen en is daarin nu al sprake van waardeontwikkeling? Ik zou het overigens sowieso via je beheer BV doen gezien de voordelen van een holding. groet Joost

Ik zit mij te oriënteren op het starten van een bedrijf, waarbij natuurlijk ook de te kiezen rechtsvorm nader bekeken wordt. Nu lees ik altijd wel dat het voor starters c.q. kleine ondernemingen het niet echt interessant om een BV te starten, dit in verband met minder aftrekmogelijkheden. Maar wat als die aftrekposten mij niet zoveel interesseren? Situatie: Ik wil een dag of twee minder gaan werken en deze tijd in mijn bedrijf stoppen. Ik blijf verder een uur of ~30 in loondienst, en ik kan veel verlofdagen die ik heb mijn werkgever benutten om in mijn bedrijf te steken, mocht dat nodig zijn. Dus ik kom denk ik niet echt in aanmerking voor de zelfstandigenaftrek. Daarnaast wil ik de behaalde winsten niet opeten, maar gewoon in de BV (of een holding) laten staan. Mijn dienstverband bij mijn werkgever levert namelijk voldoende op om van te teren. Uit dat oogpunt leek een BV mij toch het handigst. Het idee is dat ik met dat geld weer verder kan investeren in de BV en dat ik wellicht later kan overgaan naar een full-time ondernemerschap. Ook het gevoel van zekerheid ivm beperkte aansprakelijkheid en de betrouwbare naam richting klanten lijken mij een voordeel. Het verplicht te storten kapitaal heb ik en kan ik in de BV('s) zetten. Daarom dus mijn voorkeur voor de BV. Maar zeker ben ik hier niet van. Zo denk ik in de eerste jaren een bescheiden winst te behalen, zeg 15K op jaarbasis. Is dit bedrag veel te laag ten opzichte van de kosten voor het ophouden van een BV? Het geeft niet als ik wat centjes kwijt ben aan een accountant... Daarnaast zit ik lastig met het verplichte DGA salaris. 41.000 kan ik dus nooit behalen, maar ik las dat bij part-time ondernemers, of bij een te lage winst, men dit salaris kan laten aanpassen. Hoe soepel is de Belastingdienst hiermee, of welke met welke rekenformule werken zij?

beste Nighttrain, De EMZ van je partner inbrengen in een BV is een optie, maar wel een kostbare. Er zal sowieso aardig wat fiscaal en notarieel werk in gaan zitten en een accountant(sverklaring) is verplicht. Vraag is dan ook of inbreng wel noodzakelijk is. Soms kan zonder afrekening een EMZ gestaakt worden en kunnen die activiteiten zonder heffing door de BV voortgezet worden. De stamrecht BV als holding gebruiken kan. Daarmee kan de BV dienen als financierder van de dochter BV en behoudt de stamrecht BV haar veilige haven doordat de risico's (financieel wanbeleid en bestuurdersfouten daargelaten) in de werk BV zitten. De keuze is inderdaad vrijwel altijd persoonlijk. Als adviseur kun je alleen de gevolgen in kaart brengen en advies geven over de mogelijke keuzes. Pas als winsten echt hoog zijn, is een bindend advies mogelijk. Zoals zo vaak geldt rendement versus risico. In de BV kan bij een lage winst meer belasting verschuldigd zijn, maar zijn de risico's voor je privé vermogen beter beschermd. Andersom kiezen ondernemers vaak toch voor het fiscale voordeel ten laste van de risico's. Uiteraard zijn veel risico's goed af te dekken (goede algemene voorwaarden i.c.m. met een goede aansprakelijkheidsverzekering). De inbreng van haar EMZ in een gezamenlijke BV kan evenwel op bezwaar stuiten van de fiscus als jij diezelfde BV nodig hebt voor een stamrecht. De BV zet haar onderneming voort, maar zij is niet de enige gerechtigde in de BV. Onder omstandigheden is het wellicht mogelijk dat jij jouw stamrecht in haar BV onderbrengt. Dat heeft weer wel gevolgen bij echtscheiding/overlijden. Genoeg om uit te zoeken dus ;) groet Joost

Dag Ivan, eerst wat wedervragen: Begrijp ik goed dat je in privé een restaurant hebt gekocht voordat je zelf een BV structuur hebt neergezet? Nu wil je dit restaurant verkopen aan (inbrengen in) een nog op te richten BV? Je hebt nog geen BV? Dat impliceert dat je nu een eenmanszaak hebt. Heb je die al ingeschreven bij de KvK en gemeld bij de fiscus? Waarom wil je dit restaurant per se in een BV hebben? Als je vervolgens het restaurant gaat inbrengen in een BV-structuur dan komt daar wel e.e.a. bij kijken. Inbreng geschiedt dat via de notaris met een accountantsverklaring. De accountant zal moeten verklaren dat hetgeen je inbrengt minimaal 18K waard is (stortingsplicht op aandelen). Het is niet noodzakelijk dat de accountant een exacte waardeverklaring afgeeft. Nu het verschil met verkopen van privé aan een BV: Als je al een BV (< 2 jaar) hebt of je besluit om de BV-structuur op te zetten zonder inbreng (je richt de BV's op met 18K cash en verkoopt daarna de eenmanszaak aan de BV's) dan heb je ook een accountantsverklaring nodig (zogenaamde nachgrundung van art.2:204c BW): daarin moet wel een verklaring van marktconforme waarde gegevens worden. Dan kun je wel een taxatie hebben, maar kan de fiscus zich op het standpunt stellen dat de koopsom die jij privé betaald hebt ook de marktconforme prijs is. Dat zal een gevoelig onderwerp zijn van gesprek met de fiscus. Schulden tussen BV's in een structuur zal de bank elimineren. Voor een financieringsvraagstuk doen die schulden waarschijnlijk niet ter zake (vestzak/broekzak). Waarom zou je een TBS vordering willen hebben op je BV? Je zit al vast aan een DGA loon, zodat de rente nog eens belast zal zijn met minstens 42%, maar eerder 52% IB. Dit n0og los van de vraag of de fiscus wel akkoord gaat met de dubbele koopsom met je BV t.o.v. de prijs die jij betaald hebt toen je het restaurant kocht. Bewijs geef je op vordering/verzoek van de fiscus. Kan dus ook bij een tussentijdse controle. Bij de aangiften stuur je nooit bewijs mee. Bij faillissement gaan sowieso alle registers open. Over de voordelen van een holding BV (en dus managementfee) staat al genoeg op HL. Rente uitruilen tegen gratis komen eten, kan, maar zal de fiscus niet zien als een zakelijke overeenkomst. groet Joost