Niet hoofdelijk aanprakelijk zijn, maar te klein voor een BV?

[Jazzy]

Samen met een collega wil ik over een half jaar een onderneming starten. We leveren consultancy, hebben een goede naam in onze sector en denken dat we voldoende werk binnen kunnen gaan halen. Belangrijkste drijfveren zijn behoefte aan vrijheid en uiteraard om er financieel wat beter van te worden. Bescheiden groei is zeer wel mogelijk, maar niet het belangrijkste doel op dit moment.

 

Ik ben me aan het orrienteren over een passende bedrijfsvorm maar ben een beetje overweldigd door de hoeveelheid beschikbare informatie, zeker als je op een forum als deze rond gaat snuffelen. Verder ben ik niet per sé op zoek naar een uitgekauwd antwoord, vooral een zetje in de goede richting. Ik ben ook niet te beroerd om zelf verder onderzoek te doen, ik weet alleen even niet in welke richting. :)

 

Verwachte jaaromzet pakweg twee ton maar kan het eerste jaar heel goed minder zijn, bedrijfskosten circa 50k. Voor ons beiden geldt dat we niet hoofdelijk aansprakelijk willen zijn, we hebben een gezin en hypotheek en willen we geen groter risico nemen dan nodig. Ik dacht dan automatisch uit te komen op een BV maar wist niet dat dit fiscaal waarschijnlijk niet aantrekkelijk is. Verder zie ik dat er andere constructies zijn om niet hoofdelijk aansprakelijk te zijn maar wil niet uitwijken naar iets uit het buitenland.

 

Kan iemand deze ondernemer in spé een zetje in de goede richting geven?

[Hermes Ratgers]

Naar mijn mening mag fiscale redenen nooit de belangrijkste overweging zijn om een onderneming maar te starten in een bepaalde vorm. Maar wellicht kan deze post je wat helpen, allebei een eenmanszaak en tezamen een cooperatie.

[StevenK]

Precies: je moet je belangen niet alleen financieel afwegen.

 

Een BV is een goede stap om je aansprakelijkheid te beperken, maar ook met je voorwaarden en contracten kun je die aansprakelijkheid uitsluiten.

 

Vergeet overigens ook niet dat een BV en de daarbij behorende verloning ook zorgt dat je je zakelijke en privé financiën mooi kunt scheiden en je nauwkeurig inzicht kunt hebben in je fiscale verplichtingen.

[Jazzy]

Goed punten, bedankt mannen. Beiden een VOF en die in een coöperatie is ook interessant, maar hoe verhoud zich dat tot bijvoorbeeld beiden een holding BV en gezamenlijk een werk BV? Nadeel van een coöperatie lijkt mij dat je op termijn niet kunt cashen, de waarde blijft in de coöperatie zitten. Ook het feit dat we evengoed nog andere opdrachtgevers moeten hebben dan de coöperatie lijkt me onnodig complex.

 

Ik vind het in deze fase heel lastig om een scenario voor me te zien, de materie is nieuw dus redelijk complex. Ik denk dat dit een mooi moment is om ons eens voor te laten lichten door een expert, wat raden jullie aan? Ik zie wel van die startersavonden van de KVK maar weet niet of dat geschikt is. Dat ik een bedrijfsplan moet starten en tarieven bepalen en dergelijke dat weet ik al, de vraag is alleen even welke kant nu op.

[Joost Rietveld]

Dag Jazzy

 

Ik zit eerder te denken aan de Engelse LLP. Engelse maatschap met rechtsbescherming en geen geneuzel over fictief loon, maar wel de IB faciliteiten voor jullie als ondernemers. kan gewoon in NL opgericht worden.

 

Ga hiervoor echt niet naar de KvK startersavond. Als je daar vraagt naar de LLP krijg je waarschijnlijk te horen dat Langspeel Plaat afgekort LP is en niet LLP.

 

Laat gewoon een adviseur eens kijken naar jullie situatie en betaal daar twee uurtjes voor. De verkeerde keuze qua rechtsvorm is een veelvoud duurder.

 

Succes

Joost

[Jazzy]

Tja, wij zijn niet echt happig op LTD of LLP achtige vormen. We willen betrouwbaarheid en professionaliteit uitstralen en zijn bang dat klanten liever een BV zien. Met andere woorden, we gaan dan toch liever voor een BV. En aangezien één BV geen BV is, dus ook een holding.

 

Dat betekent dus dat ik een holding BV opricht en mijn partner het zelfde doet. Dat betekent dat we beiden 18k ergens vandaan moeten toveren en 1000 euro naar een notaris brengen. Vervolgens richten wij (of de holdings?) een werk BV op waar we elk 9k in storten en nogmaals de notaris afrekenen. Klopt?

[Norbert Bakker]

Tja, wij zijn niet echt happig op LTD of LLP achtige vormen. We willen betrouwbaarheid en professionaliteit uitstralen en zijn bang dat klanten liever een BV zien

 

Ernst & Young Nederland LLP, en nog een hele rits accountants- en advocatenkantoren uit de top 100, allemaal van maatschap omgezet naar LLP. Niet echt shabby, en zeker geen probleem met betrouwbaarheid en professionaliteit. Als ik het in 2006 had geweten, was ik in plaats van een BV met een LLP gestart...

[Ferry]

Waarom wordt de LLP dan niet echt actief gepromoot? Althans, ik zie het niet. Da's toch een uitkomst voor veel IB- ondernemers?

 

Zit er dan toch een smetje op? (net zoals LTD`s) . Hebben bijvoorbeeld banken hier liever niet mee te maken?

 

Groet,

 

Ferry

 

[Norbert Bakker]

Zit er dan toch een smetje op? (net zoals LTD`s) . Hebben bijvoorbeeld banken hier liever niet mee te maken?

Onbekend maakt onbemind, en de klantperceptie is de "waarheid" waarmee je te maken hebt. Snapt de klant het niet, dan heb jij een probleem...

Zie mijn eerdere reacties op LLP en LTD die ik voorheen ook "over één kam scheerde". Ik denk daar sinds kort toch wat genuanceerde over. Banken en verzekeraars kennen nog steeds de LLP niet goed, maar als je ze vertelt dat de helft van de top advocatuur en accountancy van maatschap naar LLP is overgestapt, dan raken ze geïnteresseerd. Klanten kunnen net zo reageren: eerst wat afwachtend, maar i.t.t. de LTD heeft de LLP toch veel meer allure. En het is het ei van columbus: IB voordelen gecombineerd met de beperkte aansprakelijkheid van een rechtspersoon. Eigenlijk zouden alle VOF's en een deel van de BV's (die om risicotechnische ipv fiscale redenen met een BV zijn gestart) zich moeten omvormen tot LLP...

 

Er zit natuurlijk wel een kleine keerzijde aan, het is en blijft een buitenlandse rechtspersoon. De ondernemer zelf moet dus aan lokale (Britse) verplichtingen voldoen t.a.v. deponering jaarcijfers etc en een claimant / schadelijdende moet zich melden in Groot Brittannië tbv eventuele bestuurdersaansprakelijkheid. Dat laatste zien sommige klanten niet zitten

[Roel J]

Waarom wordt de LLP dan niet echt actief gepromoot? Althans, ik zie het niet. Da's toch een uitkomst voor veel IB- ondernemers?

 

Het is natuurlijk niet voor elke IB ondernemer een oplossing want het is een alternatief voor de VOF en de maatschap maar niet voor de eenmanszaak.

 

De reden dat de LLP nu in opkomst is komt doordat de flexibilisering van het vennootschapsrecht de maatschap ingrijpende wijzigingen zal ondergaan, de maatschap verdwijnt en word vervangen door de openbare vennootschap en dan ontstaat er ook voor deze maatschap deelnemers hoofdelijke aansprakelijkheid, terwijl dat bij de maatschap niet zo is.

 

Tot nu toe heb je dus de VOF waarin de vennoten hoofdelijke aansprakelijk zijn en de maatschap waarbij de maten (meestal) niet hoofdelijk aansprakelijk zijn. en ook nog de Commanditaire vennootschap waarbij de stille vennoot ook was gevrijwaard van hoofdelijke aansprakelijkheid. Kortom er was niet echt behoefte aan een buitenlandse rechtsvorm, door de voorgestelde wijziging van het vennootschapsrecht (die nu al een aantal jaren in de lucht hangt, maar steeds niet rond komt). Is de LLP wel in beeld gekomen in verband met de beperkte aansprakelijkheid als vervanger van de maatschap.

 

 

ik denk overigens dat het voor een groot bedrijf zoal Norbert dat noemt een stuk makkelijker is om deze rechtsvorm te kiezen als voor een startende onderneming. In die zin begrijp ik de terughoudendheid van de TS wel.. Ik denk dat er ook wel een risico is dat LLP een beetje meelift op de soms slechte reputatie van de Ltd.

[Jazzy]

[ik denk overigens dat het voor een groot bedrijf zoal Norbert dat noemt een stuk makkelijker is om deze rechtsvorm te kiezen als voor een startende onderneming. In die zin begrijp ik de terughoudendheid van de TS wel.. Ik denk dat er ook wel een risico is dat LLP een beetje meelift op de soms slechte reputatie van de Ltd.

Los van de reputatie zie ik ook wel een bezwaar in de onbekendheid van deze vorm. Voor mij als startend ondernemer is het al complex genoeg allemaal dus probeer ik me zoveel mogelijk in de materie te verdiepen. Dat ik ook belangrijk, ik wil niet voor 100% afhankelijk zijn van een slimme boekhouder of administratiekantoor en zelf niet kunnen overzien waar ik in stap. Bij een BV kan ik makkelijk informatie vinden over belasting, eigendomsrecht en wat niet meer. Voor een LLD is dat een stuk ingewikkelder, ik denk dat ik dan al snel aangewezen ben op een specialist.

 

Het is misschien emotie en misschien moet ik de LLP niet te snel terzijde schuiven, maar op dit moment neig ik sterk naar een holding en een werk BV.

 

Bedankt voor de nuttige informatie trouwens, zo'n forum helpt echt goed om een beetje wegwijs te worden. :)

[Jazzy]

Okay... Vanwege de aansprakelijkheid en heldere scheiding van zakelijk en privé dacht ik dat een holding BV en gezamenlijke werk BV de beste optie was. In eerste instantie leek een kasrondje een mooie mogelijkheid om dit mogelijk te maken, omdat ik geen 18k of meer beschikbaar heb om voor langere tijd in de onderneming te laten zitten. Maar inmiddels is mij dit afgeraden omdat een kasrondje in geval van faillisement door de curator uitgelegd kan worden als wanbestuur waardoor ik als bestuurder alsnog persoonlijk aansprakelijk zou worden gesteld. Zie Kasrondje in de praktijk (holding constructie) En al zou ik daar nog omheen kunnen werken, voor mijn partner ligt dat nog net wat lastiger.

 

Een andere punt wat ter sprake kwam was hoeveel risiso je nou eigenlijk neemt als je dienstverlening/advieswerk doet. Kun je dat niet afdekken met contracten en een aansprakelijkheidsverzekering?

 

Moeten we dan gewoon makkelijk doen en samen in een VOF stappen? Dat betekent dus ook huwelijksvoorwaarden opstellen want ben nu in gemeenschap van goederen getrouwd. Voordelen zijn belastingvoordeel, geen kapitaal nodig, als nadeel zie ik de aansprakelijkheid die je op andere manieren moet afdekken.

 

Alternatieven als een LLP en coöperatie zijn wel heel specifiek, het spreekt mij niet aan om al mijn energie te moeten steken in het doorgronden van een ongebruikelijke bedrijfsvorm. De bedrijfskundige kant is toch al niet mijn sterkste punt, dan liever voor iets wat bekend is en waar ik overal voor adveis terecht kan.

 

Of zie ik nu de ideale bedrijfsvorm over het hoofd?

[eus]

Praat eens met Joost over de oprichting van een coöperatie. Heeft ons daarin begeleid zo'n kleine 2 jaar terug en bevalt uitstekend.

[Jazzy]

Zal dit draadje even netjes afsluiten door terug te koppelen wat ik gedaan heb.

 

We hebben uiteindelijk toch gekozen voor twee holding BV's en een gezamenlijke werk BV. Reden is dat dit de meest degelijke constructie is, we kapitaal op kunnen bouwen in de holding, een bekende en gebruikelijke constructie en dat een BV een bekende en betrouwbare uitstraling heeft richting klanten. De nadelen, met name de stortingsplicht, nemen we voor lief.

 

Bedankt voor de adviezen.