Holding boven bestaande bv met 3 dga's

[raceeend]

Ik heb op dit moment een aandeel van 30% in een bedrijf (BV) waar ik ook werkzaam ben als DGA. de werkmaatschappij is 2 maanden geleden opgericht en bevat behalve de 18k geplaatst kapitaal en een investering van 100k nog geen winst oid.

 

Nu las ik over zaken als 25% inkomstenbelasting over opgeslagen winst bij overdracht, en nu is er nog geen opgeslagen winst en dus kost het me dus nog geen 25%. Daarom zit ik er aan te denken om een holding op korte termijn neer te zetten (mbv de nieuwe flex-bv wetten). Daarnaast wil ik mijn pensioen in mijn eigen BV opbouwen.

 

Nu vroeg ik mij voornamelijk af of er een impact is op de werkmaatschappij en de andere aandeelhouders wanneer ik er een holding boven zet (met mijn 30% aandelen in de holding). De andere aandeelhouders/DGA's zijn namelijk nog niet van mening dat een eigen holding voor hunzelf nuttig is.

 

Voor zover ik kon vinden zou dit geen impact moeten hebben, maar ik kom er na een halve dag lezen toch niet helemaal uit.

[4711]

Als de investering van 100K (die op de balans staat, als het goed is) eigenlijk het tienvoudige waard is, dan heeft dit wel impact. Het gaat niet alleen om de winstreserve.

Maatwerk dus.

 

[raceeend]

De investering van 100k loopt nu nog. de notaris is een concept op aan het stellen maar ga er van uit dat dat rond is voor dat ik een BV start.

 

Zou je dus zeggen dat het verstandiger is om die holding neer te zetten voor die 100k rond is?

[4711]

Dat zou kunnen. Het verstandigste was geweest om het vooraf te doen.

[Norbert Bakker]

Het verstandigste was geweest om het vooraf te doen

en dat geldt voor alle drie.

[raceeend]

Daar zijn wij inmiddels helaas ook achter. gevalletje: adviseur bedankt!

 

We hadden niet het geld om 3x 18k te storten en onze adviseur raadde ons af om een rondje met het geld te doen en een holding er later boven was toch zo geregeld.. Achteraf blijkt dat gewoon onzin en komt er veel meer kijken bij een holding boven een bestaande bv.

 

inmiddels doen we dus ook geen zaken meer met die gasten. We zijn nu bezig met nieuwe adviseurs zoeken maar hebben nog niet een definitief besluit. vandaar dat ik het eerst ff hier neer leg en niet meteen aan de adviseur kan stellen.

[4711]

Maar als jij zelf een adviseur wil vinden, dan moet je daar zelf achter aan gaan lijkt mij (dus niet “we zijn bezig met nieuwe adviseurs”).

Jij bent namelijk diegene die jouw aandelen straks wil gaan overdragen aan een holding die van jou is.

 

Daar hebben de andere aandeelhouders niet veel mee te maken, lijkt mij (behalve als er iets in de statuten staat…).

 

[Roel J]

wat is nu de exacte status? is de werkmaatschappij al opgericht of nog niet? je had het eerder over dat de notaris nog bezig is met de investering...

 

[raceeend]

De werkmaatschappij is al opgericht. Toen we eenmaal 2 weken bestonden kwam ineens een potentiële investeerder om de hoek kijken. Na dit alles besproken te hebben hebben we besloten dat de investeerder 10% aandelen kan krijgen tegen €100k, de investeerder is daarmee akkoord.

 

We hadden deze investering niet direct nodig om het bedrijf op te zetten en te laten werken, maar het kan alles enorm in een stroomversnelling helpen.

 

De huidige status is dus een bestaande BV met 3 dga's en 3 aandeelhouders. De notaris is bezig om een concept op te stellen voor de verkoop van 10% aandelen voor 100k investering. De investeerder zal een stille vennoot zijn.

 

 

[Michel_S]

Vraag me af hoe ik dit moet zien, koopt de investeerder 10% van de aandelen voor 100.000 OF koopt hij voor 1.800 en leent hij de rest 98.200 uit aan de BV.

 

Als ik dit zo lees, koopt de investeerder 10% van aandelen voor 100.000. Als dit zo zou zijn, kom je op een totale waarde van de BV van nu 1.000.000. De verkoop zal dan al een belaste transactie betekenen, die 10% heeft immers waarschijnlijk een verkrijgingsprijs van 1.800. Als dit zo is kijk dan ook goed uit met het ertussen plaatsen van een holding en neem in ieder geval een goede fiscalist in de arm

 

Als hij 1800 betaald voor de aandelen en de rest leent, is er volgens mij niet zo heel veel aan de hand.

[odeon]

Beste Raceeend,

 

Als ik het goed begrijp hebben jullie € 18k in een BV gestort, € 6k per aandeelhouder en gaan jullie 10% van de aandelen verkopen tegen € 100k. Dat is meteen kassa voor de fiscus, want over het verschil tussen de verkoopprijs à € 100.000 en verkrijgingsprijs à € 1.800 zijn de 3 oprichters meteen 25% inkomstenbelasting verschuldigd oftewel 25% * € 98.200 = € 24.550. Ik neem aan dat dit de bedoeling niet is.

 

10% van de aandelen voor € 100.000 zou betekenen dat jullie bedrijf 2 weken na de oprichting al € 1.000.000 waard is. Dit is te hopen voor de investeerder, want anders vindt er een directe verwatering van zijn investering plaats. Ik ben benieuwd hoe het concept van de notaris eruit ziet. Wellicht kun je beter wachten tot 1 oktober met de overdracht, omdat dan de flex-BV in werking treedt en er meer mogelijkheden tot maatwerk zijn.

 

Je noemt de investereerder een "stille vennoot". Fiscaal kennen we het begrip stille vennoot alleen uit de commanditaire vennootschap. Maar ik lees nergens dat jullie een commanditaire vennootschap zijn. Waarschijnlijk bedoel je een aandeelhouder die geen bestuurder is en geen arbeid verricht.

 

Het wordt inderdaad hard nodig dat jullie op zoek gaan naar een goede adviseur, want anders gaan hier brokken van komen.

 

Succes,

 

Odeon

 

 

 

 

[raceeend]

Net reactie van de notaris.

-------------

Bijgaand eerste concept van akte uitgifte aandelen en de bijbehorende notulen.

 

Terzake van de uitgifte van aandelen doe ik nog de volgende mededelingen:

- De fiscale gevolgen in privé voor het hebben van de aandelen en de winst/dividend utkeringen daarop kan ik niet voorzien

- Als bijvoorbeeld Holding aandelen heeft en gelden in werkmaatschappij stopt dan kan er gebruik gemaakt worden van een deelnemersvrijstelling.

- door de volstorting van de aandelen meer dan de stortingsplicht zal een agioreserve worden geboekt;

- deze agioreserve zal bij de storting op gewone aandelen 'verwateren' over alle gewone aandelen.

 

Als het laatste niet gewenst is dan zijn de opties:

- vordering investeerder op de vennootschap tegen eventueel een laag rentepercentage;

- middels een statutenwijziging meerdere soorten aandelen creeeren, waar vervolgens per aandeelsoort afspraken worden vastgelegd inzake winstuitkeringen,

agioboeking per soort aandeel, eventueel minimale vergoeding over reserve/minimaal percentage van winst e.d.; gevolg dat er meerdere aandeelhoudersvergaderingen

dienen te worden gehouden (nl per soort en de soorten gezamenlijk)

 

Maandag is ook een afspraak met een fiscalist.

 

[ronaldinho]

..dan kan er gebruik gemaakt worden van een deelnemersvrijstelling.

Onwillekeurig moet ik meteen denken aan een column van de Leidse hoogleraar Vording eerder dit jaar. Zijn afsluitende opmerking:

Met onze eerstejaars rechtenstudenten komt het overigens allemaal wel in orde. Ze weten inmiddels allemaal dat je zakt als je deelnemersvrijstelling schrijft en binnen enkele weken is er een herkansing.

 

Er zit wel een heel groot verschil tussen een ton voor 10% van de aandelen en 1800 voor 10% van de aandelen, gecombineerd met een (achtergestelde) lening. Stel dat de investering precies zijn geld oplevert: in het eerste geval wordt dat over jullie allen verdeeld (en maakt de investeerder dik verlies), in het tweede geval krijgt de investeerder alles (maar maakt hij geen winst). Stel dat de investering een miljoen opbrengt: dan krijgt de investeerder alleen zijn geld terug in het eerste geval, in het tweede geval verdient iedereen eraan. Waar gaat de investeerder mee akkoord?

 

Pas daarna kun je eens gaan kijken naar de fiscale gevolgen.

[Michel_S]

raceeend,

 

Als ik je laatste bericht lees denk ik dat je niet alleen nodig op zoek moet naar een fiscalist, maar ook naar een andere notaris. De eerste opmerking is blijk van het niet hebben van voldoende kennis. Tweede opmerking versterkt dit alleen maar en bevat zelfs foute informatie.

 

 

[raceeend]

Pfff.... gaat lekker zeg ;) Notaris gaan we dus ook dumpen. dit hadden we ook naar de nieuwe fiscalist doorgezet en die gaf ook aan dat het broddelwerk was.

 

 

[Joost Rietveld]

Laat je nieuwe fiscalist een notaris aanraden. Als hij vaker met BV's werkt (oprichting, wijziging statuten) dan heeft hij waarschijnlijk wel een notaris in zijn netwerk waarmee hij kan lezen en schrijven.

 

Succes

Joost