Aandeelhouders uit elkaar

[FWLvB]

Via deze topic / vraag wil ik graag de volgende info inwinnen:

 

Ik ben mede-oprichter en mede-aandeelhouder van een BV met normale structuur. Er zijn in totaal 3 aandeelhouders (incl. mijzelf). De 2 andere compagnons willen uittreden. De BV is een startup en nog in een groeifase en nog niet winstgevend en draait nog niet break-even. Als de BV winstgevend zou zijn en een aandeelhouder treedt uit, wordt deze in principe uitgekocht. In het geval van dat er leningen in de BV zitten en daarmee dus vreemd vermogen vind ik het lastig te overzien wat nu het scenario is. Ik voorzie mogelijk de volgende scenarios:

 

1. De BV heeft nog geen waarde; dus hoeven de uittredende aandeelhouders ook niet uitgezocht te worden.

2. Bij een positief resultaat resultaat in de BV moeten vertrekkende aandeelhouders uitgezocht worden voor hun aandelen. Je zou dan verwachten dat bij een negatief resultaat in de BV de vertrekkende aandeelhouders goed moeten toeleggen op hun aandelen. Is dit inderdaad een scenario?

 

Tevens zou ik het proces van vertrekkende aandeelhouders en hoe dit te doen en wat te regelen met een specialist willen doen. Zijn dit doorgaans accountants? Naar wat voor type professional moet ik opzoek? Een accountant, mediator?

 

Wie heeft hier ervaring mee? En is bereid dit te delen?

Dank alvast. 

[Norbert Bakker]

23 minuten geleden, FWLvB zei:

1. De BV heeft nog geen waarde; dus hoeven de uittredende aandeelhouders ook niet uitgezocht te worden.

 

Wat bedoel jij met de hier nogal cryptische term  "uitgezocht"? Uitgekocht wellicht? 

 

Zijn er statuten en een aandeelhoudersovereenkomst waarin een aanbiedingsplicht staat bij vertrek/staken activiteiten voor de BV? Zo ja dan moeten de aandeelhouders hun aandelen aan jou ter verkoop aanbieden. Zo niet, dan kunnen ze ze ook behouden en ligt het initiatief voor eventuele overname/uitkoop bij jou.

 

23 minuten geleden, FWLvB zei:

2.  Je zou dan verwachten dat bij een negatief resultaat in de BV de vertrekkende aandeelhouders goed moeten toeleggen op hun aandelen.

 

Nee. BV aandelen hebben in principe geen negatieve waarde. De bv is er immers juist om te voorkomen dat aandeelhouders met hun privévermogen moeten opdraaien voor de schulden van de onderneming. (Enige uitzondering: volgens de Hoge Raad kan er sprake zijn van een negatieve waarde van aandelen als de verplichting tot volstorting van de aandelen niet is nagekomen)

 

23 minuten geleden, FWLvB zei:

Is dit inderdaad een scenario?

 

 

Nee 

 

23 minuten geleden, FWLvB zei:

Tevens zou ik het proces van vertrekkende aandeelhouders en hoe dit te doen en wat te regelen met een specialist willen doen. Zijn dit doorgaans accountants?

 

Nee, de accountant kan alleen uitspraken doen over de waarde

 

23 minuten geleden, FWLvB zei:

Naar wat voor type professional moet ik opzoek? Een accountant, mediator?

 

Een Jurist of advocaat. Een mediator heb je pas nodig als er een conflict ontstaat of dreigt te ontstaan, maar een goede jurist of advocaat kan juist voorkomen dat dat gebeurt door helder uit te leggen wat de spelregels en opties zijn 

[vloerengilde]

er zijnv an die bedrijven die maken al jaren geen wiinst en zijn toch vermogens waard.. ligt er dus ook aan wat de potentie is.

[RubenT]

Op 7-8-2020 om 16:15, FWLvB zei:

1. De BV heeft nog geen waarde; dus hoeven de uittredende aandeelhouders ook niet uitgezocht te worden.

Het resultaat van de BV is niet de enige factor die mee kan spelen bij de waardebepaling van aandelen. Een mogelijke berekeningsmethode is de volgende, die naar twee aspecten kijkt: intrinsieke waarde en goodwill. Intrinsieke waarde is het opgebouwde resultaat, wat in jullie geval nihil is, als ik je goed begrijp. Daarnaast kijk je dus naar de goodwill: ik kan me voorstellen dat jullie er alle drie tijd, energie en moeite in hebben gestoken om het bedrijf op te starten en ondanks dat het momenteel (nog) niet rendabel is, hebben jullie misschien al wel een product, dienst of idee ontwikkeld dat op termijn geld kan gaan opleveren. Er is dus potentie en je twee compagnons hebben daar, neem ik aan, ook hun bijdrage aan geleverd. Om tot een waardebepaling te komen zouden jullie een inschatting van die goodwill kunnen proberen te maken, bijvoorbeeld door een inschatting te maken van de (potentiële) winst van de komende jaren, daar hebben zij de afgelopen jaren immers ook aan bijgedragen. Dat zou je als uitgangspunt kunnen nemen voor de waarde van de aandelen, waarbij je natuurlijk nog rekening moet houden met verschillende factoren, zoals het feit dat jij (als enige) doorgaat en jij er dus voor moet gaan zorgen dat er ook daadwerkelijk winst wordt gemaakt. De verwachte winst/waarde van het bedrijf over een aantal jaar is vast hoger dan het bedrag dat jij er nu daadwerkelijk voor wil gaan betalen, jij neemt immers het risico om door te gaan. Het zou oneerlijk zijn als zij bij hun uittreding al allebei een derde van de verwachte winst krijgen, terwijl jij nog maar moet zien of er daadwerkelijk winst gemaakt gaat worden. 

 

Ik weet natuurlijk niet wat de verwachting van je compagnons is, maar ik doe de aanname dat ze geen miljoenenwinst verwachten als ze nu de keuze maken om uit te treden. Ik neem ook aan dat jij op dit moment geen zak geld op de plank hebt liggen om ze zomaar uit te kunnen kopen, dus wellicht kun je een mogelijkheid met ze bespreken dat ze de komende jaren een deel van de winst krijgen, met een plafond een bedrag dat jullie redelijkerwijs als winst konden verwachten. Dan hoef jij niet te speculeren op eventuele winst, want je betaalt hun pas zodra er daadwerkelijk winst wordt gemaakt en op die manier zou je hun goodwill op een eerlijke manier kunnen afkopen.

 

Er zijn veel verschillende manieren om aandeelwaardes te berekenen, daarbij kan een accountant jullie ongetwijfeld helpen. Het daadwerkelijke proces kun je, zoals gezegd, door een jurist of advocaat laten begeleiden als je dat nodig lijkt. Mochten jullie samen, met een accountant, tot een goede berekening voor de aandeelwaarde komen, dus waar jullie je alle drie in kunnen vinden, dan kun je er natuurlijk ook zonder verdere professionele begeleiding samen uitkomen.

 

Veel succes, ik ben benieuwd!

[Hans van den Bergh]

1 uur geleden, RubenT zei:

daarbij kan een accountant jullie ongetwijfeld helpen. Het daadwerkelijke proces kun je, zoals gezegd, door een jurist of advocaat laten begeleiden als je dat nodig lijkt.

 

off-topic Mod-comment:

Beste Ruben,

Dat is het beste advies wat gegeven kan worden en was door Norbert al gegeven. Laat redundantie (onn-/overb-odige herhalingen) s.v.p. achterwege, dat voorkomt veel ruis en het overschaduwen van bijdragen, daar is een vraagsteller bij gebaat. Alvast dank.

 

En evenals jij is iedereen hier inderdaad benieuwd hoe dit voor Vraagsteller uitpakt, dat vernemen we t.z.t. graag.

 

Back on-topic...

[FWLvB]

Op 7-8-2020 om 16:28, Norbert Bakker zei:

Beste Norbert,

Hartelijk dank voor onderstaande reactie (va alweer een tijd geleden); het was me niet duidelijk hoe ik kon reageren; dat heb ik inmiddels gevonden!

 

Wat bedoel jij met de hier nogal cryptische term  "uitgezocht"? Uitgekocht wellicht? 

Ik bedoelde hier  inderdaad 'uitgezocht'

 

Zijn er statuten en een aandeelhoudersovereenkomst waarin een aanbiedingsplicht staat bij vertrek/staken activiteiten voor de BV? Zo ja dan moeten de aandeelhouders hun aandelen aan jou ter verkoop aanbieden. Zo niet, dan kunnen ze ze ook behouden en ligt het initiatief voor eventuele overname/uitkoop bij jou.

Ja, er zijn statuten. Er is een aanbiedingsplicht. De uitredende compagnons willen aandelen behouden en zijn bereid tot een andere verdeling te komen, maar ze willen niet meer betrokken worden bij de onderneming zelf, nu niet en ook in de toekomst niet. Het lijkt mij geen fair deal. We zijn met z'n 3-en gestart, maar het is ons met z'n 3-en niet gelukt om er op dit moment een commercieel succes van te maken; dat is het risico wat we hebben genomen. Ik ga nu alleen verder; dat de uittredende compagnons er voor kiezen om uit de BV te stappen betekend ook dat ze afstand nemen van de eventuele successen die in de toekomst liggen lijkt mij; dat zij aandelen willen behouden lijkt me geen fair deal. Ook betekend dit dat als zij aandelen hebben ze altijd recht hebben op vergadering en stemrecht; dit lijkt me niet uit te leggen aan toekomstige investeerders, vennoten....zeker als zij in de onderneming zelf geen rol meer spelen. 

 

Nee. BV aandelen hebben in principe geen negatieve waarde. De bv is er immers juist om te voorkomen dat aandeelhouders met hun privévermogen moeten opdraaien voor de schulden van de onderneming. (Enige uitzondering: volgens de Hoge Raad kan er sprake zijn van een negatieve waarde van aandelen als de verplichting tot volstorting van de aandelen niet is nagekomen). 

Dus dit betekend dat de waarde van de aandelen nooit lager kan zijn dan € 0 ?

 

 

Nee 

 

 

Nee, de accountant kan alleen uitspraken doen over de waarde

 

 

Een Jurist of advocaat. Een mediator heb je pas nodig als er een conflict ontstaat of dreigt te ontstaan, maar een goede jurist of advocaat kan juist voorkomen dat dat gebeurt door helder uit te leggen wat de spelregels en opties zijn 

 

[FWLvB]

Op 14-8-2020 om 13:36, RubenT zei:

Het resultaat van de BV is niet de enige factor die mee kan spelen bij de waardebepaling van aandelen. Een mogelijke berekeningsmethode is de volgende, die naar twee aspecten kijkt: intrinsieke waarde en goodwill. Intrinsieke waarde is het opgebouwde resultaat, wat in jullie geval nihil is, als ik je goed begrijp. Daarnaast kijk je dus naar de goodwill: ik kan me voorstellen dat jullie er alle drie tijd, energie en moeite in hebben gestoken om het bedrijf op te starten en ondanks dat het momenteel (nog) niet rendabel is, hebben jullie misschien al wel een product, dienst of idee ontwikkeld dat op termijn geld kan gaan opleveren. Er is dus potentie en je twee compagnons hebben daar, neem ik aan, ook hun bijdrage aan geleverd. Om tot een waardebepaling te komen zouden jullie een inschatting van die goodwill kunnen proberen te maken, bijvoorbeeld door een inschatting te maken van de (potentiële) winst van de komende jaren, daar hebben zij de afgelopen jaren immers ook aan bijgedragen. Dat zou je als uitgangspunt kunnen nemen voor de waarde van de aandelen, waarbij je natuurlijk nog rekening moet houden met verschillende factoren, zoals het feit dat jij (als enige) doorgaat en jij er dus voor moet gaan zorgen dat er ook daadwerkelijk winst wordt gemaakt. De verwachte winst/waarde van het bedrijf over een aantal jaar is vast hoger dan het bedrag dat jij er nu daadwerkelijk voor wil gaan betalen, jij neemt immers het risico om door te gaan. Het zou oneerlijk zijn als zij bij hun uittreding al allebei een derde van de verwachte winst krijgen, terwijl jij nog maar moet zien of er daadwerkelijk winst gemaakt gaat worden. 

 

Ik weet natuurlijk niet wat de verwachting van je compagnons is, maar ik doe de aanname dat ze geen miljoenenwinst verwachten als ze nu de keuze maken om uit te treden. Ik neem ook aan dat jij op dit moment geen zak geld op de plank hebt liggen om ze zomaar uit te kunnen kopen, dus wellicht kun je een mogelijkheid met ze bespreken dat ze de komende jaren een deel van de winst krijgen, met een plafond een bedrag dat jullie redelijkerwijs als winst konden verwachten. Dan hoef jij niet te speculeren op eventuele winst, want je betaalt hun pas zodra er daadwerkelijk winst wordt gemaakt en op die manier zou je hun goodwill op een eerlijke manier kunnen afkopen.

 

Er zijn veel verschillende manieren om aandeelwaardes te berekenen, daarbij kan een accountant jullie ongetwijfeld helpen. Het daadwerkelijke proces kun je, zoals gezegd, door een jurist of advocaat laten begeleiden als je dat nodig lijkt. Mochten jullie samen, met een accountant, tot een goede berekening voor de aandeelwaarde komen, dus waar jullie je alle drie in kunnen vinden, dan kun je er natuurlijk ook zonder verdere professionele begeleiding samen uitkomen.

 

Veel succes, ik ben benieuwd!

 

[FWLvB]

Op 7-8-2020 om 16:28, Norbert Bakker zei:

Wat bedoel jij met de hier nogal cryptische term  "uitgezocht"? Uitgekocht wellicht? 

Inderdaad...ik bedoel hier uitgekocht (een schrijffout) 

[FWLvB]

Op 7-8-2020 om 16:28, Norbert Bakker zei:

Zijn er statuten en een aandeelhoudersovereenkomst waarin een aanbiedingsplicht staat bij vertrek/staken activiteiten voor de BV? Zo ja dan moeten de aandeelhouders hun aandelen aan jou ter verkoop aanbieden. Zo niet, dan kunnen ze ze ook behouden en ligt het initiatief voor eventuele overname/uitkoop bij jou.

Ja, er zijn statuten. Er is een aanbiedingsplicht. De uitredende compagnons willen aandelen behouden en zijn bereid tot een andere verdeling te komen, maar ze willen niet meer betrokken worden bij de onderneming zelf, nu niet en ook in de toekomst niet. Het lijkt mij geen fair deal. We zijn met z'n 3-en gestart, maar het is ons met z'n 3-en niet gelukt om er op dit moment een commercieel succes van te maken; dat is het risico wat we hebben genomen. Ik ga nu alleen verder; dat de uittredende compagnons er voor kiezen om uit de BV te stappen betekend ook dat ze afstand nemen van de eventuele successen die in de toekomst liggen lijkt mij; dat zij aandelen willen behouden lijkt me geen fair deal. Ook betekend dit dat als zij aandelen hebben ze altijd recht hebben op vergadering en stemrecht; dit lijkt me niet uit te leggen aan toekomstige investeerders, vennoten....zeker als zij in de onderneming zelf geen rol meer spelen. 

[Roel J]

Mod comment:

na deze terugkoppelingen ga ik dit topic sluiten omdat er inmiddels een nieuw topic met een ander scenario voor dezelfde situatie is gestart.

Daarmee voorkomen we dat op de discussies door elkaar gaan lopen.

 

nieuw topic vind je hier
https://www.higherlevel.nl/forums/topic/69338-terugstappen-als-aandeelhouder-en-nieuwe-bv-starten/#comment-639047