Opties om voorraad los te koppelen bij bedrijfsovername

[ALCSLES]

Wij zijn een groothandel (BV) met een aantal webwinkels en hebben ons bedrijf ter overname aangeboden o b v  een aandelen transactie. De groothandel heeft een grote voorraad die de aspirantkoper het liefst los wil koppelen van de overname, maar zou deze wel o b v de verkoop via de webwinkels willen consumeren.
Welke opties zijn hier denkbaar?

[Joost Rietveld]

BV verkoopt voorraad aan koper.

Koper koopt daarna de BV.

 

Hoe de koper die voorraad vervolgens aanbiedt via de webwinkels is jullie (verkopers) probleem niet (maar tegelijk ook niet zo moeilijk). 

 

Waarom wil de koper dit?

[Gast Wigbolt]

Beste ALCSLES,

 

welkom op ondernemersforum Higherlevel.

 

Ik lees uitgestelde betaling voor de groothandelsvoorraad, pas op het moment van detailhandelsverkoop of nog later...

 

Mvg,

 

Wigbolt

19 augustus 2021 aangepast door Wigbolt

[ALCSLES]

Op 19-8-2021 om 19:44, Joost Rietveld zei:

BV verkoopt voorraad aan koper.

Koper koopt daarna de BV.

 

Hoe de koper die voorraad vervolgens aanbiedt via de webwinkels is jullie (verkopers) probleem niet (maar tegelijk ook niet zo moeilijk). 

 

Waarom wil de koper dit?

Dank Joost.
De koper beoogt een overname van het bedrijf zonder voorraad omdat hij niet weet hoe snel hij deze te gelde kan maken en wil liever ( uit de voorraad of direct van de leverancier) aankopen o b v verkopen in de webwinkels.

[ALCSLES]

Op 19-8-2021 om 21:41, Gast zei:

Beste ALCSLES,

 

welkom op ondernemersforum Higherlevel.

 

Ik lees uitgestelde betaling voor de groothandelsvoorraad, pas op het moment van detailhandelsverkoop of nog later...

 

Mvg,

 

Wigbolt

Dank Wigbolt.
Hoe is een uitgestelde betaling  in te voeren in een constructie van een aandelentransactie?

[Gast Wigbolt]

Daar kun je ongetwijfeld termijnen voor afspreken, maar de risico's en voorwaarden met afnameverplichting (zekerheden) zou ik dan wel door een deskundige (jurist, financieel adviseur of overnamespecialist) laten bepalen en vastleggen. Tweede vraag is of je dit moet willen en kunt aanvaarden.

 

Ik ken de omvang van de activiteiten niet, maar zitten de groothandel en webshops nu in 1 BV?

 

Mvg,

 

Wigbolt

20 augustus 2021 aangepast door Wigbolt

[Joost Rietveld]

Op 20-8-2021 om 08:28, ALCSLES zei:

en wil liever ( uit de voorraad of direct van de leverancier) aankopen o b v verkopen in de webwinkels.

Bedenk je dat de koper in feite zegt dat het verkooprisico van de voorraad dus bij jullie komt te liggen. Wat een zeer vreemde insteek is als je een bedrijf overneemt. Kennelijk gelooft hij er zelf niet echt in ....

[Ward van der Put]

Effectief krijg je zo een groothandel met slechts één klant. En die zit krap bij kas...

[Roel J]

Op 20-8-2021 om 09:37, Joost Rietveld zei:

Bedenk je dat de koper in feite zegt dat het verkooprisico van de voorraad dus bij jullie komt te liggen. Wat een zeer vreemde insteek is als je een bedrijf overneemt. Kennelijk gelooft hij er zelf niet echt in ....

 

Komt op mij meer over als "grote dromen, (te) kleine portomonee.

Maar dat is ook een ding om mee te wegen.

 

Als de voorraad uit de overname gaat dan wordt het een andere verkoopprijs. Het is wel gebruikelijk om kritisch door de voorraad(lijst) te gaan en "winkeldochters" en andere plankliggers eruit te halen (of als koper om ze in elk geval in kaart te hebben)

 

Probleem is vooral dat jij zegt dat het een aandelentransactie gaat worden, dat betekent dat de BV niet meer van jullie is omdat de aandelen worden overgenomen, maar de voorraad zit in die BV. Dan krijg je dus de vreemde situatie dat jullie als verkopers eerst die voorraad uit de BV moeten halen en onder moeten brengen in een andere onderneming

Lijkt me (onnodig) ingewikkeld.

 

Eerste vraag is natuurlijk wil je wel meewerken aan zo'n deal, wat heb je aan een schuur voor voorraad zonder de webshops om ze te verkopen?

Een meer logische oplossing is de overnameprijs in delen te laten betalen, maar als zij overgaan van een voorraadhoudende shop naar een soort dropship dan zou ik wel misschien wel wekelijkse, maar in elk geval maandelijkse aflostermijnen afspreken, anders ben je straks hun nieuwe investeringen aan het financieren of erger nog hun prive inkomen omdat ze steeds minder werkkapitaal nodig hebben in de BV met het krimpen van de voorraad.

 

Voor mij zou dit verzoek een behoorlijke waarschuwing zijn dat dit wellicht niet de goede kandidaat is voor overname van de onderneming.

[Gast Wigbolt]

Is er een holding boven de huidige BV?

 

Mvg,

 

Wigbolt

[Cosara]

Op 20-8-2021 om 09:37, Joost Rietveld zei:

Bedenk je dat de koper in feite zegt dat het verkooprisico van de voorraad dus bij jullie komt te liggen.

Wat een zeer vreemde insteek is als je een bedrijf overneemt. Kennelijk gelooft hij er zelf niet echt in ....

Waarom is dat vreemd …

Overnames gaan bijna altijd gepaard met het besluit om de incourante onderdelen van een onderneming niet over te nemen.

Mogelijk is het een incourante voorraad, en dan zou ik ook een voorbehoud maken of de voorraad zelfs geheel uitsluiten.

[StevenK]

Kan wel, maar ik zou dan wel een afnameverplichting c.q. exclusiviteit op bedingen met - mogelijk - een risico-opslag. 

[Joost Rietveld]

Op 20-8-2021 om 10:48, Cosara zei:

Overnames gaan bijna altijd gepaard met het besluit om de incourante onderdelen van een onderneming niet over te nemen.

Dat zou kunnen, maar ik gok zo dat dat dan ook in de vraag wel duidelijk gemaakt zou zijn. Het is een groothandel nota bene...

 

Bovendien is Cherry picking niet gebruikelijk bij een aandelenoverdracht. Dan zou koop van activa en passiva logischer zijn

[ALCSLES]

Dank aan alle diverse reacties.

Ter verduidelijking:
1. de betreffende voorraad is niet incourant. en wordt in alle onderdelen worden in de webwinkels aangeboden, maar uiteraard loopt het ene artikel harder dan de andere en zijn daardoor de verkopen weinig voorspelbaar.
2. Er zit geen holding boven de huidge BV

Is er een constructie denkbaar om de aandelen in eerste instantie gedeeltelijk over te dragen en het resterende deel te koppelen aan de huidige eigenaars en de voorraad. De koper zou dan het restant aandelen overnemen door een geleidelijke aankoop van de voorraad. De huidige eigenaars blijven dan iig zicht houden op de bewegingen in de webwinkels en kunnen deze linken aan de  bestaande voorraad. Mocht er van een artikel geen voorraad ( meer) bestaan, dan kan de BV nieuw inkopen.
Dit als aternatief voor een uitgestelde betaling.

[Joost Rietveld]

Uiteraard kun je in eerste instantie een deel van de aandelen overdragen. Maar daarmee blijft de voorraad nog steeds binnen dezelfde BV. Die wordt alleen eigendom van de koper als de koper:

 

- de voorraad van de BV koopt, dus met een andere entiteit;

- de koper de BV geheel overneemt door de koop van aandelen.

 

Je moet even goed onderscheid maken:

 

Jij verkoopt als privé persoon de aandelen van de BV;

De BV verkoopt de voorraad.

 

Er zijn in dit verhaal dus in feite twee verkopers, die je niet kunt vervangen door de ander 

 

Vraag me nog steeds af waarom de koper deze richting op wil..?

[Cosara]

Op 20-8-2021 om 11:15, Joost Rietveld zei:

Bovendien is Cherry picking niet gebruikelijk bij een aandelenoverdracht. Dan zou koop van activa en passiva logischer zijn

Klopt.

Zoals ik het lees wil de verkoper graag een aandelentransactie (alles of niets) en de koper juist een activa-passiva-transactie (cherry picking).

[ALCSLES]

Op 20-8-2021 om 11:27, Joost Rietveld zei:

Uiteraard kun je in eerste instantie een deel van de aandelen overdragen. Maar daarmee blijft de voorraad nog steeds binnen dezelfde BV. Die wordt alleen eigendom van de koper als de koper:

 

- de voorraad van de BV koopt, dus met een andere entiteit;

- de koper de BV geheel overneemt door de koop van aandelen.

 

Je moet even goed onderscheid maken:

 

Jij verkoopt als privé persoon de aandelen van de BV;

De BV verkoopt de voorraad.

 

Er zijn in dit verhaal dus in feite twee verkopers, die je niet kunt vervangen door de ander 

 

Vraag me nog steeds af waarom de koper deze richting op wil..?

Dank Joost.

De overwegingen van de koper:
1. wil  eigenlijk niet investeren in artikelen die een geringere rotatie hebben en die daardoor  de amortisatie ervan blokkeren. Het zijn allemaal courante artikelen, maar met de grilligheid van de webwinkel klanten is uiteraard rekening te houden waar het de assortiment strategie betreft. De overname van de  meest  populaire artikelen zou nog wél bespreekbaar kunnen zijn.  En de rest zou dan o b v verkopen betaald worden, maar..... de hamvraag: hoe koppel je die los?
2. Om de hele voorraad over te nemen zou er gezocht moeten worden naar een veel grotere opslagruimte dan de bestaande met de daaraan verbonden kosten.

Of er enkel een direct financiëel argument achter zit, hebben wij (nog) niet kunnen vaststellen.

[Joost Rietveld]

In feite wil de koper dus wel de BV, maar niet het, in zijn ogen incourante, deel vd voorraad. Dan zul je dus eerst dat incourante deel vd voorraad buiten de BV moeten brengen (lees: verkopen aan een andere BV of aan een op te zetten eenmanszaak of vof), waarna je de BV verkoopt aan de koper.

 

Als onderdeel van de deal kun je dan met de koper afspraken maken over de koop door hem uit het incourante deel van de voorraad bij jou, zodra hij een order krijgt voor een dergelijk artikel.

 

Maar nogmaals: wees erop bedacht dat de koper dit risico dus geheel bij jou neerlegt

 

 

[Roel J]

Hoe meer ik lees, hoe meer ik het gevoel krijg dat dit gewoon heel normale problemen zijn bij een aandelentransactie. Als verkoper vind je al je voorraad courant. De koper weet dat in elke voorraad winkeldochters zitten en dat je dus nooit 100% van de balanswaarde moet betalen voor voorraden.

 

Maak gewoon een goede analyse van de voorraad en onderhandel dan over de prijs van de totale voorraad. Dat is standaard bij elke verkoop waar voorraad bij betrokken is. Maar de koper neemt bijna altijd wel de hele voorraad over omdat je als verkoper helemaal niets hebt aan een stapel dozen in je schuur en als koper kun je die artikelen vaak ook prima gebruiken voor aanbiedingen of acties, alleen moet je dan natuurlijk niet de ooit betaalde inkoopprijs ervoor betalen maar gewoon een flinke korting op dat soort artikelen bedingen.

Elke onderneming met voorraad heeft dit probleem er is altijd voorraad die niet verkoopt. Het wordt nu onnodig heel ingewikkeld gemaakt met voorraad buiten de BV plaatsen.

 

enige andere optie als de koper principieel vast houdt aan het niet willen hebben van die artikelen is dat jij zelf voordat de zaak wordt overgedragen de artikelen of wel in de aanbieding gooit ofwel aan een opkoper verkoopt zodat jij in elk geval het verlies nog in je ondernemingsresultaat verwerkt.

[ALCSLES]

Op 20-8-2021 om 13:26, Joost Rietveld zei:

In feite wil de koper dus wel de BV, maar niet het, in zijn ogen incourante, deel vd voorraad. Dan zul je dus eerst dat incourante deel vd voorraad buiten de BV moeten brengen (lees: verkopen aan een andere BV of aan een op te zetten eenmanszaak of vof), waarna je de BV verkoopt aan de koper.

 

Als onderdeel van de deal kun je dan met de koper afspraken maken over de koop door hem uit het incourante deel van de voorraad bij jou, zodra hij een order krijgt voor een dergelijk artikel.

 

Maar nogmaals: wees erop bedacht dat de koper dit risico dus geheel bij jou neerlegt

 

 

Dank, Joost, voor de duidelijke respons.
De optie zou kunnen zijn om een 2e BV of een holding op te zetten, afhankelijk van de (belasting)kostenplaatje  of, zoals jouw collega Roel oppert, zoeken naar een opkoper voor de minder mooie eenden in de bijt.....

[ALCSLES]

Op 20-8-2021 om 13:59, Roel J zei:

Hoe meer ik lees, hoe meer ik het gevoel krijg dat dit gewoon heel normale problemen zijn bij een aandelentransactie. Als verkoper vind je al je voorraad courant. De koper weet dat in elke voorraad winkeldochters zitten en dat je dus nooit 100% van de balanswaarde moet betalen voor voorraden.

 

Maak gewoon een goede analyse van de voorraad en onderhandel dan over de prijs van de totale voorraad. Dat is standaard bij elke verkoop waar voorraad bij betrokken is. Maar de koper neemt bijna altijd wel de hele voorraad over omdat je als verkoper helemaal niets hebt aan een stapel dozen in je schuur en als koper kun je die artikelen vaak ook prima gebruiken voor aanbiedingen of acties, alleen moet je dan natuurlijk niet de ooit betaalde inkoopprijs ervoor betalen maar gewoon een flinke korting op dat soort artikelen bedingen.

Elke onderneming met voorraad heeft dit probleem er is altijd voorraad die niet verkoopt. Het wordt nu onnodig heel ingewikkeld gemaakt met voorraad buiten de BV plaatsen.

 

enige andere optie als de koper principieel vast houdt aan het niet willen hebben van die artikelen is dat jij zelf voordat de zaak wordt overgedragen de artikelen of wel in de aanbieding gooit ofwel aan een opkoper verkoopt zodat jij in elk geval het verlies nog in je ondernemingsresultaat verwerkt.

Dank, Roel, voor de bijdrage.
De analyse is al gemaakt, maar aangezien het gaat om veel voorraad is het moeilijk om een scheidingslijn te trekken. De fysieke ruimte om de goederen op te slaan is zeker mede bepalend voor de koper om met een minimale voorraad de doorstart te willen maken.
Jouw collega Joost  opperde de voorraad buiten de BV te brengen en naast jouw voorstel van de opkoper, willen we ook een 2BV, cq holding beoordelen hoe dit belastingtechnisch gaat werken. 
Stof om over na te denken,  zeker met alle reacties die er n a v deze topic zijn geplaatst!
Dank aan allen!

[Joost Rietveld]

👍

[Gast Wigbolt]

Valt de groothandelsvoorraad niet grotendeels voor einde jaar te verkopen?

 

Op welke manier is de BV nu te koop aangeboden? Ik neem aan dat de (bruto/netto) opbrengst zo groot mogelijk mag zijn. Of dat nu fiscaalvriendelijke gebeurt, daar heb ik geen verstand van.

 

Mvg,

 

Wigbolt

[vloerengilde]

om't makkelijk te maken, houd't met de prijs zo dat de voorraad betaald is.. wil die de voorrad niet gooi je die in de container.. of je laat een opkoper komen

 

[Cosara]

Op 22-8-2021 om 10:02, vloerengilde zei:

om't makkelijk te maken, houd't met de prijs zo dat de voorraad betaald is.. wil die de voorrad niet gooi je die in de container.. of je laat een opkoper komen

Dat hangt er vanaf hoe groot de voorraad is.

Ik vraag mij overigens af wat de koper met de beperkte overname wilt bereiken?

Gaat het alleen om het platform, (de website)?

Aangezien de overname van de voorraad niet gewenst is, kan het ook niet om het klantenbestand gaan.

[Esther Tromp]

Door het buiten de overname houden van de voorraden word je werkkapitaalfinancier - normaliter moet je dat absoluut niet willen, want daarmee loop je het risico op verdampen van nog te ontvangen waarde van je onderneming. De vraag is waarom de koper dat niet wil. Gebrek aan middelen om de koopsom te betalen? Is het dan wel de juiste koper? Als je het écht aan hem wilt verkopen, dan zou je een vendor loan kunnen overwegen (als je als verkoper dat risico aandurft tenminste) - voorzien van de nodige zekerheidsrechten, bijv. een borgtocht van de koper zodat hij wel een incentive heeft om de voorraden alsnog af te nemen. Anders zit jij er straks mee te koekeloeren als de koper de onderneming de fles op laat gaan. Word je het niet eens over de waardering van de voorraad of is er bij de koper angst is voor incourante voorraden? Dan zou het moeten volstaan als je in de garanties van de SPA comfort biedt door extra garanties aan te bieden op courantheid binnen de gebruikelijke bedrijfsvoering. 

 

De vraag is echter, of je niet liever op zoek wilt gaan naar een koper die de voorraden wél wil overnemen. Want dit is geen normale vraag en als verkoper moet je dat eigenlijk ook niet willen. Je neemt een bedrijf over met de lusten en de lasten, waarbij je in het overnamecontract de risico's eerlijk verdeelt (verleden voor verkoper, toekomst voor koper).

 

groeten,

Esther

 

 

3 november 2021 aangepast door Hans van den Bergh
Mod-edit: wervende tekst verwijderd conform forumregels, forum is niet bedoeld om eigen diensten aan te bieden