Help! Inkopen in BV tegen fictieve schuld, impact hypotheek. Iemand ervaring?

[adriaan39]

Hi allemaal,

Ik ben nieuw lid hier maar regelmatig lezer van diverse fora. Nu heb ik zelf een prangende vraag/casus en waar ik ook geen eenduidig antwoord op krijg van hypotheekadviseurs. Er is hier vast wel iemand met ervaring of advies omtrent de volgende casus:
 

- Momenteel heb ik een (goedlopende) eenmanszaak met stabiele winst +/- 100k p/j

- Ik ben gevraagd mee te ondernemen in de onderneming van 1 van mijn opdrachtgevers.

- Ik 'koop' hierbij ongeveer 20% van aandelen voor een bedrag van net minder dan +/- 2 ton

- Deze aandelen breng ik onder in een holding

- De schuld voor de aankoop van de aandelen hoef ik pas in te lossen bij verkoop bedrijf, beursgang. Bij faillisement of vrijwillig uitstappen wordt de schuld kwijtgescholden. Oftewel, zit nergens aan vast. 

- Daarnaast blijf mijn eenmanszaak bestaan & factureer ik (de BV waar ik aandelen in verkrijg) een maandelijkse fee

- Goed om te weten: de BV waar ik het belang in verkrijg in een early stage startup met nauwelijks omzet, wel veelbelovende technologie 

- Samenvattend: eenmanszaak met stabiele doorlopende inkomsten, holding met 20% belang tegen 'fictieve schuld'

Ik overweeg mee te doen MITS het geen negatieve impact heeft op privé; oftewel mijn hypotheek. 

Vraag: Hoe kijkt de bank hier naar bij aanvraag nieuwe hypotheek? 

 

Rekenen ze met toest-inkomen van 100k uit eenmanszaak? Maar hoe kijken ze naar die 'fictieve schuld/aandeelhouderschap'? Heeft dit negatieve impact op het toets inkomen, ondanks dat ik prive geen aansprakelijkheid heb? 

Alvast enorm bedankt voor jullie hulp/reacties! 

[Joost Rietveld]

Dag Adriaan, welkom op HL

 

Hoe de bank ernaar kijkt, zal vooral afhangen van wat je verstaat onder:

 

1 uur terug, adriaan39 zei:

Ik 'koop' hierbij ongeveer 20% van aandelen voor een bedrag van net minder dan +/- 2 ton

 

'Koop' je nu wel of geen aandelen?

 

En andere vraag. Waarom dit?

 

1 uur geleden, adriaan39 zei:

blijf mijn eenmanszaak bestaan & factureer ik (de BV waar ik aandelen in verkrijg) een maandelijkse fee

Als je arbeid verricht voor een BV waarin je een aanmerkelijk belang hebt, zit je aan het DGA-loon vast. Je eenmanszaak ertussen schuiven, doet daar niets aan af.

 

Kortom, er is nog wel wat aan te merken aan de gekozen opzet. En dat zal ook gevolgen hebben voor je hypotheek.

[adriaan39]

58 minuten geleden, Joost Rietveld zei:

'Koop' je nu wel of geen aandelen?

 

Ik koop ze, maar hoef niet direct af te rekenen. Pas bij verkoop van het bedrijf (exit) wordt mijn aankooprijs in mindering gebracht van mijn opbrengsten. Ook als het bedrijf uiteindelijk nooit verkocht wordt en failliet gaat of ik besluit er uit te stappen, verkoop ik de aandelen tegen aankoopwaarde en blijft er 0 schuld over. Verduidelijkt dat het?

 

 

58 minuten geleden, Joost Rietveld zei:

Als je arbeid verricht voor een BV waarin je een aanmerkelijk belang hebt, zit je aan het DGA-loon vast. Je eenmanszaak ertussen schuiven, doet daar niets aan af.

 

Is het heel ongebruikelijk een managementfee (6k) te factureren vanuit een eenmanszaak? Als daarnaast ik ook nog andere kleine advieswerkzaamheden heb die ik evengoed factureer vanuit de eenmanszaak. 

 

Ik zie het als;

- Holding: om aandelen in te houden 

- Eenmanszaak: werkzaamheden te verrichten voor BV en kleine andere opdrachtgevers

Hoe ongebruikelijk is een dergelijke constructie? 

 

58 minuten geleden, Joost Rietveld zei:

En dat zal ook gevolgen hebben voor je hypotheek.

In welke zin, bovenstaand meenemend? 

 

Enorm dank voor je hulp alvast Joost Rietveld
 

7 september 2022 aangepast door adriaan39

[Joost Rietveld]

Als je aandeelhouder bent, dan zal de bank de BV meenemen in hun beoordeling. Of dat positief of negatief is voor jou kan ik niet zeggen. 

 

Factoren sturen van je eenmanszaak aan je BV is zeker niet handig. Zoals gezegd, als je arbeid verricht voor een BV waarin je minimaal 5% aandelen bezit, is het DGA-loon simpelweg verplicht. Diezelfde arbeid via je eenmanszaak factureren, kleven een hoop risico's aan:

 

1. Uren voor de BV tellen niet mee voor de zelfstandigenaftrek.

2. Fiscus heft alsnog loonheffing over het DGA-loon + boete IN DE BV!

3. BTW op de facturen die je eenmanszaak bestuurd heeft, krijg je niet terug (gefactureerd is verplicht afdragen).

4. BV kan de afgetrokken BTW op jouw facturen weer retour storten aan de fiscus.

 

Ook banken kennen deze regels, dus bij een goede audit tbv je hypotheek kan dit ter sprake komen

[Cosara]

20 uur geleden, adriaan39 zei:

Ik 'koop' hierbij ongeveer 20% van aandelen voor een bedrag van net minder dan +/- 2 ton

Goed om te weten: de BV waar ik het belang in verkrijg in een early stage startup met nauwelijks omzet, wel veelbelovende technologie 

Zit er wel balanswaarde in de BV … zo niet, dan zijn de aandelen ook niet veel waard … en zeker geen 2 ton.

[adriaan39]

46 minuten geleden, Cosara zei:

Zit er wel balanswaarde in de BV … zo niet, dan zijn de aandelen ook niet veel waard … en zeker geen 2 ton.

Is gewaardeerd op basis van de techniek, niet op basis van omzet. Die waardering is nodig ivm venture capital/externe financiering. 

[Cosara]

31 minuten geleden, adriaan39 zei:

Is gewaardeerd op basis van de techniek, niet op basis van omzet. Die waardering is nodig ivm venture capital/externe financiering. 

Dan maar met andere woorden ... is de techniek - in de vorm van Immateriële vaste activa en/of Materiële vaste activa - wel in de betreffende BV gewaardeerd ?

[PaulS]

Joost helpt je volgens mij binnen zijn brede expertise al heel erg de goede weg op dus daar blijf ik lekker vandaan. Een kleine waarschuwing bij een van de scenario's die je schetst: als je bij onverhoopt faillissement in de toekomst je nooit betaalde aandelen "verkoopt" om zodoende schuldenvrij uit de zinkende BV te stappen, konden daar wel eens meer partijen een mening over hebben dan jij en je medeaandeelhouders. Misschien ben je je welbewust van dat risico en taxeer je het als acceptabel, en ik wil het je zekerheidshalve toch meegeven.

[Joost Rietveld]

Scherpe toevoeging Paul!

+1

[adriaan39]

12 uur geleden, PaulS zei:

als je bij onverhoopt faillissement in de toekomst je nooit betaalde aandelen "verkoopt" om zodoende schuldenvrij uit de zinkende BV te stappen, konden daar wel eens meer partijen een mening over hebben dan jij en je medeaandeelhouders. Misschien ben je je welbewust van dat risico en taxeer je het als acceptabel, en ik wil het je zekerheidshalve toch meegeven.

Goed om te weten en dank voor je toevoeging PaulS. Kun je hier misschien een specifiek voorbeeld van geven? Zouden dat dan bv. de investeerders zijn? En wat zou een mogelijk scenario zijn? 

[adriaan39]

20 uur geleden, Cosara zei:

Dan maar met andere woorden ... is de techniek - in de vorm van Immateriële vaste activa en/of Materiële vaste activa - wel in de betreffende BV gewaardeerd ?

Goed punt. Het is een waardering van de 'code' (het betreft namelijk een software product). Die is gewaardeerd in het kader van deze (externe) financieringsronde.

Ik zou moeten navragen of/hoe dat 'in de BV' is gewaardeerd. Ik neem aan van wel? 

9 september 2022 aangepast door adriaan39

[Cosara]

31 minuten geleden, adriaan39 zei:

Ja, het is een waardering van de 'code'. Het betreft namelijk een software product. Die is gewaardeerd in het kader van deze (externe) financieringsronde. 

Dat kan, maar … een product is pas wat waard als er een koper voor is gevonden, of als er geld mee wordt verdiend … en beiden zijn (nog) niet aan de orde.

 

Kortom … voor het momentum is die twee ton slechts gebaseerd op een (hoopvolle) verwachting … die misschien wel of misschien niet gerealiseerd gaat worden.

 

Ik gun je het allerbeste, maar wat als de hele zaak flopt ? Dan zijn jouw aandelen helemaal niets waard. Echter, bij een faillissement blijft jouw schuld van twee ton aan de BV bestaan. De eerste persoon die dat gaat opeisen is de Curator … en die gaat helemaal niets kwijtschelden.

Vergeet dit scenario dus maar … “De schuld voor de aankoop van de aandelen hoef ik pas in te lossen bij verkoop bedrijf, beursgang. Bij faillisement of vrijwillig uitstappen wordt de schuld kwijtgescholden. Oftewel, zit nergens aan vast.”

 

 

 

 

9 september 2022 aangepast door Hans van den Bergh
Typo's

[Cosara]

Even losstaand van de vraag … Inkopen in BV tegen fictieve schuld, impact hypotheek?

 

Op basis van de gegeven informatie krijg ik daar toch een beetje een raar onderbuikgevoel bij … en waarom ?

 

Als deze veelbelovende techniek zo’n hoopvolle verwachting voor de toekomst geeft, waarom dan dit cadeautje van de opdrachtgever ?

 

Ik zou met de eenmanszaak de opdrachtgever blijven factureren voor de gewerkte uren en ervoor zorgen dat de facturen op tijd worden betaald.

 

[Joost Rietveld]

3 uur geleden, adriaan39 zei:

Kun je hier misschien een specifiek voorbeeld van geven?

Jouw 200k koopsom staat als niet-direct-opeisbare vordering in de boeken van de BV. Gaat die failliet, dan zal de curator die 200k opeisen. Dan kun jij wel roepen dat de koopsom verrekend zou worden met de verkoopopbrengst van de aandelen, maar die is uiteraard nul. 

 

Het lijkt mij veel logischer en veiliger om een optieovereenkomst aan te gaan met ze, waarbij jij zelf op enige datum kunt besluiten de optie uit te oefenen en de aandelen te verwerven. Uiteraard als de BV zich bewezen heeft. Daarmee verklein je het risico hierboven aanzienlijk.

 

3 uur geleden, adriaan39 zei:

Ik zou moeten navragen of/hoe dat 'in de BV' is gewaardeerd. Ik neem aan van wel? 

Dit vind ik wel een shocker.

Waarom weet je dat nog niet? Je bent bereid aandelen te verwerven en daarbij een schuld aan te gaan. Jouw 200k voor 20% impliceert dat de BV al een waarde heeft van 1 miljoen. Hoe is dat bepaald? Ken je de winstprognoses, marktomstandigheden, het product? Wat komt er op papier te staan in een aandeelhoudersovereenkomst? En wat weet de externe financierder van jouw rol en positie?

 

Nog een hoop denk en uitzoekwerk te gaan zo te lezen

[adriaan39]

Zoals jullie merken: ik ben een leek op dit gebied en dit is uit m'n comfort-zone. Daarom waardeer allereerst jullie eerlijkheid, advies en directheid. Dank! 

 

2 uur geleden, Cosara zei:

Als deze veelbelovende techniek zo’n hoopvolle verwachting voor de toekomst geeft, waarom dan dit cadeautje van de opdrachtgever ?

 

Een van de aandeelhouders stapt op, dus koop zijn aandelen over tegen die fictieve schuld. De andere aandeelhouders & investeerders willen mij er graag bij hebben om een specifieke expertise. 

 

52 minuten geleden, Joost Rietveld zei:

Jouw 200k koopsom staat als niet-direct-opeisbare vordering in de boeken van de BV. Gaat die failliet, dan zal de curator die 200k opeisen.

Hm, daar wordt ik wel angstig van. Is dit ook het geval als ik de aandelen overneem van een zittende aandeelhouder? 

 

 

47 minuten geleden, Joost Rietveld zei:

Nog een hoop denk en uitzoekwerk te gaan zo te lezen

Ik laat me bijstaan door een fiscalist & gespecialiseerd jurist die o.a. de aandeelhoudersovereenkomst helemaal gaan uitpluizen en alle bovenstaande scenario's en zorgen ook gaan toetsen. Dan zou ik een weloverwogen besluit kunnen nemen. 

[Hans van den Bergh]

1 uur terug, adriaan39 zei:

Ik laat me bijstaan door een fiscalist & gespecialiseerd jurist die o.a. de aandeelhoudersovereenkomst helemaal gaan uitpluizen en alle bovenstaande scenario's en zorgen ook gaan toetsen. Dan zou ik een weloverwogen besluit kunnen nemen. 

 

Zeer raadzaam, laat je dan hier ook nog even weten wat daaruit komt, ter leringhe ende vermaeck?

[Cosara]

7 uur geleden, adriaan39 zei:

10 uur geleden, Cosara zei:

Als deze veelbelovende techniek zo’n hoopvolle verwachting voor de toekomst geeft, waarom dan dit cadeautje van de opdrachtgever ?

Een van de aandeelhouders stapt op, dus koop zijn aandelen over tegen die fictieve schuld. De andere aandeelhouders & investeerders willen mij er graag bij hebben om een specifieke expertise. 

Daarvoor hoef je geen aandeelhouder te worden. Zij kunnen toch gewoon de facturen van je eenmanszaak betalen ?  Dat lijkt mij goedkoper en net zoveel zekerheid geven.

 

8 uur geleden, adriaan39 zei:

8 uur geleden, Joost Rietveld zei:

Jouw 200k koopsom staat als niet-direct-opeisbare vordering in de boeken van de BV. Gaat die failliet, dan zal de curator die 200k opeisen.

Hm, daar wordt ik wel angstig van. Is dit ook het geval als ik de aandelen overneem van een zittende aandeelhouder? 

Je neemt niet alleen de aandelen over, maar ook de schuld.

Waarschijnlijk neem je de aandelen  niet rechtstreeks van de aandeelhouder over, maar geen deze eerst terug naar de BV en vanuit de BV naar jou.

 

[Rik ·]

8 uur geleden, adriaan39 zei:

dus koop zijn aandelen over tegen die fictieve schuld.

Je hebt het steeds over fictieve schuld. Maar volgens mij bestaat zoiets niet. Je kunt wel afspraken maken over aflossing uit winsten e.d. maar de schuld is toch echt wel reëel en niet fictief (anders zou je ook gelijk even schenkingsbelasting af mogen tikken bij de belastingdienst).

 

Verder neem ik aan dat je reeds de balansen en andere cijfers van de BV hebt gekregen over de afgelopen jaren. Dat is wel nodig voor goed onderzoek.

 

Op 7-9-2022 om 15:05, adriaan39 zei:

- De schuld voor de aankoop van de aandelen hoef ik pas in te lossen bij verkoop bedrijf, beursgang. Bij faillisement of vrijwillig uitstappen wordt de schuld kwijtgescholden. Oftewel, zit nergens aan vast. 

Ik neem aan dat voor die schuld ook een leningsovereenkomst opgesteld zal worden (wat dit allemaal in geregeld is, als kwijtschelding om niet al mogelijk is). Is er ook rekening gehouden met e.v. te betalen (zakelijke) rente? En heb je daar zelf ook rekening mee gehouden bij berekening in hoeveel jaar je afbetaald hebt?

 

Op 8-9-2022 om 12:32, adriaan39 zei:

Is gewaardeerd op basis van de techniek, niet op basis van omzet. Die waardering is nodig ivm venture capital/externe financiering. 

Als er nog niet zoveel omzet en winst in de BV zit, en op de lening betaal je wel zakelijke rente, dan kan die lening dus ook nog wel eens groeien in plaats van afnemen. (Bijv. bij 60k winst krijg je 12k maar die gaat totaal op aan 6% rente zonder dat je lening lager wordt. Pas bij hogere winst ga je inlossen.)

 

 

[StevenK]

Wat Joost zegt: een lening om de aandelen te kopen, hoe gunstig ook de regeling, blijft een lening. En dan zijn er altijd situaties mogelijk waarin die lening opgeëist kan worden. En vaak zijn dat de situaties waarin zaken niet gaan zoals je verwacht had bij het aangaan van de lening (herrie in de tent, te weinig resultaten). 

 

Mijn opa was bankdirecteur en zijn beleggingswijsheid was: alleen speculeren met geld dat je niet nodig hebt en er zeker geen geld voor lenen.

 

Er zijn genoeg andere constructies om jou mee te laten delen in een eventuele verkoopopbrengst waarin je dit risico, van een lening die opgeëist wordt terwijl je niks hebt gekregen, niet hebt. 

 

Laat je daarin goed adviseren en staar je vooral niet blind op de mogelijke opbrengsten, voor je de risico's helder in beeld hebt. 

[adriaan39]

Op 10-9-2022 om 21:54, StevenK zei:

Er zijn genoeg andere constructies om jou mee te laten delen in een eventuele verkoopopbrengst waarin je dit risico, van een lening die opgeëist wordt terwijl je niks hebt gekregen, niet hebt. 

 

Kun je hier misschien wat voorbeelden van geven StevenK? Dan kan ik die meenemen in de adviesgesprekken. 


In ieder geval dank allen, houd jullie op de hoogte! 

[Joost Rietveld]

Op 9-9-2022 om 12:43, Joost Rietveld zei:

Het lijkt mij veel logischer en veiliger om een optieovereenkomst aan te gaan met ze, waarbij jij zelf op enige datum kunt besluiten de optie uit te oefenen en de aandelen te verwerven. Uiteraard als de BV zich bewezen heeft. Daarmee verklein je het risico hierboven aanzienlijk.

deze bijvoorbeeld, of deze:

Op 9-9-2022 om 21:45, Cosara zei:

Daarvoor hoef je geen aandeelhouder te worden. Zij kunnen toch gewoon de facturen van je eenmanszaak betalen ?  Dat lijkt mij goedkoper en net zoveel zekerheid geven.

 

[StevenK]

3 uur geleden, adriaan39 zei:

Kun je hier misschien wat voorbeelden van geven StevenK? Dan kan ik die meenemen in de adviesgesprekken. 


In ieder geval dank allen, houd jullie op de hoogte! 

Die oplossingen zijn casuïstisch. Het is de verantwoordelijkheid van de adviseur die risico's in beeld te hebben. Heeft hij die niet, dan heb je de verkeerde adviseur. 

En voor jezelf: teken bij elke invulling de scenario's uit.