-
In principe heeft je compagnon de mogelijkheid de vennootschap onder firma op te zeggen (maar deze mogelijkheid kan in de vennootschapsakte zijn beperkt of uitgesloten). Hierbij geldt dat de reden voor de opzegging niet in strijd mag zijn met de redelijkheid en billijkheid. Een onredelijke opzegging is vernietigbaar. Of je dan nog een werkbare situatie hebt met je vennoot is natuurlijk een hele andere vraag. Is er in de vof-akte geen afwijkende regeling afgesproken (bijvoorbeeld een voortzettingsbeding) dan is steeds de regel van toepassing dat de opzegging leidt tot de ontbinding van de vennootschap onder firma, waarmee de vereffening begint. Bij de vereffening moet de door de v.o.f. gedreven onderneming worden geliquideerd (denk aan: opzegging van alle contracten, verkoop van alle activa en voldoening van de schulden). Het is hierbij ook mogelijk de onderneming als geheel te verkopen en deze route verdient verreweg de voorkeur. Ook een ex-vennoot kan de onderneming kopen, maar partijen moeten het dan wel eens worden over de koopprijs voor (en de onderliggende waardering van) de onderneming en de aankoop moet door de kopende vennoot wel gefinancierd kunnen worden. Bij gebreke van financiering is het wellicht mogelijk af te spreken dat de koopprijs verschuldigd blijft en in gedeelten wordt afgelost. Indien het niet mogelijk is overeenstemming te bereiken dan is van belang te weten dat aan de rechter kan worden gevraagd de (wijze van) verdeling vast te stellen. Aan de rechter kan in een dergelijk geval worden verzocht te bepalen dat de overwaarde in termijnen mag worden voldaan. Als de vennoten er niet uitkomen, er geen tijd is voor een juridische procedure (of die wordt onwenselijk geacht) en er evenmin een derde koper kan worden gevonden, dan resteert er echter niets anders dan het liquideren en vereffenen van de v.o.f. Dit is overigens op zichzelf een stok achter de deur bij de onderhandelingen: als er een huurcontract is gesloten en er zijn personeelsleden in dienst dan kunnen de schulden namelijk (flink) oplopen. In dat geval bestaat de (aanzienlijke) kans dat de vennoten met restschulden blijven zitten, omdat zij daarvoor immers als vennoot hoofdelijk aansprakelijk zijn. Stel nu dat de onderneming kan worden verkocht. De koopprijs is of wordt in termijnen voldaan en verder is alles afgewikkeld (er zijn geen schulden en lopende verplichtingen meer). De vennoten moeten dan tot verdeling overgaan. Deze verdeling loopt in grote lijnen als volgt: 1. Eerst wordt de rekening-courantverhouding met de vennoten afgewikkeld. 2. Vervolgens wordt vastgesteld wat de liquidatiewinst c.q. het liquidatieverlies (het liquidatiesaldo) is. 3. Dan wordt bepaald: a. wat de vennoten hebben ingebracht, en b. wat het aandeel in de winst c.q. het verlies van ieder van de vennoten is ( dit gebeurt aan de hand van de wettelijke of overeengekomen winst- en verliesdelingsregeling; volgens de wettelijke regeling is dit aandeel evenredig aan de inbreng van de vennoot waarbij het aandeel van een vennoot die alleen arbeid heeft ingebracht gelijk is aan het aandeel van de vennoot die het minste heeft ingebracht, maar in de vennootschapsakte kan anders zijn overeengekomen). 4. De hoofdregel is dat iedere vennoot recht heeft op teruggave van de inbreng vermeerderd met zijn aandeel in de liquidatiewinst dan wel verminderd met zijn aandeel in het liquidatieverlies (maar ook hier kan de v.o.f. akte een andere regeling bevatten). Nog een paar laatste punten: - om een juist oordeel te geven over je positie moet de vennootschapsakte worden doorgenomen (staat er bijvoorbeeld een concurrentiebeding in de v.o.f. akte) - het is ook erg belangrijk om zo snel mogelijk inzicht te krijgen in de financiële positie van de v.o.f. Succes! -
Achterstallig salaris DGA vs TBS-regeling
LeegR1 reageerde op Marcellowitz's vraag in Fiscale zaken
Beste Marcel, Ik weet niet of het zo makkelijk gaat om de lening af te waarderen. Er zijn de afgelopen jaren namelijk diverse rechtszaken gevoerd over het feit of afwaarderen mag al dan niet. Er zijn ook diverse rechtszaken gevoerd of je het geven van een lening aan de bv als een lening moet zien of als een kapitaalstoritng (dit wil zeggen extra storten op je aandelen). Dit is echter te complex om even op een forum uit te leggen. -
Hallo Joost, Bedankt voor je snelle antwoord ;-) Ik heb even de tijd genomen om goed over alles na te denken. Waarschijnlijk heb ik het niet goed verwoord. We willen niet een gezamenlijk bedrijf starten. Jij stelt voor om heen en weer te factureren. Dat klinkt logisch. Het is niet zozeer “mijn insteek” maar het dilemma waar ik mee zit. Dus geen geld en niet samen één bedrijf maar wel delen in de opbrengst/winst. Hij heeft al een éénmanszaak van waaruit hij werkt, ik niet. Ik heb nu nog geen opbrengsten. Alleen een klein beetje kosten. Ik kan/wil mij nog niet inschrijven bij de KvK/Belastingdienst. Zodra er opbrengsten komen ga ik dat wel doen. Nu kan ik aan hem dus ook geen factuur sturen. Je antwoord gaf mij het gevoel dat de bouwer wel “investeert” en ik niet. In ons eerste gesprek was hij, en nu nog steeds, net zo enthousiast over het idee en de haalbaarheid. Het idee is al uitgewerkt en is nu in de fase van vertalen naar een app. We bespreken samen hoe het op bepaalde punten beter kan. Ik lever alle teksten/vereiste functionaliteiten/bestanden aan. Ik vraag me nu af hoe ik dit moet waarderen? Het lijkt mij nu dat ik mijn uren ook moet verantwoorden tegen een x tarief. Ik neem aan dat je dat bedoelt met heen en weer factureren. Dit weet je toch nooit zeker, dat heet ondernemen. Wij nemen allebei een risico, we besteden beiden tijd in het realiseren van de app en krijgen ook beiden tzt de inkomsten. Bij het eerste gesprek heb ik aangegeven dat ik géén geld heb en dat het zou zijn op basis van “inbreng=aandeel”. Hij heeft nu een, zoals hij het noemt, scrum gemaakt en vervolgens een offerte omdat dat zijn manier van werken is. Ik heb inmiddels veel gelezen over een samenwerkingscontract (ik heb ook een voorbeeld) en de dingen die relevant kunnen zijn. Zoals: wat valt er wel niet onder, verantwoording, beëindiging samenwerking, wijze van overleg. Het lijkt mij handig om dit in een document uit te werken. mvg -
Hallo forumleden, Ten eerste complimenten voor het forum! Ik lees hier regelmatig het een en ander maar nu dan ook een bericht. Na veel, heel veel lezen nu de stap om hier mijn vraag te stellen. Ik heb mijn antwoord nog niet volledig of op dit forum of ergens anders gevonden. Wel soms wat stukjes of nieuwe handige info (bijv. i-Depot, nog nooit van gehoord). Ik wil weten of iemand meer informatie heeft over het vastleggen van de wijze van samenwerking tussen een app-bouwer en een creatief (ICT liefhebber) persoon (ondergetekende). Belangrijk hierbij is dat ik géén geld heb om de ICT-er te betalen en wil samenwerken op basis van inbreng=aandeel. Hoe waardeer je nu iemand zijn inbreng, voor welke periode en onder welke voorwaarden. Korte voorgeschiedenis. 2013: Ik heb altijd ideeën en wil één daarvan nu daadwerkelijk uitvoeren: een app ontwikkelen. Vooral 4de kwartaal veel gelezen en marktonderzoek gedaan. Nog géén ondernemingsplan (komt nog wel) maar wel alle relevante onderdelen al onderzocht en voor mijzelf vastgelegd. Eind 2013 gezocht naar een app-bouwer. Iemand gevonden waarmee dit uitgevoerd kan worden. Zijn NDA ontvangen, moet zelf nog tekenen. 2014: Na een aantal gesprekken ligt er nu van zijn kant een offerte voor zijn inbreng: het bouwen van de app. Hij waardeert zijn arbeid obv verwachte tijdsbesteding. En nu.... 1. Hoe waardeer ik mijn arbeid zoals: het bedenken van de app, concurrerende app's in beeld/kaart gebracht, toegevoegde waarde van idee duidelijk krijgen, succesfactoren van een app analyseren, informatie mbt ondernemingsplan zoeken, inhoudelijke info mbt app onderzoeken, functionaliteiten benoemen, domeinnamen/accounts vastleggen, verdienmodel benoemen, kennis over IOS/android vergaren, netwerken. 2. Hoe maak je afspraken over het werk dat moet worden uitgevoerd zonder het teveel dicht te timmeren. Ik weet nu bijv. nog niet hoe om te gaan met bugs en toekomstige updates (afhankelijk van feedback) 3. Hoe stel je de verdeelsleutel vast mbt toekomstige inkomsten. 4. Wat voor werkafspraken maak je over bijv. termijnen ed. 5. We willen geen juridisch samenwerkingsverband, dus geen vof/ BV. Ik denk zelf aan een samenwerking met 50/50 inbreng (ieders arbeid) met een 50/50 verdeling van de inkomsten. Met deze verdeling denk ik dat wij beiden gemotiveerd blijven er een succes van te maken. Ik heb nog meer ideeën, oa. voor apps, waardoor een goede samenwerking hierna ook nuttig kan zijn voor beide partijen. Hopelijk is de info duidelijk genoeg en kan iemand mij op weg helpen. Alvast bedankt!
-
Beste Joost, Norbert, Hartelijk dank voor jullie berichten. In aanvulling op jullie feedback, onderstaande toelichting.Het Bedrijf is dus als volgt ingericht: Holding A heeft 2 onderliggende werkmaatschappijen (WM 1 en WM 2). Eigenaar van holding stuurt management fee factuur vanuit eigen BV. De wens voor wat betreft herziening van verhoudingen komt voort uit het feit dat eigenaar en ik sinds jaren op gelijkwaardig niveau samenwerken (bedrijf bestaat uit totaal 4 medewerkers, waarvan eigenaar en ik samen voor de omzet zorgen). Gelijkwaardige inzet (waarbij ik hoofdzakelijk aan de Sales kant van het bedrijf zit), betekent mijnsinziens dan ook na zoveel jaren gelijkwaardige beloning en heb dus de wens om ook net als eignaar vanuit eigen BV boven holding te gaan staan met een gelijkwaardige beloning. (Zit nu op ongeveer 50% van de beloning van eigenaar en heb 2,5% aandelen). Bedrijf verkeert in goede staat, met een stijgende omzet sinds jaren en ik ben volledig op de hoogte van omzet, winst, kosten, eigen vermogen etc. Ondanks het minderheidsbelang ben ik tevens ook sinds jaren betrokken bij alle besluitvormingen en werk bijzonder prettig samen. Eigenaar biedt mij 30% van de aandelen van holding aan. Prijs per aandeel is besproken en duidelijk. (De effort van ons beiden in tijd uitgedrukt is 100% eigenaar en 75% voor mij, vandaar dat ik akkoord ga met de 30% aandelen). Een aspect dat ik hierbij goed in overweging heb genomen is de input van mij om het bedrijf te maken tot wat het nu is en in de toekomst zal zijn. Met andere woorden, hoe moet je objectief iets waarderen dat mede tot stand is gekomen door de essentiële inzet van een ander – wat is de waarde zonder die ander? Hierover ben ik nog in gesprek met eigenaar. Naar aanleiding van jullie vragen, 3 aanvullende vragen: 1) Wbt auto begrijp ik uw antwoord. Echter, eigenaar heeft zijn auto ook in eigen BV zitten. De vraag voor mij is dan ook, wat is wijsheid wbt mijn auto van de zaak in dit geval? 2) Wbt uw antwoord op voorzetting loondienstverband in een andere vorm, wat betekent dit nu precies concreet wbt Loondoorbetalingsverplichting voor 2 jaar? - Kan ik dan wel de BV oprichten, en wat adviseert u mij wbt deze verplichting? Ik wil graag binnen eigen BV alle zaken zelf gaan regelen: pensioen, arbeidsongeschiktheid etc. Eigenaar gaat met deze wens akkoord. Wat is wijsheid in deze? Nogmaals bij voorbaat bedankt voor jullie hulp. -
Werkgever biedt 15% aandelen aan...
Joost Rietveld reageerde op ThierryM's vraag in Fiscale zaken
ja dat is daar onderdeel van, dus DGA loon zit wel goed. Maar besef je je wel dat je nu een auto rijdt die 277 euro netto per maand kost aan bijtelling? Wil je die echt meenemen naar jouw BV? Dan draai je dus naast de bijtelling ook op voor de leasekosten. Mag? De vraag is hoe hoog moet de fee zijn. Dekking brutoloon en autokosten. Kosten boekhouder, fiscalist, bank, stuk pensioen en reserves. Wilde gok: 60.000 om alle kosten in je holding te dekken. Oefff! In 3 stappen van 5% is drie keer naar de notaris. Daarbij wordt de BV nu gewaardeerd op 600K (5% = 30K). Hoe realistisch is dat? Wat weet jij van die waardering? Lenen van de baas? Prima maar welke andere condities gelden hier? Kun je ontslagen worden? Kan de managementovereenkomst opgezegd worden zonder jouw invloed? En zo ja, moet je dan ook je aandelen aanbieden? Hoe ziet dat voorstel eruit als je de concepten van de managementovereenkomst en aandeelhoudersovereenkomst naast elkaar legt? Says who? Hoe weet je dat dit nu zo is en hoe weet je dat die opbrengst over 5 jaar realiseerbaar is? Is er al een koper? Zo nee, waarop is die 2 a 3 mio gebaseerd? Zo ja, waarom wordt er nu al niet gekocht? Mag ik je twee lessen meegeven die ik vandaag op kleine schaal ook weer even mocht ervaren: 1. if it seems too good to be true, it probably is 2. assumption is the mother of all f*ck-ups (of ook leuk: to assume makes an ass out of u and me) Als een deal zo lucratief lijkt en te realiseren binnen vijf jaar, dan gaan bij mij alarmbellen af. Hoe realistisch is dit scenario? Begrijp me niet verkeerd: ik heb onderhandeld voor veel meer geld dan dit maar wel in gevallen waar de winst al gerealiseerd was. Het is dus mogelijk maar koffiedik kijken is voor gokkers. Zo ook de aanname maken dat het wel goed komt. En dat die verkoop over 5 jaar realistisch is en dat er voldoende ruimte is in de winst van de BV om jouw 20% daarvan als bonus te ontvangen? 20% van wat? Operationele winst? Als 85% van de aandeelhouders besluit om hun managementfee te verhogen is de operationele winst waarschijnlijk nul. Toch leuk dat je daar dan 20% van krijgt ;) Kortom: een wespennest als je niet uitkijkt. Je leent van de baas! Hoe betaal je hem terug als je aannames niet uitkomen? Denk eerst eens na over jouw positie! Wat is jouw waarde in deze deal? Hoe misbaar ben jij? Wat kun je bedingen om te zorgen dat je niet van beschermde werknemer verandert in een lotloze kleine aandeelhouder? groet Joost -
Onderneming zoek investeerder, ben gevraagd om belang te verkopen
jaapdeh plaatste een vraag in Financiering
Goedemiddag, Ik heb al flink gezocht maar weinig relevante tips gevonden. Ik twijfel ook of ik de vraag hier in het goede subforum post (twijfel tussen hier en de sectie "rechtspersonen"). Na jarenlang als kleine zelfstandige actief te zijn geweest heb ik sinds enige jaren aansluiting gevonden bij een wat grotere onderneming. Deze bestaat uit een moedermaatschappij (BV) en een aantal ondernemingen daaronder. In een aantal van deze ondernemingen heb ik een belang (tot max. 18% via een holding) en eveneens participeer ik in het moederbedrijf (4,9% in prive). Een van de bedrijven heeft een jaar na de start behoefte aan fors meer kapitaal en is op zoek naar een investeerder. Omdat niet alle aandeelhouders (meer) actief betrokken zijn bij deze onderneming wil men alvorens de investeerder aan te trekken een aantal betrokken aandeelhouders uitkopen. Ik ben helaas een van deze aandeelhouders (15%). In principe zou ik liever niet uitgekocht worden echter ik zou bereid zijn om (een deel) te verkopen om de lieve vrede te bewaren gezien de belangen die ik elders heb binnen de groep. De voorgestelde waardering voor de aandelen bij verkoop is laag (ongeveer de helft van hetgeen er in het afgelopen jaar in het bedrijf geïnvesteerd is). Ik heb een groot vertrouwen in de mensen in het bedrijf en de wijze waarop men zaken aanpakt. Het is echter een risicovolle onderneming aangezien er wel echt kapitaal nodig is; als dat niet lukt is de toekomst onzeker. Ik heb al allerlei pogingen gedaan om er met de grootaandeelhouders uit te komen echter mijn pogingen lopen telkens op niets uit. De bestuurders wilden na enig onderhandelen dat ik alle aandelen verkocht en maximaal 4,9% in prive terug zou kopen. Later bleek dat dit niet mogelijk was omdat ik via de moeder ook nog een deel van het bedrijf bezit en het daarmee een aanmerkelijk belang wordt in prive, wat niet verstandig zou zijn. De bestuurders stelden derhalve voor om 10% te verkopen en nog 5% te behouden. -. In hoeverre is 4,9% in prive te vergelijken met 5% via een holding? -. Wat gebeurt er als er verwatering optreedt doordat er op korte termijn een investeerder toe zal treden? -. Is het gebruikelijk dat überhaupt aan aandeelhouders verzocht worden om de aandelen te verkopen in een situatie waarin er een investeerder gezocht wordt? Ik heb al aangeboden mee te gaan werken of mee te investeren, dat is echter niet gewenst in de ogen van de bestuurders. Mijn vervolgvragen zijn: -. Wat zouden alternatieven zijn? Ik denk aan: 1. niets doen, 2. het behouden van meer aandelen rekening houdend met mogelijke toekomstige verwatering, 3. Zou een earn-out een betere regeling kunnen zijn in dit geval? Hoe zou dat eruit kunnen zien? (ik neig hiernaar) 4. De sfeer wordt grimmiger dus alle belangen verkopen zou ook een optie kunnen zijn (en iets nieuws gaan ondernemen) maar eigenlijk is het daar een paar jaar te vroeg voor. Een lastige casus waar ik maar moeilijk antwoorden op vind. Wellicht dat er hier slimme mensen zitten die me een beetje in de goede richting kunnen zetten? Alvast bedankt voor het mogelijke meedenken! Jaap -
Beste experts, Ik heb gezocht of mijn vraag al beantwoord werd op dit forum, maar kon het nog niet vinden. Ik heb een vraag. Ik heb vorige jaar samen met een aantal collega's aandelen gekocht in de houdstermaatschappij van de BV waar ik werk (4,99% per persoon). De akte is op 2 november 2012 gepasseerd en we zijn met terugwerkende kracht vanaf 1 januari 2012 eigenaar geworden van de aandelen. De aandelen werden aangeboden door mijn directeur en de andere grootaandeelhouder. Wij hebben geld geleend van de houdstermaatschappij om de koop te financieren en betalen rente en natuurlijk de afbetaling. Wij hebben dividend nodig om de lening af te betalen, het is voor ons best veel geld. Nu is het volgende aan de hand: De verkoper heeft mondeling aangegeven dat de winst van 2012 'al binnen was', aangezien de omzet volgens verwachting liep. Die winst was het bedrag dat wij nodig hadden om genoeg dividend uit te betalen om onze lening + rente af te betalen. Vervolgens hebben wij meerdere malen excel sheets gekregen met 'economische waarderingen' en 'balansen' waarin ook steeds een winst stond opgenomen voor 2012, die hoog genoeg was om het benodigde dividend uit te keren. De laatste update van deze cijfers kregen wij op 17 september 2012. Op basis van al deze cijfers heb ik de positieve en negatieve risico's van koop ingeschat en ben ik tot koop overgegaan. Nu blijkt dit jaar dat de winst van 2012 wel 30% lager ligt dan verwacht en dat we dus 'veel te weinig' dividend zullen ontvangen. In onze business is in september al een prima inschatting te maken hoe het jaar eruit gaan zien en op 2 november kun je bijna tot op de euro uitrekenen wat de winst zal zijn. De verkoper heeft ons op geen enkele manier voor de koop aangegeven dat de winst van 2012 wel eens tegen zou kunnen vallen. Dat wist hij op dat moment wel of had dat redelijkerwijs moeten weten en hij had mij mijns inziens wel kunnen en moeten informeren. Dat zou namelijk betekent hebben dat ik niet gekocht zou hebben, of in ieder geval dat ik de prijs van het bedrijf echt te hoog zou hebben gevonden, zeer relevante informatie dus. Een van de redenen die de verkoper nu achteraf aangeeft voor de lagere winst, was dat hij zijn verpichtingenadministratie niet op orde had en er dus onverwachte kosten waren. Ik ging er natuurlijk vanuit dat de cijfers die ik gedurende 2012 heb ontvangen natuurlijk gewoon in orde waren, ik neem aan dat je niet achteraf als verkoper kan zeggen: sorry, maar mijn administratie klopte niet en dat is jouw risico. Ik ben nu van plan om dit aan een advocaat voor te leggen, maar ook dat kost veel geld en dat heb ik nu nog maar weinig. Vandaar dat ik mijn zaak nu eerst aan jullie voorleg. Hoe kijken jullie hier tegenaan en adviseren jullie mij om juridische stappen te nemen? Hartelijk dank! -
Waardering aandelen/opties op de balans
TheoT plaatste een vraag in Administratie en verzekeringen
Beste forumleden, Ik heb al veel informatie kunnen vinden op dit forum, maar ik zit nu met een 'probleempje' waar ik niet uitkom. Ik ben consultant en ik heb in de loop der jaren wat liquide middelen in mijn BV. Deze heb ik (gedeeltelijk) belegd en ik weet dat ik de aandelen kan waarderen tegen 'de werkelijke waarde' of tegen 'de aankoopwaarde of lagere werkelijk waarde'. Ik heb voorheen gekozen voor het laatste. Nu heb ik in 2012 ook wat met opties geexperimenteerd en per 31-12-2012 had ik nog een langlopende put en een langlopende call in het bezit. Deze waarde was 1245 (aankoopwaarde was 1500) en -2001 (aankoopwaarde was -2450). Mijn vraag is nu: Moet ik deze waarderen op 1245 en -2450, of hoe gaat dat in zijn werk? P.S. Als ik in het verleden heb gekozen voor de waardering: 'de aankoopwaarde of lagere werkelijk waarde', kan ik dan nu swichen naar 'de werkelijke waarde'? Zou het een stuk makkelijker maken namelijk. -
Toebedeling aandelen bij co-creatie
Consolute plaatste een vraag in Fiscale zaken
Casus: Ik ben een onderneming aan het opzetten met een vijftal andere mensen. Ondernemingsvorm wordt een BV. Ik breng geld en tijd/kunde in. De andere vijf brengen tijd/kunde in. Aan deze inbreng hang ik een waardering in de vorm van geld + bestede tijd x afgesproken dagwaarde fictie (in ons geval 175/dag). Daarnaast krijgen de mensen een voorwaardelijke vordering op de vennootschap die pas accuut kan worden als de vennootschap een positieve kasstroom laat zien ter groot van bestede tijd x 175/dag. Niemand heeft een arbeidsverleden met deze vennootschap. Op enig moment hebben de mensen (en ikzelf ook) uitsluitend een belang in aandelen in de vennootschap en heeft de vennootschap een commercieel uitnutbaar concept in eigendom. Op dat moment zal iedereen in dienst treden in verschillende FTE's. Doel van deze constructie is om met zo min mogelijk middelen een commercieel vatbaar idee in de markt te zetten. Voor de goede orde, de BV huurt ook externen in zoals bijv. webbouwers, conceptontwikkelaars e.d. Vragen: Mijn zorg is dat door de fiscus het standpunt in genomen kan worden dat deze mensen feitelijk een verkapte arbeidsrelatie hebben en dat zij dus verloond zouden moeten worden en dat hun loonvordering wordt omgezet in een aandelenbelang. In dat geval zou het opzetten van de onderneming veel duurder worden en dat wil ik voorkomen. 1) Kan de fiscus dit standpunt innemen en zo ja op welke gronden ? 2) Hoe kan dit succesvol worden voorkomen ? 3) Wat is daarvoor nodig ? 4) Heb ik een risico over het hoofd gezien ? -
Overname auto via fusie
Roel J reageerde op M-S's vraag in Administratie en verzekeringen
fusies en overnames zijn boekhoudkundig vaak wat lastig te verwerken. Omdat er vaak allerlei subjectieve waarderingen en afspraken in zitten die boekhoudkundig lastig zijn omdat je geen factuur hebt en alle elementen verwerken in 1x boeking is meestal onmogelijk. wat ik meestal doe is Een speciale tijdelijk tussenrekening maken op de balans bijv "Hulprekening fusie bedrijf X"en de overname boekhoudkundig opdelen in 2 stukken 1. De "Betaling" van de fusie Word er alleen een geldbedrag betaald is het simpel Hulprekening fusie bedrijf X aan Bank Als er ook aandelen worden uitgewisseld tijdens de fusie word het wat complexer maar dat laat ik voor nu maar even buiten beschouwing. 2. Alle bezittingen en schulden kun je daarna gaan boeken zodra de exacte waarde bekend is. Bij de auto zou de boeking dan worden. 1. xxx Auto's 2. Axxx Reeds gedane afschrijving 3. Axxx Hulprekening fusie bedrijf X Zo doe je dat voor elke balans of kostenpost waarvan je de waarde in de fusie is vastgesteld en loopt de Hulprekening langzaam naar 0.Uiteindelijk moet die hulprekening uiterlijk voor het einde van het lopende boekjaar weer leeg zijn ofwel op saldo 0 staan. Kortom mijn advies is gebruik een hulprekeinng en boek alle fusie gerelateerde boekingen via het memoriaal dagboek en via de speciale hulprekening, dit voorkomt in de toekomst een zoektochten in het inkoopboek, verkoopboek en andere dagboeken en op meerdere balansrekeningen naar boekingen die aan de fusie zijn gerelateerd. De hulprekening liggen als het ware alle begin danwel eindpunten van de spagetti slierten en hoef je alleen maar de transacties op die rekening door te lopen om exact te weten waar de effecten van de fusie terecht zijn gekomen. -
Deelnemen/Partner in B.V.
Peter Schuitmaker reageerde op Tjarco's vraag in Rechtsvormen, vennootschaps- en ondernemingsrecht
Hallo Tjarco Ga je de huidige activiteiten inbrengen in de BV? Dan speelt de kwestie van waardering daarvan. Verder moet je onderscheid maken tussen aandeelhouderschap en bestuur. Als je komt tot een 33 1/3 verhouding van de aandelen en je regelt dat besluiten met een meerderheid van stemmen kunnen worden aangenomen/verworpen, dan sta je zwak als de anderen samenspannen. Maar daar moet je op voorhand niet van uitgaan. Daarbij zullen de aandeelhouders ook willen streven naar waarde van de onderneming. Belangrijkste is vast te leggen wat een ieder in zijn hoedanigheid als aandeelhouder maar ook directeur/bestuurder gaat inbrengen. Ik denk dat dat de basis is voor de wenselijke verhoudingen. Hierbij helpt het maken van een aandeelhoudersovereenkomst en de vastlegging van een directiestatuut. Groet en succes Peter -
Probleem met aandelenverdeling
Tyran reageerde op Tyran's vraag in Rechtsvormen, vennootschaps- en ondernemingsrecht
bedankt voor de reacties. Een groot concept, social media platform met alle functies en toekomstige functies tot in detail en uitwerking (behalve coderen dit wordt uitbesteed via de investering). Alles is nog in constructie dus niks staat online. Er zijn dus nog geen inkomsten of dergelijke. De enige investering van binnen het bedrijf (de starter) zelf is circa 500 euro aan huur en 200 voor office supplies. Onze investering is dat wij als creatief team honderden uren kwamen werken en geen uren factureerden maar aandelen kregen. De starters rol op dit moment is contacten leggen met andere bedrijven voor bepaalde licenties. Het is inderdaad vervelend dat we pas zo laat zijn begonnen met aandelen verdelen. Dit werd door de starter herhaaldelijk om de week gezegd dat we dat gingen doen maanden lang maar er kwam nooit iets van. Dom van ons om dat niet in een eerder stadium te doen. Het probleem is dat wij als cofounders geen waardering krijgen en vinden het bod van 7% aandelen schandalig laag in tegenstelling tot de inbreng die wij hebben in het product. Zijn laatste aanbod van aandelen verdeling was zelfs dat de co-owner die er pas net 2 maanden bij is (niet een jaar zoals ons) 5% meer krijgt. En dit is iemand die functioneert als boekhouder en assistent voor de starter. We voelen ons hierdoor gewoon ondergewaardeerd en dit werkt enorm demotiverend. -
◾Hoe zou een investeerder (over een aantal jaar) omgaan met de waardering van de goodwill van de abonnementen? Zou hij deze waarde toekennen aan het bedrijf? Een investeerder waardeert toekomstige vrije kasstromen voortkomend uit de goodwill door deze te verdisconteren met de bijbehorende risicograad. Zo komt er een waarde uit, uitgedrukt in de waarde alsof je het kapitaal vandaag zou ontvangen. Een investeerder neemt deze dus mee in het bepalen van de economische waarde van het bedrijf (of zou dit moeten doen). Veel belangrijker is dat jij niet moet verkopen zonder dat de waarde hiervan wordt meegenomen in de waardering (soms is een bedrijf houden waardecreërender dan verkopen, bijvoorbeeld wanneer je een prijs onder je waarde geboden wordt). ◾Als jullie de getallen lezen, vind je dit dan laag/zorgwekkend? (Met de huidige waardering zou het namelijk neerkomen, alleen uitgaande van de winst, op een terugverdientijd van 29,5 jaar Er zijn te weinig getallen om hier iets zinvols over te zeggen. Veel is afhankelijk van hoe jij de cijfers kunt gaan verbeteren. Wel is het zo dat het gemakkelijker is waarde te creëren met een bedrijf met een laag rendement op geïnvesteerd vermogen. Rendement op geïnvesteerd vermogen verhogen van 4% richting 8% levert een veel hogere waarde van het bedrijf op dan het verhogen van rendement op geïnvesteerd vermogen van 40% naar 44%. Je stapt in (als het goed is) op basis van maximaal een prijs gelijk aan je waarde. Als je daarna het rendement op geïnvesteerd vermogen verhoogt, en hiermee de waarde van het bedrijf verhoogt, kan je dit zien als de waardestijging van je belang. ◾Het hebben van maximaal 49% van de aandelen brengt allerlei nadelen met zich mee, zoals geen zeggenschap over.... de managementfee, divident enz? Wel/geen controle kent beide een prijs. Het verkrijgen van controle gaat waarschijnlijk gepaard met het betalen van een controlepremium. Wat van belang voor je is, is of het belang dat je kunt kopen, kunt kopen voor een prijs onder je waarde. Minder vertrouwen in de 51%-belanghouder? Dan levert dit je een hogere kostenvoet op en daarmee een lagere waarde voor het belang. Zolang je geen prijs biedt boven je waarde zit je goed. ◾Is dit een slimme constructie? Onvoldoende info ◾Wat vinden jullie van de Discounted Cashflow methode? Zeer goede methode. Voornamelijk omdat het rekeninghoudt met de tijdswaarde van geld. ◾Waar zou ik voor advies terecht kunnen? Wellicht heb jij goede ervaringen met iemand hier op het Forum? Er zijn veel bedrijven die zich bezighouden met bedrijfswaarderingen. Bv. een accountant, een register valuator of een fusie- en overnameadvieskantoor. Wel geldt hier dat je het kaf van het koren moet scheiden. -
HELP :-) ??? Ik ben op zoek naar advies. Ik ben van plan mijzelf in te kopen bij een bestaande onderneming (franchisegever). Inmiddels heb ik al veel gelezen op het forum en de columns zoals die van Ruben van den Oord. Daarnaast zag ik ook dat er een aantal adviseurs op dit forum actief is. Dan nu de situatie ;D [*]Het betreft Business to Business op IT gebied, [*]De franchisegever ontvangt van alle franchisenemers 15% van de omzet die zij maken. [*]Deze franchisenemers verkopen diensten en abonnementen. Deze abonnementen lopen (qua betaalrelatie) via de Franchisegever. In het contract met de Franchisenemer staat dat deze klanten behoren tot de Franchisenemer. Echter ziet de franchisegever dit als een belangrijk element van zijn waarde. [*]De franchisegever maakt een brutomarge van 13,9% en een brutoresultaatmarge van 3,74% [*]De franchisegever wil een dochteronderneming opzetten en daar de huidige waarde van de moeder instoppen. Vervolgens wil het vanuit de moeder minimaal 51% van de aandelen. Daarnaast wordt verwacht dat de eigenaar van de dochter, een aandeel neemt in de moeder. Mijn vragen zijn als volgt: [*]Hoe zou een investeerder (over een aantal jaar) omgaan met de waardering van de goodwill van de abonnementen? Zou hij deze waarde toekennen aan het bedrijf? [*]Als jullie de getallen lezen, vind je dit dan laag/zorgwekkend? (Met de huidige waardering zou het namelijk neerkomen, alleen uitgaande van de winst, op een terugverdientijd van 29,5 jaar >;( [*]Het hebben van maximaal 49% van de aandelen brengt allerlei nadelen met zich mee, zoals geen zeggenschap over.... de managementfee, divident enz? [*]Is dit een slimme constructie? [*]Wat vinden jullie van de Discounted Cashflow methode? [*]Waar zou ik voor advies terecht kunnen? Wellicht heb jij goede ervaringen met iemand hier op het Forum? Ik hoor het graag. Want naast een aantal antwoorden via deze thread ben ik ook bereid om betaald advies in te winnen. -
Verdiensten in de aanloop naar een overname.
Ron van der Kolk reageerde op Desyree's vraag in Contracten en aanverwante onderwerpen
Desyree, Welkom op het forum. Je stelt je vraag zo te lezen vanuit fiscaal oogpunt. Maar er is natuurlijk meer om over na te denken. Waarom wil je eigenlijk aandelen in de WerkBV? Macht? Rijkdom? Beide zijn niet gegarandeerd. Omdat je gaat voor 50% zul je nooit een meerderheidsstem hebben. En rijkdom is betrekkelijk omdat je de aandelen moet kopen. Je schrijft dat je er 4 jaar over wil doen, maar het is nu onmogelijk te voorspellen wat de BV in kwestie dan waard is. En of je het tegen die tijd nog wilt. Ga je jezelf vastleggen met een overnameschema waarin je de komende jaren steeds tegen een vaste prijs een plukje aandelen overneemt? Bedenk ook wat er gebeurd als je over twee jaar niet verder wilt (bedrijf gaat niet goed, onenigheid met huidige eigenaar, geld op, aandelen bij nader inzien toch te duur geprijst). Kun je er dan vanaf of ben je al je spaargeld kwijt? Nu al je ontslag nemen kan fiscaal gunstig lijken, maar welke garantie heb je dat de werkmaatschappij, die nu bestuurd wordt door de huidige eigenaar, je langdurig gaat inhuren? Straks zit je met een holding en geen werk. En zonder spaargeld, in optie 4. Dat is risicovol, ben je in de positie een dergelijk risico te nemen? Persoonlijk zou ik nooit een dergelijk scenario kiezen: geleidelijk iets overnemen waarop ik weinig invloed heb en waar ondertussen van alles mee kan gebeuren. Ik zou alleen per direct iets willen overnemen tegen een prijs die ik op dat moment redelijk vind. Ga eens uitgebreid met een fiscaal adviseur praten zodat je ook andere informatie kunt betrekken: eigen huis, leaseauto, spaargeld, verzekeringen, pensioen, erfkwesties, waardering van het bedrijf dat je wilt overnemen enzovoorts. Dat kost je een paar knaken, maar kan je een fortuin aan ellende besparen. @Arthur: als er geen geld is in de BV om het gebruikelijk loon te betalen is dat begrijpelijk, maar bij optie 4 wordt er doelbewust aangestuurd op het creeren van een spaarpot in de BV. Dat is natuurlijk weer het andere uiterste. -
Ik heb geïnvesteerd in een startend bedrijf, waarbij de CEO/Grootaandeelhouder zelf een veel te grote kostenpost is. Hierdoor moeten elke paar maanden nieuwe aandelen worden uitgegeven om het bedrijf overeind te houden, steeds tegen een lagere waardering. De CEO besteedt het geld oa aan salaris van zichzelf en een andere aandeelhouder, huurt zijn vrouw in en betaalt een aantal personeelsleden in die gezien de omzet veel te weinig te doen hebben. Omdat de meeste aandeelhouders niet nog meer geld erin willen steken, heeft hij al een portie tegen hele lage waardering verkocht aan zijn vader. Hierdoor verwater ik flink Ik heb eigenlijk 3 vragen. 1. Wanneer kun je fraude of slecht bestuurdersschap bewijzen? En wat kun je hier dan mee? 2. Bij elke aangfite, wordt voor de AvA aangekondigd wat er wordt uitgegeven en wie dit dan koopt. Dit is vaak dezelfde aandeelhouder (vriendje) die ermee akkoord is dat de CEO zijn stemrechten behoudt. Als ik op dezelfde waardering zou willen kopen, heb ik dan ook recht op hetzelfde portie zonder dat beding? 3. Zijn er andere rechten als aandeelhouder die ik hiervoor zou kunnen doen? -
Ls, Op dit forum en op de websites van het KVK en de belastingdienst kan ik veel informatie vinden over rechtsvormen en wanneer gebruikelijk loon van toepassing is, maar helaas blijf ik toch met enkele vragen zitten. Ik wil een nieuwe onderneming starten en verwacht daarvoor een investering binnen te halen in ruil voor aandelen. In het eerste jaar verwacht ik 2 FTE in dienst te nemen. De BV lijkt de beste optie (geen persoonlijke aansprakelijkheid) maar ik verwacht het eerste jaar geen winst dus vind de gebruikelijk loon-regeling wel een nadeel. 1. Lijkt de BV inderdaad de beste rechtsvorm? (welke alternatieven moet ik beter overwegen?). 2. Moet ik gebruikelijk loon aan mezelf betalen en zo ja; hoeveel? 3. De investeerder krijgt meer dan 5% aandelen maar zijn activiteiten beperken zich tot 1 dag per kwartaal. Is loon voor hem verplicht? Toelichting op de situatie: Investering bedraagd +/- 200K. Ikzelf zou eventueel 50K kunnen inbrengen maar geef de voorkeur aan het inbrengen van arbeid. Ik ben bereid dit kosteloos te doen zolang de onderneming niet winstgevend is, als dat fiscaal / juridisch is toegestaan. Opstartkosten: 15K jaar 1: 140K kosten Excl evt verplicht loon voor mij, Omzet 120K jaar 2: 150K kosten excl evt verplicht loon voor mij, Omzet 250K jaar 3 en verder: 300K kosten excl evt verplicht loon voor mij, Omzet 900K+ Ik verwacht dus in jaar 1 verlies te maken en wil dat liever niet verhogen door mezelf ook nog loon uit te keren. (Waarover ik ook weer belasting betaal). Vanaf jaar 2 is daar wel genoeg ruimte voor. Ik weet dat ik kan overleggen met de belastingdienst als er geen winst gemaakt wordt maar ik heb straks wel 2 werknemers die 40K p.p. verdienen en las ook dat een DGA niet minder mag verdienen dan werknemers. Wat weegt hier zwaarder? Ik hoop dat mijn vragen duidelijk zijn en waardeer alle input enorm! -
Balans niet in evenwicht
kans8 plaatste een vraag in Fiscale zaken
Wat feiten: In 2011 neemt mijn holding BV een deelneming in BV A, in die BV A zit een goodwill die mijn holding BV een positieve herwaarderingsreserve oplevert. De aankoop van de aandelen/deelneming zorgt tevens voor een positief resultaat als financiële vaste activa. Bovenop de aankoopprijs waardeer ik het resultaat van de aandelenaankoop wat zorgt voor de boekwaarde van de deelneming. In dat zelfde jaar 2011 wordt overigens wel verlies geleden door BV A. In 2012 wordt er een flink verlies geleden doordat het veel minder gaat met de BV en de volledige Goodwill naar € 0,- wordt bijgesteld. Als kleine holding BV wil ik nu mijn balans gaan opstellen voor 2012 maar ik loop vast op de onderdelen Financiële Vaste Activa en Eigen Vermogen. 1. Naar mijn mening daalt mijn EV per 31/12/12 met de volledige herwaarderingsreserve die ik in 2011 nog “verdiende” maar die in 2012 geheel verdampt. Bovendien daalt het EV omdat ik ook mijn deel in het verlies van BV A als overige reserve in mindering van mijn Holding EV dien te brengen. Hierdoor wordt EV overigens negatief. 2. Naar mijn mening dient Financiële Vaste Activa bijgesteld te worden naar 0/nihil. Het verlies van de deelneming (mijn deel) dien ik in mindering te brengen op de waarde van de FVA van 31/12/11. Dit verlies is groter dan de huidige boekwaarde van de FVA en zodoende wil ik de huidige boekwaarde van de deelneming op 0 zetten. Wanneer ik daarnaast de rest van de activa en passiva onderdelen toevoeg (redelijk eenvoudig) dan raakt mijn balans niet in evenwicht. Zeg maar rustig zeer uit evenwicht. Zie ik iets over het hoofd? Hanteer ik verkeerde uitgangspunten? Is meer info nodig, laat gerust weten. Dank voor uw hulp. -
Waarde nieuwe aandelen in bestaande B.V.?
Joost Rietveld reageerde op Viss's vraag in Rechtsvormen, vennootschaps- en ondernemingsrecht
Dag Viss Als er nieuwe aandelen uitgegeven worden dan zal daarvoor een koers bepaald moeten worden. Die koers zal gebaseerd worden op de waarde van de BV. Daar zijn legio mogelijkheden voor om dat vast te stellen. Veelal zal een accountant een waardering maken op basis van methodes als DCF (discounted cash flow) of NCW (netto contante waarde). Ik neem aan dat de wens tot uitgifte van nieuwe aandelen in de AvA besloten is met meerderheid van stemmen. De aandeelhouders die niets op kunnen brengen verwateren dan inderdaad. Dat gaat overigens niet op basis van de waarde van de BV maar op basis van het aantal aandelen. Hoeveel nieuwe aandelen uitgegeven worden (ongeacht de prijs per aandeel) bepaalt straks welk percentage van de aandelen resteert na verwatering. Waak ervoor dat er hierdoor veranderingen kunnen optreden in de sociale verzekeringsplicht (hoe ligt de verdeling nu eigenlijk?) en dat, als er al kleine aandeelhouders zijn, sommigen wellicht geen aanmerkelijk belang meer hebben of in geval van aandeelhouderschap middels een persoonlijke holding, geen deelnemingsvrijstelling. Dat speelt als na verwatering het belang voor een aandeelhouder < 5% wordt. Vooral de waarschuwing aan de aandeelhouders die wel groeien in procentuele zin dat ze dit niet zomaar door moeten drukken omdat hun belang vergroot wordt. Wat is overigens de reden dat niet besloten is tot verschaffing van leningen door de aandeelhouders? groet Joost -
Beste Jeroen Allereerst zou je eens kunnen vaststellen welke relatie je wilt met de partijen met wie je praat over kapitaal voor je onderneming en wat zij willen. Globaal heb je drie soorten geldverstrekkers (zie ook eerder reacties) [*]verstrekkers van leningen ( weinig risico, rente afhankelijk van risico en te maken afspraken, maar ook weinig betrokkenheid. Als ze de rente krijgen en na verloop een aflossing dan zijn ze tevreden) Eigen lening verstrekkers zullen over het algemeen geen uitgebreide due dilligence uitvoeren en een standaard leen-overeenkomst voldoet. Nadeel is dat je een rente moet gaan betalen en dat zeker in de eerste jaren op de liquiditeit drukt. [* investeerders, aandeelhouders, mede-eigenaren van je bedrijf. Die willen meer betrokken zijn, dichter op de operatie zitten, AvA-'s bezoeken, enz. Over het algemeen zal er gesproken moeten worden over de waardering, dus hoeveel aandelen krijgen ze voor zeg eens 40.000 euro. Due dilligence is uitgebreider, participatie-overeenkomst is meer maatwerk. besluitvorming in je onderneming wordt complexer, enz.. De investeerder verwacht wel aan het eind een hoger rendement, maar in de tussenperiode blijven de "out-of-pocket-uitgaven" beperkt doordat er geen rente betaald wordt. [*]vennoten, al dan niet commanditaire, zitten wat betreft emotionele betrokkenheid vaak tussen de twee andere soorten in. Dus eerst vaststellen wat wil jij? zich niet met de bedrijfsvoering bezighoudende leningverstrekkers, stille vennoten of participerende aandeelhouders. Er zijn ook allerlei mengvormen mogelijk. succes met je onderneming Frans van Duikeren -
Beste Jeroen, Bij de uitgangspunten die jij noemt past de rechtsvorm van een commanditaire vennootschap vermoedelijk het beste. Een commanditaire vennootschap (CV) is een personenvennootschap zoals de maatschap en de vennootschap onder firma (v.o.f.). Een CV heeft behalve één of meer gewone vennoten (die bij een CV “beherend vennoot” worden genoemd) ook zogenaamde stille vennoten. Stille vennoten verstrekken uitsluitend geld aan de CV en hebben verder geen bemoeienis met de bedrijfsvoering. Net als bij een gewone v.o.f. zijn de beherend vennoten hoofdelijk aansprakelijk voor de schulden die door de v.o.f. zijn aangegaan. Dat geldt niet voor de stille vennoten: zij kunnen wel hun inleg verliezen, maar niet verplicht worden om bij te storten (tenzij zij zich met de gang van zaken gaan bemoeien en daardoor hoofdelijk aansprakelijk worden of – en dat wordt nog wel eens vergeten – wanneer hun naam gebruikt wordt in de CV). Een commanditaire vennootschapsakte is een samenwerkingsovereenkomst tussen de vennoten waarbij deze een gemeenschappelijk (ondernemings)vermogen creëren. Hierbij geldt contractsvrijheid: partijen kunnen in detail afspreken wat de bedoeling is ten aanzien van bijvoorbeeld de waardering van de inbreng van activa in de CV door een vennoot, rentevergoeding over het kapitaal van de vennoten, uitkering bij liquidatie enz. Er kunnen zich overigens wel gecompliceerde fiscale vraagstukken voordoen, dus ik raad je aan je door een fiscalist te laten adviseren (zie deze link naar informatie van de Belastingdienst). Ter zake van de door jou genoemde uitgangspunten: In de commanditaire vennootschapsakte kan worden vastgelegd dat aan de stille vennoten jaarlijks een vast rendement wordt uitgekeerd en/of dat een deel van de inleg wordt terugbetaald. Is het de bedoeling dat de stille vennoten op den duur geheel worden uitgekocht? Bij een CV die is opgericht voor een project of een belegging blijven stille vennoten doorgaans zitten tot het einde van de CV en delen aldus ook in de (eind)winst (zie bijvoorbeeld de uitleg op de website van de AFM). Afgezien van het rendement in de vorm van rente kan die “upside” het voor hen interessant maken om te beleggen. De stille vennoten hebben bij liquidatie van de CV recht op hun aandeel in het vermogen van de CV (hetgeen resteert nadat alle schulden van de CV zijn voldaan). Zij komen dus na de schuldeisers. Dat is voor hen een risico dat doorgaans vertaald wordt in een groter rendement dan zij zouden krijgen bij een andere belegging/investering. Stille vennoten mogen zich niet met de bedrijfsvoering van de CV bemoeien (zelfs niet op basis van een volmacht): doet een stille vennoot dat toch dan wordt hij hoofdelijk aansprakelijk (zie boven). Zo lang deze bepaling in acht wordt genomen, kunnen in de commanditaire vennootschapsakte naar wens bepalingen worden opgenomen waarbij aan de stille vennoten bepaalde zeggenschapsrechten worden toegekend (bijv. inzake de goedkeuring van de jaarrekening). De CV wordt regelmatig gebruikt als beleggingsvehikel (vastgoed-, scheeps- en film CV’s zijn bekende voorbeelden). Houdt er rekening mee dat er in beginsel een prospectus moet worden opgesteld, hoewel uit jouw omschrijving blijkt dat waarschijnlijk een vrijstelling van toepassing is (aanbieding aan minder dan 150 personen (niet relevant is hoeveel mensen daadwerkelijk op de aanbieding ingaan, relevant is aan hoeveel mensen wordt aangeboden)); zie de website van de AFM). Andere manieren om dit te structureren zijn: - uitgifte van cumulatief preferente aandelen door een B.V. (of N.V.) - uitgifte van in aandelen converteerbare obligaties door een B.V. (of N.V.) Succes! Caroline Malmberg
-
Je kunt vooraf heel goed afspreken hoe over de waardering van ieders aandeel in de VOF, de betaling ervan en nog veel meer. Echter is nooit vooraf te bepalen hoe de financiele/inkomens/vermogens positie is op het moment dat het daadwerkelijk tot een ontbinding komt, ook zo'n beetje net als bij "huwelijkse voorwaarden". Vooraf is niet altijd te voorspellen wat er tijdens de rit gaat gebeuren en welke invloed dit heeft. -
De fiscus zal de gang van zaken zeker willen volgen. Uitgangspunt bij een overdracht van aandelen is een marktconforme prijs. Als ik na drie jaar werken de nominale waarde van de aandelen terugkrijg, terwijl de marktwaarde fors hoger is, dan bevoordeel ik inderdaad de koper van mijn aandelen. Wat Caroline echter aangeeft, speelt in die waardering wel een rol. Bij Bad Leavership mag je ervan uitgaan dat de waarde van de aandelen lager is. Temeer daar in dergelijke gevallen de financiële zaken in de BV doorgaans ook niet rooskleurig verlopen zijn. Tot slot zorgt kun je overwegen om in een aandeelhoudersovereenkomst vast te leggen dat, indien een aandeelhouder niet langer de werkzaamheden verricht conform diens managementovereenkomst, dat dan de managementovereenkomst ontbonden wordt, gevolgd door het verplicht te koop aanbieden van de aandelen aan de andere aandeelhouder. Zo kun je in elk geval voorkomen dat de ander stopt met werken, een tijd lang als aandeelhouder achterover leunt en dan gaat cashen. groet Joost
-
Certificaten van aandelen waardering?
Joost Rietveld reageerde op ron-vb's vraag in Rechtsvormen, vennootschaps- en ondernemingsrecht
dag Ron Als die licentie ook bij de BV blijft na een aandelenoverdracht dan telt de licentie (of beter, de inkomsten daaruit) zeker mee voor de waardering van de aandelen. groet Joost