Doorzoek de community
Toont resultaten voor 'financiering aandelen kopen'.
100 resultaten gevonden
-
Wij denken eraan recreatievastgoed aan te kopen met onze 2 kinderen, en zoeken naar een toekomstbestendige (en fiscaal optimale) oplossing waarbij waardeontwikkeling voornamelijk bij de kinderen terecht komt. Zelf dachten we aan oprichting vastgoed bv waarin ouders 10% via bestaande holding deelnemen, en beide kinderen via box2 deelneming elk 45%. Om zeggenschap (voorlopig) volledig bij ouders te houden aandelen A met stemrecht bij ouders, aandelen B zonder stemrecht bij kinderen. Naast inbreng eigen vermogen zal holding/bank financiering worden gebruikt ter financiering. Wij krijgen tegenstrijdige adviezen bij een 1e verkenning, van ondersteuning op dit idee voor een simpele structuur als beschreven tot structuur met 3 nieuwe entiteiten (STAK en holding / vastgoed BV voor de kinderen, wat mij wat too much lijkt). Box3 lijkt iedereen in het kader van vastgoed investeringen vaarwel te hebben gezegd. Ook specifiek geïnteresseerd naar jullie visie op fiscale waardering bij toekomstige verkoop / schenking /vererving van ons 10% belang. Aangezien overdracht <1/3 aandelen geen overdrachtsbelasting van toepassing? Is er nog een voordeel te behalen voor toekomstige overdracht door nu geen winstrechten voor de 10% te bedingen, lagere economische waarde na te streven? Benieuwd naar meningen / ervaringen op dit vlak op dit platform? -
Dag allen, Allereerst groet ik jullie allen graag! Voorheen vooral veel gelezen maar net geregistreerd om actief mijn vragen te kunnen stellen om me in de juiste richting te helpen. Ik ben voornemens om een holding op te richten en via die holding mezelf in te kopen in een bestaande organisatie (de werkmaatschappij). Laten we voor het gemak uitgaan van een inkoopwaarde van 10% van de aandelen tegen totale som van EUR 50.000.- in de 1e tranche. Dit zorgt uiteraard voor een kapitaal behoefte in mijn holding van (minimaal) EUR 50.000,- die ik liever niet uit bestaande prive beleggingen of prive spaarrekeningen haal. Mijn verwachtte accountant gaf aan dat het volgende wellicht het slimst was en ik spar graag met jullie: 1. Hypotheek prive ophogen met zeg EUR 50.000,- (rente van 4 procent nu, goedkoopste financiering in mijn geval) 2. Holding oprichten en een zakelijke lening aangaan (TBS regeling van toepassing) met opslag van 1procent (dus 5% rente overeenkomen, met aflossingschema holding naar mij etc). Vragen die ik heb over die constructie: Gaat het resultaat van die ter beschikking gestelde lening alleen over het lening deel of over alles wat ik met de holding "winst" gemaakt heb? Ik ga volledig uit van het 1e. Dan zou dat neerkomen op een netto resultaat van 1% van EUR 50.000 per jaar is EUR 500,- per jaar. Daar 12% vrijstelling op dus EUR 440,- extra opgeven in box 1 voor mij prive? Indien mijn holding winst zou maken is die 5% rentekosten aftrekbaar van de winst? Indien dit een serieuze optie is zou ik het bedrag optrekken naar EUR 100.000,- om van de andere EUR 50.000 de auto zakelijk aan te kunnen schaffen ipv dure financiering opties elders. Ik beperk me graag even tot deze casus maar er zijn natuurlijk nog veel meer opties, mogelijkheden en vervolgvragen denkbaar maar ter eenvoud van mijn 1e vraag hier laat ik het even hierbij. Super bedankt vast! -
Vooraf: Ik heb de indruk dat jij eigen vermogen en eigen geld door elkaar haalt. Eigen vermogen is dat wat op de balans van de BV staat. Als aandelenkapitaal, en reserves zoals agio en algemene winstreserve. Als jij vanuit prive eigen geld leent aan de BV wordt het daar nooit gezien als eigen vermogen. Voor die BV is het vreemd vermogen verstrekt door de (indirecte) aandeelhouder. Even op hoofdlijnen De bank wil eigen vermogen in de vorm van aandelenkapitaal. bij 350K lening mag je voor een startup echt eerder denken richting 150K-175K (40-50%) dan aan 100K. ik "zie" wel wel wat je hebt gedaan over het internet zwerven vuistregels dat banken minimaal 30% eigen vermogen eisen. Maar dat minimaal duid er al op dat het vaak meer zal zijn. Bij banken is die 30% de ondergrens voor partijen waar ze al een goede werkrelatie mee hebben, die al een "trackrecord" (bij die bank) hebben en waar de risico's niet hoog zijn. Bij een startup zit je per definitie in een hoge risico-schaal voor de bank, want het bedrijf heeft nog geen bewezen trackrecord, er zijn nog geen historische winsten bekend en een goed plan is ook maar een papieren waarheid. Nu kijkt een bank niet alleen naar eigen vermogen, een meer gangbare term is die de bank gebruikt is aansprakelijk vermogen. Sommige vreemd vermogen posten kunnen ook tot dit vermogen worden gerekend. In een Holding BV kan dat naast aandelenkapitaal en bijv een achtergestelde lening door de aandeelhouder(s). En er bestaat een kans dat de bank zelfs nog een priveborg vraagt van bij 25 of 50k van elk om het aansprakelijk vermogen te vergroten. Uiteraard zal je uiteindelijk ruim meer dan 350K aan zekerheden moeten hebben maar een deel zal vermoedelijk uit bezittingen in de holding kom dus ik focus even alleen op de inbreng door de aandeelhouders. Ja dat vind je heel veel op internet vooral van de "bijna gratis opgerichte BV" partijen. Sinds het afschaffen van het verplichte minimum kapitaal is dit een stevige trend. Dat is leuk voor al die éénpitters die zich veiliger voelen in een BV dan in een vof of eenmanszaak. Jij gaat een BV opzetten waar serieus geld in moet en je zult dus ook naast de bank bij andere partijen aan tafel komen waar je over serieus geld praat. En (als het goed) kijken zij dan ook eens bij de KvK of ze vragen het aan jou: hoeveel heb jij er eigenlijk in zitten. Ik weet niet of je het TV programma Dragons Den kent.. kijk maar eens. Bij elke pitch is een van de eerste vragen "en hoeveel hebben jullie er zelf in gestoken tot nu toe" Geen enkele partij gaat met jou contracten sluiten voor een hoop geld als je zelf samen met je broer 100 euro op 1 euro aandelen hebt gestort. Waarom zouden zij risico's nemen als je het zelf al niet durft. Er zijn gewoon verschillende manier om eigen vermogen in een BV te krijgen, die er op verschillende manier uit kunnen komen. Niet alles wat voor een bv geregeld moet worden doe je met een motief van financieel of fiscaal voordeel, soms is het ook gewoon kwestie van hoe je het inricht. Jij lijkt vooral redelijk simpel te denken ik koop nu 50.000 aandelen van 1 euro en mijn broer ook. En als ik over 5 jaar 25.000 euro eruit wil halen even naar de notaris 25000 aandeeltjes verkopen en het geld is eruit. Dat is 1 methode. nadeel is dat de 50/50 verhouding wijzigt naar 75/25 tenzij je broer ook evenveel aandelen verkoopt. De andere methoden zijn nu aandelen uitgeven met een nominale waarde van 1000 euro per stuk en je broer en jij kopen elk 50 aandelen. Als je over 5 jaar de helft eruit wilt halen dan kun je via een statutenwijziging de aandelen afstempelen naar 500 euro dan krijgen alle aandeelhouders de helft van hun geld terug. Deze methode is wat complexer omdat een statutenwijziging nodig is maar dat hij op alle aandelen wordt toegepast en je broer dan ook geld krijgt. en er hoeven geen aandelen gekocht over verkocht te worden. De 3e methode is via Agio. Dan geef je 1000 aandelen met nominale waarde van 1 euro uit, maar je betaald 100 euro voor elk aandeel zodat er 1000 euro aandelenkapitaal is en 99.000 agio reserve. En dan moet je naar de notaris om de agio eerst in aandelen om te zetten en dan de aandelen te verkopen. In alle drie de gevallen moet je naar de notaris, die moet alleen andere stukken opmaken of aanpassen voor de transactie. Waar je voor kiest kun je het beste met in je persoonlijk adviestraject bepalen. Het heeft ook met voorkeur te maken en hoe het aandelenkapitaal in de toekomst zal ontwikkelen. Voor de financiering van de aandelen van je broer kan je ook naar de volgende optie. Als je aandelen plaatst hoeft maar max 20% volgestort te worden. dus je broer hoeft maar 10K te storten in de Holding BV om 50K aandelen te mogen bezitten. De aandelen kunnen dan later volgestort worden. De holding heeft dan 100K aandelenkapitaal, alleen is maar 60K beschikbaar voor investeringen. Maar voor de bank zal dat niet veel uitmaken die kijken naar het aandelenkapitaal, je broer heeft gewoon een schuld aan de BV maar in een paar jaar tijd kan hij de aandelen gewoon volstorten. Dan is er geen lening tussen jou een je broer en jij kunt eventueel vanuit privé of jou privé holding de missende 40K aan de Holding lenen als de cashflow wel nodig is. Maar dan heb jij een vordering op de Holding en als je die lening achterstelt op de bank kan het zijn dat ze het aansprakelijk vermogen al als 140K zien. (al zullen ze dan ook wel terugbetalingsbeperkingen opleggen) Voordeel van die lening is dat jij dan dus een optie hebt om in de toekomst zonder tussenkomst van de notaris 40K uit de Holding te trekken voor andere projecten. Afijn het wordt van mijn kant ook een lang verhaal dus eerst maar even een punt zetten en dan kijken wat er nog aan vragen open blijft. -
Dag Paul De BV in kwestie mag niet de overdracht van haar eigen aandelen financieren boven haar eigen reserves. Dus als compagnon holding BV aan jouw zoon zijn aandelen werk BV verkoopt voor 200k en de werk BV heeft maar 100k winstreserves, dan lukt dat niet. Van die 100k is de helft al van jouw Holding en dus kom je 150k tekort. Als de werk BV echter 500k reserves heeft dan zou het (bij een prijs van 200k) best kunnen. Het is dus niet per se verboden, alleen mag het niet als de koopsom voor die aandelen het eigen vermogen dat bij de aandelen hoort te boven gaat. Daarnaast mag natuurlijk jouw compagnons holding BV wel de koopsom financieren. Of gedeeltelijk of samen met jouw Holding. Hij wil er immers ook uit, dus ergens zal hij ook mee moeten willen werken aan een overdracht aan zijn opvolger. En tot slot is er ook financiering mogelijk via het FFF netwerk en wellicht de bank. Bedenk je overigens ook dat als de werk BV nu al haar reserves benut om jouw compagnon uit te kopen dat dan jouw exit over een paar jaar ook weer een vraagteken oplevert qua financiering. -
Bedankt voor de reactie! Het idea is om eigenlijk een N.V op te richten met 1 million aandelen. Vervolgens 49 aandelen verkopen aan de massa. Per aandeel kost het 1 euro. Zoiets wil ik graag realiseren maar ik weet niet of dat juridishe kan. Als ik een product ga aanbieden zoals cereal.. wie gaat dit kopen. -
Ivm Corona zal men sceptisch reageren. Oók je financiers. Maar toch zijn er (nieuwe) strandtenthouders die de toekomst positief zien. De omzet was in het verleden stijgende. Ik verwijs naar een (gedateerd) bericht >>> , de tijden zijn veranderd (Corona), maar dat bericht is bedoeld om een inschatting te geven hoe het er met strandtenten qua omzet voorstond. Vwb financiering: de "dikke overwaarde van je huis" zal dan wel in verhouding moeten staan tot de ca. 2 miljoen die je nodig hebt. Want, banken zullen bij bedrijfslening altijd een eigen aandeel vragen in verhouding tot het bedrag dat je wilt lenen. Crowdfunding is mogelijk, maar ook daar kan het de voorwaarden zijn dat je een eigen aandeel moeten inbrengen en dat ze een limiet stellen. Óf dat 2 miljoen is/mag, daar kan je je door een crowdfunding platform door laten informeren. Oók komt het voor dat je "eigen" aandeel voor banken ophaalt via Crowdfunding en daarmee bij de bank funding aan kan tonen om dan het restbedrag te laten financieren. Om je een voorbeeld te geven van crowdfunding: zie dit bericht op Crowdfunding 2020 strandtent >>> Waar door externe financiering het gevraagde bedrag is opgehaald. Als je op die pagina bent, kun je direct doorsurfen naar informatie over crowdfunding. Verder eens met wat Ondernemeer zegt. Oriënteer je verder en kijk, als je strandtent wilt beginnen, wat er nog meer in de markt is. Wellicht zitten daar wel pacht-objecten tussen. Al is mijn mening dat je met pacht vaak de veredelde manager bent, maar goed... dan zit je wel op het strand In het huidige project dat je voor ogen hebt, kun je mischien bespreken of of je mede-eigenaar kan worden. Dat de huidige eigenaar d.m.v. aandelen jou in laat kopen met optie tot volledige koop. -
Goedemiddag, Het MT neem de aandelen van het bedrijf waarin wij werken over van de huidige aandeelhouder. Lid 1 heeft de financiering rond. Hij koopt een meerderheidsaandeel van circa 78% Lid 2 heeft financiering ook rond. Hij heeft als onderpand zijn woning Lid 3 ben ik. 11% aandelen kan ik kopen voor een waarde van 80k Zakelijk lening krijg ik niet rond, want ik heb geen meerderheidsaandeel. Persoonlijke lening heb ik zojuist Freo, Directe, Findio, Moneyou en Satander gebeld, maar die geven geen persoonlijk lening om aandelen van een bedrijf te kopen. Ik heb helaas geen overwaarde en mijn bankrekening is niet groter dan 10k. Mijn inkomen is ruim genoeg om een persoonlijke lening (consumptief kredier) te krijgen van > 150k Heeft iemand een goed idee voor mij? -
Dank je Norbert, ik zat gisteravond denk ik in een nostalgische modus :) Ii had die ton niet zo direct aan winst moeten relateren in mijn reactie maar die kwam niet helemaal uit de lucht vallen. Er is hier wel een mooi spanningsveld van belangen bij bepaling van een salaris en geld in de BV laten om groei te kunnen investeren. - Persoonlijke wens om privé een ander huis te kopen. - De wens om fiscaal te optimaliseren (zowel niet teveel IB betalen als dankzij laag salaris meer geld voor investeringen) - Een goede arbeidsbeloning voor de geleverde prestaties. Robin82 werkt 80 uur, de andere partners hebben belangrijk kapitaal ingebracht maar zitten de rest van het jaar op hun kont te wachten tot de jaarcijfers binnen zijn en weten hoeveel IB ze moeten afdragen over hun winstaandeel.. (beetje zwart wit gesteld) Voor een directeur die 80 uur werkt en 100% de dagelijkse en formele leiding heeft lijkt een salaris van rond een ton niet onredelijk, maar met de 75% regel voor meest vergelijkbare dienstbetrekking lijkt daar wel ruimte voor matiging daarvan. Als ik kijk naar de cijfers en (geringe) rol van de partners (ze mogen ook niet veel als commandiet) lijkt me de overgang naar een BV ook al noodzakelijk want nu sijpelt 52% van de winst naar financiële partners die al snel de helft van hun aandeel willen opnemen om de IB claim te kunnen betalen. Voor de groei van de onderneming is het van belang dat er voldoende cash in het bedrijf blijft zodat investeringen deels uit de winst gedekt kunnen worden en de rest met externe financiering. Binnen een BV heb je veel meer controle over de jaarlijkse beloning van de aandeelhouders in de vorm van dividend. En de gegenereerde winst blijft gewoon binnen de onderneming en wordt niet meer verdeeld over de partners zoals bij de CV Voor de stille vennoten is de overgang naar een bv ook groot want zij hoeven geen IB meer te betalen over hun winstaandeel en ze hebben minder (tot geen) invloed op hun rendement, zeker als er stemrechtloze aandelen worden uitgegeven. Welk aandeel ze krijgen in de BV zal ook voor een belangrijk deel afhangen van hoeveel ze in de CV hebben laten zitten ofwel wat de stand is van de kapitaalrekening op moment van overgang, daarmee kun je dus ook goed regelen dat jij niet een hele dure uitkoop hoeft te doen. Als hun rol vooral financiering is geweest lijkt het redelijk nu een flink deel van het opgebouwde kapitaal op te nemen zodat jou aandeel groter wordt (jij laat wel zoveel mogelijk geld in de CV zitten voor de overgang) De 2% vennoot zou toch te overtuigen moeten zijn om afscheid te nemen van zijn of haar aandeel. Dat is symbolische deelname. Voor de andere 25% vennoten is vooral wat nu nog op hun kapitaalrekening staat bepalend zijn voor hoe zich dat vertaald in aandelenkapitaal. Als jij (Robin82) buiten jou salaris jou 2e 50K van de winst in de onderneming laat zitten en zij nemen van hun aandeel alleen al de IB op (voor gemak 50%) dan krijg je al het volgende beeld als de kapitaalrekeningen op 0 stonden op 1 januari Kapitaalrek 1 50K Kapitaalrek 2 12,5K Kapitaalrek 3 12,5K kapitaalrek 4 0K (neemt alles op) Dan zou je al op 2/3 van de aandelen zitten op grond van de kapitaalrekeningen. uiteraard speelt ook mee of winst in het verleden is opgenomen of ook als kapitaal in de onderneming is gelaten. Het lijkt redelijk dat de stille vennoten nu in de BV een meer bescheiden rol krijgen qua eigendom omdat de onderneming nu zelf (ruim) voldoende cashflow genereert om financieel op eigen benen te kunnen staan. Op basis van het versimpelde kapitaalrekening-plaatje begint de BV met een eigen vermogen van 100k en een winst verwachting van 300K voor 2021 met zulke cijfers zal het niet heel moeilijk zijn om naast eigen "inleg" ook externe financiering te krijgen voor de investering van 300K. En als zij eventueel willen mee financieren aan die grote investering dan zou ik dat eerder met een lening doen met mooie rente dan ze voor overgang heel veel kapitaal in de CV te laten zitten.
-
Hartelijk dank mensen, fijn om duidelijkheid hierover te krijgen. Om eerlijk te zijn is crypto risicovol op de korte termijn, maar over de lange termijn geloof ik er in. Ik heb ook in crypto geinvesteerd via mijn persoonlijke rekening via een andere bank, en ben van plan om meer te investeren met de tijd mee. Mijn bedrijf maakt mij ongelukkig en ik zoek een uitweg en ik geloof dat crypto dat kan zijn als we kijken naar een tijdspan van 10 jaar. Ik ben bereid om dat risico te nemen, alles is beter dan wat mijn bedrijf momenteel met mij mentaal doet. Ik zal dan geld overmaken van mijn zakelijke rekening naar mijn persoonlijke rekening. Dat betekent wel dat ik moet kunnen lenen om voorraad te kopen, maar met jullie reacties heb ik nu twijfels of ik uberhaupt nog een zakelijke financiering kan aanvragen. Rabobank heeft een mogelijkheid voor bol.com verkopers om lening te krijgen gebaseerd op je omzet en de terugbetaling wordt automatisch van je omzet afgeschreven. Zij hebben ook een rekening-courant kredit optie in het algemeen. 1) Denken jullie dat ik alsnog een lening kan krijgen via 1 van deze 2 wegen? Ookal heb ik zelf kapitaal? 2) Wat moet ik antwoorden indien zij vragen waarom ik een lening aan wil vragen terwijl ik al kapitaal heb? Ik ben het er niet mee eens dat investeren in crypto (als je het goed doet) niet een goede beslissing is en ik dat moet verbergen. Ik heb het idee dat als ik in aandelen zou investeren, dat de banken het dan wel zouden accepteren. Dus laten we morale kwesties buiten de discussie laten. Mijn bedrijf is heel stabiel en winstgevend en ik ben heel zeker van dat ik het bedrag aan de bank terug kan betalen. 3) Enige ander advies in hoe ik dit voor elkaar krijgen? Ik hoop dat iemand mij kan begrijpen en goed advies kan geven. Je mag mij ook altijd een prive-bericht sturen. Bij voorbaat dank! -
Beste leden, Ik loop tegen het volgende aan: Een belgische zakenrelatie van mij, richt binnenkort een bvba in België op. Nu heb ik de kans gekregen om na oprichting (dit vanwege de oprichtersaansprakelijkheid in België) mijzelf in te kopen als vennoot. Mijn vraag is dan ook of mijn Nederlandse holding ook een aandeel kan kopen in een Belgische bv ? (werkmaatschappij) Het zou hierbij gaan om een minderheidsbelang zonder enige zeggenschap. Enkel om financieel mee te delen in eventueel gerealiseerde winst. Als ik het goed heb, kan je bij een minderheidsbelang (<25%) de aandelen zonder tussenkomst van een notaris verhandelen. Kan iemand mij ook vertellen, wat er in dit soort situatie’s in zowel BE als NL voor overeenkomsten worden opgesteld m.b.t. winstverdeling ? Misschien niet onbelangrijk: Het bedrag waarvoor ik mezelf inkoop, betreft geen lening of een ander soort financiering aan de bvba. Deze gelden hoef ik dus niet terug te ontvangen. Alvast bedankt ! -
Beste Higherlevel, Al enige tijd ben ik aan het oriënteren mij in te kopen in de huidige organisatie waar ik al meer dan 10 jaar werkzaam ben. Het aanbod heb ik gekregen en er staan verschillende concept documenten klaar om ondertekend te worden (Management, Aandeelhouders en Koop overeenkomst) De onderneming is op twee manieren gewaardeerd en wij zijn tot een koopprijs gekomen. Deze koopprijs moet ik voor een groot deel financieren. De keuze ligt nu op 5% gewone aandelen in een eigen holding BV. Er is een groot aandeelhouder welke nu alle aandelen heeft in een tussenholding waaronder weer twee werkmaatschappen zitten. In één van de werkmaatschappijen zit ook nog een aandeelhouder welke samen met mijn transactie zijn aandelen verkoopt en zich inkoopt in de tussenholding. De verhoudingen worden dan 84,11 en 5% waarbij aangegeven wordt dit te doen als "gelijke monniken gelijke kappen". Het houden van aandelen in Privé of het blijven in loondienst is daarmee dicht gezet. Qua financiering lukt het mij overigens ook beter een financiering te sluiten vanuit mijn eigen Holding en voornamelijk de maandelijkse rente en aflossing te betalen uit mijn Management Fee. In een Privé situatie kan ik vanuit Netto niet genoeg leveren. Nu lees ik onder andere op dit forum als elders op internet dan een belang van 5-7% een grijze zone is. De kosten van een Holding wegen waarschijnlijk niet op tegen het dividend. Echter lukt het mij niet vanuit Loondienst de financiering rond te krijgen vanuit de holding wel. Ik twijfel of dit een goede zet is. Mijn accountant is momenteel op vakantie en kan daar niet terecht met deze vraag. Ik hoop hier wat zekerheid te krijgen of deze 5% in eigen holding (en het dan wel rondkomen van de financiering) een juiste keuze is of dat er haken en ogen zitten aan deze constructie (Voornamelijk Financieel gezien). Kanttekening is dat ik wel heb laten opnemen dat ik als de 5% betaald is (4 jaar met alleen management fee, mogelijk sneller met dividend.) Door wil naar 10%. Ook ben ik nog opzoek naar een goede juridisch adviseur in de omgeving Amsterdam, Haarlemmermeer welke mijn overeenkomsten kan toetsen. Hebben jullie tips? Ik heb gezocht naar een topic aangaande een overzicht met goede kantoren maar heb deze niet kunnen vinden. Hoop dat jullie mij kunnen helpen. ;D -
OK. Als ik het dus goed begrijp, dan koopt jouw holding (laten we zeggen) 10% van de aandelen van de werkmaatschappij van je werkgever. Jouw holding betaalt die aandelen met geld dat de holding ontvangt via 2 leningen. Enerzijds leent jouw holding van de holding van je werkgever en anderzijds van jou privé, terwijl jij privé weer de andere helft van de holding van je werkgever leent. Dat betekent dus dat jouw holding weer rente aan jou privé (naast de holding van de werkgever) moet betalen. Of bedoelde je wat anders met 50/50? Houd er dan wel rekening mee dat je holding een managementovereenkomst sluit met de werkmaatschappij van je baas. Overeenkomsten kunnen worden ontbonden. In het slechtste geval wordt na een tijdje de samenwerking gestopt. Dan zit je dus met een holding dat een (minderheids)aandeel heeft, terwijl je dan nog wel een holding met eventuele loonverplichtingen zit. Vergeet ook niet naar de sociale verzekeringsplicht te kijken. De werkgever wil blijkbaar de lening voor de helft ook aan jou privé verstrekken. Mocht de werkmaatschappij onverhoopt failliet gaan, dan moet je je goed bedenken dat de werkgever de winsten uit het verleden waarschijnlijk al naar z'n holding heeft gesluisd. Terwijl je holding dan geen aandelen meer heeft (die worden immers bij faillissement naar 0 afgewaardeerd), zal die holding van jou én jij persoonlijk dus nog wel een aflossingsverplichting jegens de holding van de voormalig werkgever hebben, omdat die niet failliet is. Die lening om de tegen die tijd waardeloze aandelen te kopen blijft namelijk gewoon staan! Als de winst afgelopen 10 jaar stijgende is en de verwachting is dat dit zo blijft dan lijkt me dit juist gunstig? Nee, dat is het niet. Er is niet zo iets als 'gunstig'. De waarde van de aandelen is simpelweg de waarde van de aandelen. Je kunt dus niet slim proberen te doen door mee te gaan met een onzinnige 'berekening' van je baas. Je zult de waarde zo objectief als mogelijk moeten laten vaststellen en ook voor die prijs moeten kopen (of niet). Bovendien: als het allemaal zo fantastisch loopt, waarom wil die baas dan in hemelsnaam van z'n aandelen af? Als hij namelijk niets verkoopt, dan is hij veel beter af. Als de prognose is dat de winst gaat stijgen, dan hoeft de huidige baas dus helemaal niets extra's te doen om zeker te zijn van een fors rendement op z'n geïnvesteerd vermogen. Maar in plaats daarvan wil hij de aandelen 'goedkoop' van de hand doen en tegelijkertijd ook nog 'goedkoop' financiering. Call me a cynic, maar dat ruikt niet helemaal fris. Laat je niet in de luren leggen. Als je het al doet, moet je het volledig rationeel benaderen. Laat de aandelen dan waarderen door een professional op elk moment dat er een transactie plaats heeft. Die zal namelijk naast alle winst en cashflow ook kijken naar alle toekomstige vorderingen, risico's, claims, etc. Als je namelijk telkens 10% bij koopt, zal dat bij een stijgende waarde van het bedrijf steeds duurder zijn. Dit is niet iets om op de achterkant van een bierviltje te doen. Verder zit je sowieso nog met het punt van dividend. Zolang je geen meerderheid hebt in de werkmaatschappij heb je geen enkel machtsmiddel om die dividenduitkeringen af te dwingen. Je hebt daar onvoldoende stemmen voor. Wat ga je doen, als er niet wordt besloten tot het doen van een dividenduitkering? Ga je dan de lening aan de holding van je baas nog wel aflossen? Of wat gebeurt er als de winst toch niet zo fantastisch is en er geen geld is voor dividenduitkeringen? Moet je dan nog steeds 10% per keer bijkopen - en financieren? -
Het lijkt of jullie bijna 6 maanden later nog in hetzelfde kringetje zwemmen. Het gaat nog steeds over hoeveel de eigenaar eruit wil halen en dat jullie dat wat veel (lijken) te vinden. Het bedrag van 2 miljoen is cash maar de eigenaar wil dat op een horizon van 5 jaar eruit trekken. Dat lijkt wat kort bij een nettowinst van 2 ton. Maar uiteindelijk gaat het om vrije kasstroom. Als er niet veel wordt geïnvesteerd in dan kan die ruim hoger liggen dan de 2 ton winst en hoeft een flinke jaarlijkse dividenduitkering geen probleem te zijn. (qua cashflow) Als jullie veel willen gaan investeren om te kunnen groeien is het een heel groot probleem. Maar tegelijkertijd als jullie veel investeren in de eerste 5 jaar investeer je dat ook voor de huidige eigenaar. Overnamehorizon van 5 jaar of langer is erg lang als je zelf vol groeiplannen zit en zelf wilt profiteren van die winst door de groei. Zolang je maar een paar procent bezit pluk je daar niet snel de vruchten van, dan werk je dus nog steeds voor (het grotere pensioenpotje) de huidige eigenaar door de gerealiseerde waarde toename De kunst is een gulden middenweg te vinden waarbij jullie groeiambities gerealiseerd kunnen worden maar ook de eigenaar zo dicht mogelijk bij zijn doel komt voor pensionering. Ik denk dat het de eigenaar worst zal zijn hoe hij aan zijn pensioenpotje komt als hij maar aan een bepaald pensioen inkomen komt. Al moet hij zijn verwachtingen misschien wel wat naar beneden bijstellen. De mogelijkheden die ik zou onderzoeken zijn. (de berekeningen zijn gebaseerd op een waardering op 1,2 miljoen) - Kun je zeg per januari 2019 in een keer 30% van de aandelen (elk 15%) verkrijgen tegen 360K. Je kunt natuurlijk niet het hele bedrag betalen dus kun je 20% direct betalen en de rest lenen van de eigenaar en jaarlijks 20% van de lening aflossen dat komt financieel neer op jaarlijks 3% verkrijgen. Uiteraard ben je wat duurder uit want de lening is ook rentedragend. Maar dat kan ook voor de eigenaar weer gunstig zijn want hij krijgt nu x% rendement over de lening ga eens uit van 7% van 288K = 20k rente een jaar na aankoop + 72K aflossing Het voordeel voor jullie is dat je direct recht hebt op 30% van het dividend. Dus als de huidige eigenaar wil uitkeren krijgen jullie ook je deel. een ton dividend uitkering levert jullie samen ook 30K op. dat dekt de rente alvast. Uiteraard vangt de eigenaar dan maar 70 ipv 100 maar hij krijgt rente ter compensatie. Die rente is gegarandeerd. Maar het dividend is afhankelijk van resultaat. Je kunt ook nog spelen met de dividenduitkering door de huidige eigenaar een preferent aandeel te geven met een eerste dividend recht van zeg 2 of 3% dat geeft hem dan ook een meer zekere uitkering. - Een andere optie, als nu 30% overdragen en lenen te duur is, kan zijn dat de BV eerst 20% inkoopt van de huidige eigenaar, die vangt daardoor ineens 240K. De waarde van de BV daalt door de inkoop en jullie kopen nu minder aandelen, betalen minder om toch 30% van de aandelen in bezit te krijgen. jullie betalen nu ca 288K voor 30% met 20% directe betaling aan de eigenaar krijgt hij nog eens 57K dus ineens 297K nu direct die hij in een pensioenvoorziening kan stoppen die eerst nog minimaal 5 jaar rendeert voordat die gaat uitkeren. Daarnaast krijgt hij ook weer rente en aflossing jaarlijks voor de transactie. -optie:uitgifte preferent aandelen Als onderdeel van de deal zou je de huidige eigenaar een preferent aandeel kunnen geven waarmee hij jaarlijks recht heeft op een dividend uitkering van x% die leidt tot een bedrag van zeg 100K voordat het andere overwinst wordt verdeeld via dividend. Dit geeft hem een bijna gegarandeerde inkomstenstroom, alleen als er een heel jaar geen resultaat zou zijn (of geen cash) dan is er geen uitkering. Dat geeft ook meer ruimte meer vrije kasstroom/winst te besteden aan (groei)investeringen ipv nog meer dividend, maar als er wel dividend wordt uitgekeerd profiteren jullie ook mee. Mogelijk zou ook een deel van zijn managementfee omgezet kunnen worden in (preferent) dividend als hij minder gaat werken. Zo komt hij toch aan zijn gewenste jaarinkomen maar gaat het niet via salaris/managementfee het bedrijf uit. - Over 5 jaar bij de gewenste overname datum zou je wederom kunnen kijken of jullie eerst het meerderheidsaandeel kunnen verkrijgen door inkoop van eigen aandelen, en daarna in een paar jaar daarna nog in stappen afbouwen. Lang verhaal kort. - probeer de gewenste te onttrekken gelden te matigen naar een reeler bedrag ipv het "gedroomde bedrag" - probeer de termijn waarop dat pensioenpotje wordt onttrokken te verlengen, dat legt veel minder druk op de financiele positie van de BV. - Zoek naar constructies waarbij de eigenaar zijn potje kan binnenhalen maar jullie niet een veel te hoge waarde betalen. Door met leningen te werken haalt de eigenaar rendement (en extra voor het potje) zonder dat jullie te veel betalen. In mijn eerste voorstel kopen jullie op een waarde van 1,2 miljoen deels met lenign van de eigenaar. na alle betalingen heeft de eigenaar met de extra rente inkomsten een bedrag ontvangen wat neerkomt op een waardering rond de 1,35 miljoen. Als jullie nog een beetje water bij de wijn willen doen door iets boven op die 1,2 miljoen waardering te gaan zitten dan kan de eigenaar met de rentebetalingen toch heel dicht bij zijn gewenste 1,5 miljoen komen voor deze 30% van de aandelen. - uiteraard moet je elke optie goed door laten rekenen op wat kan en haalbaar is zowel qua financiering als fiscale aspecten.
-
Geachte lezers, Graag zou ik jullie adviezen willen inwinnen over de transitie van VOF naar BV. Bij voorbaat dank voor het lezen en de moeite. Hieronder een korte introductie van de bedrijfssituatie: Het betreft een VOF met 2 vennoten, die 50/50 eigenaar zijn. Ons bedrijf bestaat uit een webwinkel en een website die inkomsten genereert d.m.v advertenties. We bezitten ook een eigen merk in de webwinkel. De 2 bedrijfsonderdelen zijn nauw met elkaar verbonden aangezien ze in dezelfde niche zitten en naar elkaar verwijzen. Echter kunnen ze wel los van elkaar bestaan. De omzet bereikt dit jaar 1M, de winst rond de 250K. We maken nu al een aantal jaar een groei door van 100-150% per jaar. Er is momenteel geen personeel in dienst ( soms een student die via de payroll komt werken ). Wel is de intentie om 2 FTE aan te nemen in de nabije toekomst. We hebben geen financiering / schulden. We hebben verder geen waardevolle assets behalve de voorraad ( +- 100K ). Omdat de voorraad flinkt groeit en het bedrijf in omvang toeneemt zijn we aan het kijken om de VOF naar een BV constructie om te zetten. De hoofdredenen hiervoor zijn: Mogelijkheid tot aandelen verkoop in de toekomst Groeiende voorraad kunnen blijven financieren en niet direct afrekenen over de totaal winst ( IB ). Mogelijk beschermen merkrechten, bedrijfspand, waardevolle assets in de toekomst. Kopen van vastgoed indien het bedrijf verder groeit. Hopelijk geeft bovenstaande een beetje een beeld van de situatie. Nu heb ik begrepen dat er een aantal opties zijn en waarschijnlijk nog meer: 1x BV 2x holding met 1 werkmaatschappij 2x holding met 1 tussenholding en 1 werkmaatschappij 2x holding met 1 tussenholding en 2x werkmaatschappij ?? Nu is het zo dat we op het moment geen waardevolle assets op de balans hebben ( behalve het merk van onze productlijn ). Ik vind het erg lastig om een balans te vinden tussen het in 1x goed en flexibel oprichten van de BV's, maar de administratieve last ook beperkt te houden. Wat zijn relevante vragen en wat zouden jullie adviseren gegeven het bovenstaande? Alvast bedankt! Met vriendelijke groet, tthemnbk -
Hallo HL-ers, Ik (AANDEELHOUDER 1 BV) ben voor 70% aandeelhouder van bedrijf WERK BV en doe het operationele stuk binnen de organisatie. Mijn compagnon (AANDEELHOUDER 2 BV) bezit 30% van de aandelen en zit niet in de operatie maar kijkt vanaf een afstandje naar het bedrijf. We hebben gelijk stemrecht afgesproken. AANDEELHOUDER 2 BV is niet afhankelijk van dit bedrijf en krijgt ook geen management fee, hij bezit nog 2 andere bedrijven. De samenwerking loopt de laatste tijd echter niet zo lekker, hier word ik niet zo blij van. Het remt de groei. Daarom wil ik hem voorstellen om de aandelen over te nemen van hem. Maar ik gok dat hij er niet zomaar van af wil omdat er veel potentie in het bedrijf zit en we hard groeien. Voordat ik het idee bij hem neerleg wil ik eerst kijken wat er mogelijk is. Ik heb zelf weinig vermogen om de aandelen over te kopen en denk dat hij het niet voor een prikkie wil laten gaan. En ga er vanuit dat hij het geld in één keer wil ontvangen als hij er wel vanaf wil. Financieren vanuit WERK BV vind ik niet verstandig aangezien ik vind dat het groeien niet mag worden benadeeld door een overname van aandelen van mijn kant. Mijn vraag aan jullie: is het op basis van voorgaande informatie voor een bank aantrekkelijk om geld aan mij te lenen, bijvoorbeeld met mijn aandelen als onderpand? Hoe lang loopt zo'n lening vaak en wat los je af en tegen welke rente? En zijn er nog tips en trucs? En wat als hij het überhaupt niet wil verkopen en de verstandhouding wordt slechter? Het zijn nog allemaal 'als' vragen, maar ik ben graag goed voorbereid :-) Alvast bedankt! -
Op dit moment nog aan het schrijven van een ondernemingsplan, maar de volgende vraag is er één die ik graag tegen jullie aan wil houden. Laten we even uitgaan van de volgende BV: er zijn drie oprichters (A, B en C) waarbij de aandelenverhouding respectievelijk 45, 45 en 10 zou moeten zijn gezien ervaring, later inzet, etc. De totale inbreng bij oprichting van de BV zal €150k zijn, met 100,000 aandelen van €1,50 ieder. Echter, aandeelhouder A kan veel meer inbrengen (€130k) dan B en C (laten we zeggen ieder €10k). Uitgangspunt zou wel zijn dat alle aandelen stemrecht hebben om alles simpel te houden. Voor zo ver ik kan bedenken zijn er een aantal oplossingen: Aandeelhouder A en B brengen ieder €9k in, aandeelhouder C maar €2k bij oprichting van de BV. Aandeelhouder A leent vervolgens €120k aan de BV als (achtergestelde) lening. Voordeel is dat de aandelenverhouding gelijk juist is. Nadeel natuurlijk dat bij eventuele verdere/latere financiering later het eigen vermogen van de BV laag is. Aandeelhouder A breng €130k in, aandeelhouders B en C ieder €10k (€9975) - dus . De aandeelhouders krijgen ieder de optie om in een later stadium (bijv. gedurden de eerste 3 of 5 jaar of bij verkoop) tegen een bedrag van €1,50 + rente (bijv. 5% per jaar) de aandelen alsnog van aandeelhouder A te kopen. De initiële verhouding is dan 86,7% - 6,65% - 6,65%. Voordeel is hier het veel hogere eigen vermogen van de BV. In beide situaties is het financiële risico voor A natuurlijk groter dan voor B en C, niet helemaal eerlijk. Maar behalve dit punt, wat voor andere opties zijn er? Wat voor voor- en nadelen mis ik verder nog? -
Goedemiddag, financiering is rond. inschrijving gebeurt morgen en dan moet ik nog een bankrekeningnummer hebben. Voor de duidelijkheid. Ik heb 7 jaar gewerkt voor de werkmaatschappij, waar ik nu aandelen van gaat kopen en me laat betalen middels een management fee voor 40 uur per week. Enige opdrachtgever dus. Qua transacties zullen dit er minimaal zijn. Het is echter van belang dat ik snel een rekeningnummer heb, want het managementfee van januari moet nog worden uitbetaald en dit het liefst naar mijn zakelijke nummer. ABN zit ik privé. Kan 4 weken duren voordat ze een rekeningnummer voor mij hebben. Alternatief: N26. Binnen 8 minuten een rekeningnummer. Is dit handig en wat zouden jullie doen?
-
Roel en Rik, bedankt voor het medeleven en jullie adviezen. Ik begrijp jullie standpunt, echter zit het iets anders. Een andere aanpak is nu ook niet meer mogelijk. De deal is gesloten. Voor mij echter de mogelijkheid om tussen 11-22% aandelen te kopen. Het is voor de andere twee MT-ers geen must. Dan nemen zij dat deel. Ik wil heel graag. Mijn verwachting is dat de aandelen afbetaald zijn binnen 4-5 jaar. Brutowinst bedraagt 200k.
-
Remco, ik heb er een nachtje over geslapen en... ben tot de conclusie gekomen dat je gelijk hebt ;) Moest een aantal van je opmerkingen verwerken, maar ik begrijp inmiddels jouw gedachtegang. Nog een aantal aanvullende vragen, gezien jouw kennis: - gaan verkopers in dit segment (pensionerende MKB'ers) in jouw ervaring akkoord met dit soort percentages (30-40% vendor loan)? Wat is de "gebruikelijke" range waaraan ik kan denken? - wat is in de praktijk een gebruikelijke doorlooptijd qua vender loan? Enige risico wat ik kan bedenken is dat dit zal drukken op de cashflow en dus mogelijkheid om tegenvallers op te vangen en nieuwe overnames te doen, indien de doorlooptijd kort is. Mijn gevoel zegt dat deze een stuk korter zijn dan een bancaire financiering. Ik zie zeer zeker het voordeel in van het meer betrokken maken van de verkoper en de red flag test als zij dit al niet zien zitten. - wat is een gebruikelijk rentepercentage van dergelijke vendor loans? Is dit vaak het bancaire percentage plus enkele procentpunten? - voor de 10% eigen inleg waar je over spreekt, moet dit uit eigen portemonnee komen of vindt de financier het ook goed als dit bv. 5% eigen inleg is en 5% van een zakelijk partner vandaan komt? Belangrijk om mijn speelruimte qua aankoopgrootte in te schatten - geen vraag, maar het bedrijf waar ik nu naar kijk (heb geen contact met ze opgenomen) heeft een vraagprijs van 500k. Uiteraard zal er onderhandeld worden indien ik contact met ze opneem, maar gezien mijn eigen vermogen gaf ik je de koopsomschatting van 300k tot 700k - de overige opties van het niet 100% van de aandelen kopen zijn constructies en afwegingen waar ik (nog) weinig vanaf weet. Ver van mijn bedshow, dus ook hier zal ik een partner moeten zoeken die ruim ervaring heeft op dit gebied. Ik zie in je posthistorie dat je wel vaker een knuppel in het hoenderhok gooit, haha. Mijn toegevoegde waarde ligt in mijn leeftijd en energie, de drager van dit hele gebeuren. Mijn plan is partners te zoeken die erg veel ervaring in hun vakgebied hebben, maar gepensioneerd zijn. Dit heb ik ook bij m'n vastgoed toegepast en mijn ervaring is dat dit soort mensen hun hele leven leiders zijn geweest en kennis hebben opgedaan en het erg jammer vinden dan niemand ze meer om advies vraagt. Ik zal ze dus een (gratis) stuk equity in de holding geven in ruil voor een aantal uurtjes in de week advies en netwerk inzetten. Je sprak trouwens over dat jij aan de vragende kant van dit soort gesprekken zit. Kun je hier wat meer over vertellen, wat jij doet? Excuus als het een beetje veel vragen zijn, maar dit gesprek is ideaal om mijn plannen op realiseerbaarheid te toetsen. PS Heb beide boeken besteld, hopelijk zijn ze snel binnen! -
Ik ben ook bezig met een begrippenlijst (haastwerk natuurlijk) hij moet niet al te uitgebreid of serieus zijn. Hebben jullie nog opmerkingenof suggesties? Hoofdstuk 12: Begrippenlijst * Achtergestelde lening Een lening, meestal van aandeelhouders, zonder onderpand. In geval van insolventie van de onderneming zijn betaling van rente en aflossing achtergesteld bij die van andere schuldeisers. Dat wil zeggen dat achtergestelde leningen pas worden terugbetaald als de verplichtingen aan meer preferente schuldeisers zijn voldaan. * Activa Linker kolom van de balans en de term waarmee alle bezittingen van de onderneming worden aangeduid. Dat zijn behalve onroerende goederen, bedrijfsmiddelen, voorraden, onderhanden werk, debiteuren en liquide middelen ook veel relaties met goede klanten, intellectuele eigendom zoals patenten, licenties, merken, een goede reputatie en naamsbekendheid in het algemeen. * Afbreukrisico Het afbreukrisico is de kans dat een bedrijf of project mislukt en dat de investering geheel of gedeeltelijk afgeschreven moet worden. Een afbreukrisico is een specifiek risico dat het mislukken van een bedrijf of project kan veroorzaken. * AFM Autoriteit Financiële Markten, toezichthouder op het financieel verkeer en handhaver van de Wet op het financieel toezicht (Wft, voorheen wet toezicht effectenverkeer van 1995) die stelt dat je, op een paar uitzonderingen na, geen aandelen magaanbieden zonder vergunning. * Afschrijving Investeringen die langere tijd meegaan worden niet in één keer opgenomen in de winst en verliesrekening, maar worden geactiveerd en afgeschreven. Activeren betekend dat ze op de balans opgenomen worden als bezit en afschrijven betekent dat de kostprijs verdeeld wordt over de levensduur en in porties wordt opgenomen in de winst en verliesrekening * Agio Als aandeelhouders meer geld storten dan de afgesproken waarde van de aandelen, wordt dit Agio genoemd. Het bedrag aan agio wordt in de balans aan de passiva zijde opgenomen als agioreserve. Dit bedrag komt toe aan alle aandeelhouders en kan belastingvrij worden uitgekeerd. Agio is te zien als een renteloze achtergestelde lening van aandeelhouders. * Angel investor Particuliere investeerders met een ondernemersachtergrond. Angel Investors (ook wel Business Angels of Informal Investors genoemd) pakken het investeren serieus aan. Ze doen meerdere investeringen in vooral jonge bedrijven met veel groeipotentie, hebben een voorkeur voor minderheidsbelangen en brengen behalve geld ook kennis van zaken en een sterk netwerk mee. Angel Investors zijn bij vroege fase investeringen drie tot vier keer zo succesvol als particuliere beleggers of venture capital investeerders. * Anti-verwateringsclausule Afspraak tussen aandeelhouders; verwateren is achteruitgaan in aandelenpercentage als er nieuwe aandelen worden uitgegeven. Anti-verwatering is het recht om bij een emissie van nieuwe aandelen bij te mogen kopen om het eigen aandelenpercentage op peil te houden. Slecht toegepast kan de clausule verder financiering van de onderneming blokkeren. * Auteursrecht Zeer belangrijke en krachtige vorm van intellectueel eigendom. Het grote voordeel is dat het auteursrecht automatisch gevestigd is bij publicatie. Heeft u iets geschreven dan mag een ander de letterlijke tekst (of muziek) niet gebruiken zonder uw toestemming. * Balans Overzicht van activa (bezittingen) en passiva (de manier waarop die gefinancierd zijn). De balans is belangrijk bij het aantrekken van investeerders. Door de balans voor en na transactie te presenteren kunnen investeerders precies zien hoe hun investering in het bedrijf wordt ingebracht en hoe hun investering zich verhoud tot andere inbreng. * Basel II akkoorden Samenwerkingsakkoorden tussen alle centrale banken over de garantie die een bank moet kunnen geven dat zij aan haar verplichtingen kan voldoen. Binnen de Basel II richtlijn krijgen banken de mogelijkheid om op verschillende manieren de risico's die ze lopen vast te stellen. Risico's moeten vastgesteld worden om op grond daarvan te kunnen bepalen welk percentage van het uitgeleende vermogen als zekerheid aan het aanwezig vermogen toegevoegd moet worden. * Battle of forms Hiervan is sprake als bij een koop/verkoop transactie de (algemene)voorwaarden van de verkopende partij in strijd zijn met de (algemene)voorwaarden van de inkopende partij. Hanteert een klant inkoopvoorwaarden waar u niet aan wenst te voldoen, verwerp deze dan nadrukkelijk voor het aangaan van een overeenkomst. * BBMKB Veelgebruikte regeling voor het verkrijgen van een banklening met staatsgarantie. Vroeger ook wel borgstellingskrediet genoemd, maar inmiddels sterk gemoderniseerd. Ondernemers kunnen van de regeling gebruik maken als ze wel voldoende toekomstperspectief hebben maar onvoldoende onderpand voor het verkrijgen van een lening * Belegger Particuliere investeerder die vooral op zoek is naar het hoogste rendement en niet houd van risico's. Beleggers zijn niet succesvol bij het investeren in nieuwe innovatieve bedrijven. * Blokkeringsregeling Afspraak tussen aandeelhouders; De wet verplicht iedere BV een blokkeringsregeling in haar statuten op te nemen. Deze regeling houdt in dat de aandeelhouders van de BV niet zonder meer één of meer van hun aandelen aan derden kunnen overdragen. Zo wordt het persoonsgebonden karakter van de BV benadrukt. De gedachte van de wetgever bij de BV is namelijk geweest dat de aandeelhouders in de BV samenwerken en bewust voor elkaar hebben gekozen. * Bruto marge Een zeer belangrijk gegeven bij het beoordelen van de haalbaarheid van een nieuw bedrijf. Bruto marge wordt berekend door directe kosten (inkoop, grondstoffen, transport, inhuur van mensen en middelen) af te trekken van de omzet. De bruto marge kan ook worden uitgedrukt in een percentage. De formule is dan omzet minus kosten gedeeld door de omzet. Dat percentage kan nooit hoger zijn dan 100% (dat is de marge al er geen kosten zijn). * BTW Belasting toegevoegde waarde is een belasting die betaald wordt over het verschil tussen verkoop en inkoop. In de businessplannen wordt gewerkt met bedragen exclusief btw (die kan gevoegelijk buiten beschouwing gelaten worden). Alleen in de cashflow prognose worden de BTW wel meegenomen, omdat die wel betaald moet worden aan leveranciers en later teruggevraagd kan worden. * Burnrate Bij de start van een onderneming wordt meer geld uitgegeven dan er binnenkomt. In beperkte mate is dat normaal. Ondernemingen die bij de aanvang veel geld meekrijgen geven dat ook weer sneller uit. Dan wordt het belangrijk de bankstand goed in de gaten te houden. Het moment van faillissement kan worden uitgerekend door de overgebleven hoeveelheid geld te delen door de burnrate. * Bootstrap Cowboylaarzen hebben op de schacht twee lussen waar aan getrokken kan worden om ze aan te trekken. Dat zijn bootstraps. Het verhaal wil, dat als het echt nodig is, een cowboy zich aan zijn eigen bootstraps uit het moeras kan trekken. Bootstrapping staat dan ook voor het starten van een eigen bedrijf zonder geld van derden. Het omgekeerde van burnrate. * Business angel Het Engelse woord voor angel investor (zie Angel investor) * Businessplan Een document van rond de 20 pagina's waarin een ondernemer aangeeft wat hij voor de toekomst van plan is. Het plan bevat op zijn minst een omschrijving van de markt en klanten, het probleem dat de klanten hebben, de oplossing die de ondernemers daarvoor bedacht heeft en de alternatieven waarover de klanten kunnen beschikken. Dit voorzien van een begroting. Een businessplan kent geen vaste vorm en dient door de ondernemer zelf gemaakt te zijn. * Businessidee De essentie van de product/markt combinatie waarvan de ondernemer meent dat die uniek is en dat er veel geld mee verdiend kan worden. * Cashflow prognose De winst en verlies rekening is niet geschikt om de investeringsbehoefte en terugbetaal mogelijkheden te berekenen. Investeerders werken altijd met een casfflow prognose. De cashflow is letterlijk het verschil tussen het geld dat betaald wordt en het geld dat binnenkomt. Het saldo van de cashflow is het banksaldo. * Cold calling Het ongevraagd en onaangekondigd bellen van mensen of bedrijven waar geen zakelijke relatie mee bestaat, teneinde deze mensen of bedrijven wat te verkopen. Cold calling is met name naar particulieren aan regels gebonden. Het is geen prettig werk en degene die gebeld wordt kan ook ontstemd reageren. Het is vaak de enige methode voor een nieuwe bedrijf om aan de eerste klanten te komen en mits goed voorbereid en beleefd uitgevoerd kan het de nodige resultaten opleveren. * Come along clausule Afspraak tussen aandeelhouders; als één van de aandeelhouders zijn aandelen kan verkopen, moeten de andere aandeelhouders meeverkopen, of de betreffende aandeelhouder uitkopen voor dezelfde prijs. * Considerans Overwegingen voorafgaand aan afspraken in een contract. Als in een contract de aanleiding om tot afspraken te komen goed is geformuleerd, dan kan dat, in geval van onenigheid, helpen bij de juiste interpretatie van de afspraken door de rechter. * Corporate blog Een blog is een soort dagboek op het internet waarop nieuws en opinies worden gepost. De corporate versie daarvan kan helpen de website van het bedrijf courant te houden en op prettige wijze de bedrijfscultuur en gemeenschappelijk waarden uit te dragen. Door op het blog te lezen krijgen potentiële klanten een bepaald gevoel bij de onderneming * Discounted cashflow Een manier om waarde toe te kennen aan inkomsten in de toekomst. Inkomsten worden gecompenseerd voor rente, inflatie en afbreukrisico over tijd. Een euro volgend jaar is nu minder waard dan een euro vandaag. * Drag along clausule Afspraak tussen aandeelhouders; als de aandeelhoudersvergadering besluit de aandelen te verkopen moeten alle aandeelhouders hun aandelen verkopen. Niemand mag weigeren * Doorstartregeling Afspraak tussen aandeelhouders; soms verlangen investeerders een afspraak, dat wanneer de onderneming na een faillissement wordt doorgestart, dat zij in de nieuwe onderneming ook een aandeel krijgen. * Due Diligence Het onderzoek dat een investeerder moet verrichten om zich er van te vergewissen dat de zaken zoals voorgesteld door de ondernemer ook overeenstemmen met de realiteit. Een ondernemer mag niet liegen of feiten achterhouden. Een investeerder dient zich echter altijd zelf te vergewissen van de voor en nadelen van een investering. * Economie Het woord economie betekend letterlijk optimale inzet van schaarse middelen. Dat is wat investeerders en ondernemers doen. Omgaan met schaarste. De middelen van de ondernemers en investeerders zijn schaars en dienen dus zo goed mogelijk ingezet te worden. De middelen van de klanten zijn zo mogelijk nog schaarser. Ondernemers vergeten daar wel eens rekening mee te houden. * Effecten Papieren die waarde vertegenwoordigen. Dat kunnen aandelen zijn of opties, schuldbewijzen, winstrechten of tegoedbonnen. Zelfs koopzegeltjes bij de supermarkt zijn aan te merken als effecten. Effecten mogen niet zomaar aangeboden worden. De AFM steld dat voor het aanbieden van effecten een vergunning vereist is, tenzij het aanbieden in besloten kring gebeurt (max 15 personen) of de coupures groter zijn dan 50.000 euro * Eigen vermogen De tegenhanger van vreemd vermogen. Eigen vermogen is risicodragend en deelt mee in de winst. Vreemd vermogen is rentedragend en wordt verstrekt tegen onderpand. * Equity Het Engelse woord voor aandelen kapitaal. Het woord betekend ook risicodragend vermogen in een bredere zin. Eigenlijk alles dat meedeelt in de winst van de onderneming. Er is geen goed nederlands woord voor. * Equity gap Het reële of gepercipieerde verschil tussen aanbod van en vraag naar risicodragend vermogen op de onderhandse kapitaalmarkt. De grote vraag is altijd, ontbreekt het aan aanbod van kapitaal of weten de ondernemers dat kapitaal niet om te zetten in rendement. * Exposure Of blootstelling. Zolang het geld van een investeerder in een bedrijf zit is het "exposed"'. De investeerder loopt het risico dat de inleg verspeeld wordt. Als het geld wordt teruggegeven loopt de investeerder niet langer het risico dat het kwijt raakt. * Financial engineering Gepuzzel met verschillende vormen van financiering (leningen, subsidies en vermogen) en verschillende soorten investeerders om grote bedragen voor jonge bedrijven rond te krijgen. * Financieringskloof Lijkt op de equity gap maar heeft nu ook betrekking op bankleningen etc. * Geldleningsovereenkomst Overeenkomst die de afspraken rondom een geldlening regelt. Wie leent aan wie, de hoogte van het leenbedrag en de rente, de looptijd, garanties en de achterstelling zijn de belangrijkste onderdelen. * Iki beer Geen met uitsterven bedreigde diersoort, maar het favoriete drankje van meest innovatieve ondernemers. Altijd in ruime mate voorhandig in de Garage te Breukelen * Incubator Broedmachine, van origine een Amerikaanse vinding waar investeerders hun startende bedrijven onderdak boden om ze sneller te laten groeien. Het grote voordeel van incubators is dat de ondernemers elkaar motiveren en inspireren. Tegenwoordig zijn de meeste incubators in handen van onderwijsinstellingen. Het is moeilijk om aan te tonen dat incubators meer snelgroeiende bedrijven opleveren. * Informal investor Informal Investor staat voor investeerder die zelf geld belegd in bedrijven. DAt is een hele brede groep investeerders en beleggers. Het was de gebruikelijke term voor Angel Investors op het vaste land van Europa. * Informal Investing Het direct investeren in bedrijven zonder tussenkomst van bankiers of intermediairs * Intellectuele eigendom of I.E. Voortbrengselen van het intellect of de creativiteit vertegenwoordigen veel waarde. Er zijn wettelijke maatregelen genomen zodat investeringen in I.E. kunnen worden beschermt tegen naäpers. Te denken valt aan het octrooirecht, merken- en modellen recht, auteursrecht, kwekersrecht etc. * Intrinsieke waarde Een boekhoudkundige benadering van de waarde van een bedrijf. Het het komt neer op de waarde van alle bezittingen van de onderneming (zoals in de boeken vermeld), verminderd met de schulden. Deze waarde heeft meestal maar weinig te maken met de feitelijke waarde of marktwaarde van een bedrijf. * Investering Het geld dat investeerders in een bedrijf stoppen wordt investering genoemd. Het geld dat een bedrijf in ontwikkeling of duurzame bedrijfsmiddelen stopt wordt ook investering genoemd. Als een investeerder zijn investering moet afschrijven is dat niet zo best, dan is het geld weg. Als een ondernemers investeert moet deze het geld afschrijven en dat is juist weer goed (zie afschrijving) * IP De Engelstalige aanduiding voor I.E. (zie intellectuele eigendom) * Letter of intent Intentieverklaring. Brief waarin wordt aangegeven dat partijen van zins zijn een overeenkomst af te sluiten onder bepaalde voorwaarden. Meestal onder voorbehoud dat de voorstelling van zaken overeenkomst met de realiteit. Een letter of intent wordt getekend voor met exclusieve onderhandelingen begint of due dilligence doet. * Licentieovereenkomst Overeenkomst tussen een eigenaar van intellectueel eigendom en iemand die daar gebruik van wil maken om producten op de markt te brengen. * Linked In Zakelijk community op Internet waar met nieuwe relaties kan opdoen en bestaande relaties kan onderhouden. * MKBer Een door niet ondernemers gebezigde term om eigenaren van kleine en middelgrote bestaande bedrijven aan te duiden. De term heeft iets mufs en denigrerends. Zelf hebben we niets met die term. Onze relaties zijn eerder aan te merken als ondernemers in nog niet bestaande grote bedrijven. Partijen die ondernemers met MKBer aanduiden hebben per definitie geen verstand van ondernemerschap en kunnen u niet helpen. * Multi channel selling Verkoop via meerdere kanalen tegelijk. Te denken valt aan directe verkoop, Internet verkoop, verkoop via winkels (retail) of groothandels (wholesale), verkoop via agenten en/of distributeurs etc. * Multi level marketing Mooie term voor zwendel. Bij MLM wordt men distributeur van producten met als enig doel nieuwe distributeurs aan te stellen. Het is net een piramidespel. Zit je in de top dan maak je winst, kom je aan het eind dan blijf je met onverkoopbare producten zitten. * Natuurlijk persoon In juridische zin zijn er twee soorten personen die rechthandelingen kunnen plegen. Enerzijds zijn er rechtpersonen, zoals stichtingen, perse soorten vennootschappen en organen, die groepen of zaken vertegenwoordigen, anderzijns zijn er natuurlijke personen die zichzelf vertegenwoordigen. * Non Disclosure Agreement Geheimhoudingsverklaring. Een overeenkomst met een (rechts)persoon waarin deze verklaard geen informatie naar buiten te brengen of te misbruiken. Het is een moeilijk onderwerp. Veel investeerders weigeren een NDA te tekenen als ze de ondernemer (nog) niet kennen. Ze kunnen er door in de problemen komen zonder dat ze wat verkeerd hebben gedaan. Verder geeft een NDA de houder ervan betrekkelijk weinig rechtszekerheid. NDA's worden wel getekend na een intentieverklaring, voordat een due dilligence traject wordt ingegaan. * Octrooi Document dat een (technische) vinding toeschrijft aan een uitvinder, die daarmee beschermd wordt tegen namaak. Ocrooien worden in Europa verstrekt door de European Patent Office. Om een octrooi te krijgen moet de vinding nieuw en (commercieel) toepasbaar zijn. Is een vinding eerder gepubliceerd, dan kan hierop geen octrooi meer worden aangevraagd. Geheimhouding tot aan de aanvraag is dan ook van groot belang. * Onderhandse kapitaalmarkt Is de kapitaalmarkt voor niet beursgenoteerde bedrijven. In tegenstelling tot de laatst genoemde zijn de effecten van niet beursgenoteerde bedrijven niet vrij verhandelbaar. Voor iedere transactie wordt een aparte overeenkomst afgesloten, direct tussen verstrekker en ontvanger. * Overheads Engelstalig begrip dat staat voor "vermijdbare kosten in de aanvangsfase". Onder de overheads worden de kosten verstaan die verband houden met kantoorhuur en -inrichting, ondersteunend personeel, leaseauto's, corporate image en directiesalarissen. * Passiva Rechterkolom van de balans en de term waarmee de middelen waarmee de activa zijn gefinancierd wordt aangegeven. Te denken valt aan het opgebouwde eigen vermogen (ingehouden winst), waaronder het door ondernemers en investeerders ingebrachte aandelenkapitaal, langlopende leningen, kortlopende leningen, andere schulden en verplichtingen ondermeer aan leveranciers en belastingdienst. * Patent Het Engelstalige woord voor octrooi (zie octrooi) * Piggyback clausule Zie tag along en drag along * Pitch Stel u staat te praten tijdens de borrel met een interesant persoon en die vraagt u "Wat doe jij nou"? Het antwoord op die vraag is een pitch. Pitches kunnen land of kort zijn, formeel met presentatie of informeel tijden een ontmoeting of in de lift. Ondernemers moeten in alle standen en op elk moment hun pitch kunnen doen. Effectief pitchen vergt erg veel oefening. Als de pitch te lang is of niet helder, dan verliest men de aandacht van de gesprekspartner. Dat kan al binnen 15 seconden zijn. o Elevator pitch Pitch van circa 20 tot 30 seconden als antwoord op de vraag: "wat doe je"? Het doen van de pitch is om uitgenodigd te worden om in alle rust de rest van het verhaal te vertellen. o Mini-pitch Pitch van 90 seconden tot 3 minuten, zonder slides. Meestal wel op een podium. * Prospect Potentiele klant. Iemand waarvan men meent, op basis van vluchtig contact, dat deze een goede klant kan worden. * Pushmarketing Het actief benaderen van klanten en deze wat proberen te verkopen, zonder dat ze zelf aangegeven hebben behoefte te hebben aan het product. Pushmarketing gaat meestal gepaard aan een stevige investering in promotie en verkoop. * Quick scan Snelle methode om een bedrijf of markt door te lichten. * Reciproque aanbiedingsclausule Afspraak tussen aandeelhouders; om te zorgen voor een eerlijke prijsstelling kunnen aandeelhouders afspreken dat ze bij aanbiedingsplicht een aandeelhouder die een bod uitbrengt op de aandelen van een andere aandeelhouder, deze daarmee ook zijn eigen aandelen voor die prijs te koop aanbiedt. * Resources converter Resources zijn (bedrijfs)middelen, denk aan mensen, kennis en geld, die volgens de wetten van de economie per definitie schaars zijn en die zodanig moeten worden ingezet, dat ze zoveel mogelijk opbrengst opleveren. Een goede ondernemer is erg efficiënt in het omzetten van de beschikbare middelen in een winstgevende marktpositie. * Risicodragend vermogen De passiva, bestaande uit aandelenkapitaal, agio en achtergestelde leningen die vestrekt zijn aan de onderneming zonder garanties of onderpand. Dit geld kan afkomstig zijn van ondernemers en investeerders. Ook diensten of arbeid kunnen ingebracht worden als risicodragend vermogen. * RSS-feed Methode om informatie uit te wisselen tussen websites. RSS-feeds worden onderneem gebruikt om nieuws en andere courante informatie uit te wisselen. * Samen uit, samen thuis Een principe dat gehanteerd wordt voor samenwerkende ondernemers of door ondernemers en investeerders. Het komt er op neer dat alle partners investeren als er geïnvesteerd moet worden, alle partners op een houtje bijten als er op een houtje gebeten moet worden en alle partners geld krijgen als er vat te verdelen valt. * Seed capital De term voor vroege fase financiering. Wij gebruiken de term vooral voor de financiering van de eerste marktintroductie het gaat dan om bedragen van anderhalve ton tot anderhalf miljoen * Speeddate Methode om snel nieuwe conacten op de doen. Leuk, spannend, maar niet altijd even effectief. De relaties blijven vaak te vluchtig. * Tag along clausule Als de ondernemer (meestal de meerderheidsaandeelhouder) zijn aandelen verkoopt aan een derde, moet hij in dezelfde deal ook de aandelen van de overige aandeelhouders verkopen. Niemand mag achtergelaten worden. o Tag along recht Het recht om aan de haken als anderen hun aandelen verkopen. * Technostarter Term gebruik door overheid en onderwijs om een academische ondernemer aan te duiden die aan de slag gaat met publiek gefinanciert intelectueel eigendom (zie ook valley of death). * Texas shoot out Afspraak tussen aandeelhouders; zie reciproque aanbiedingsclausule. * Trial marketing Het testen van de markt op kleine schaal, vooral bedoeld om te ondekken wat de relatie is tussen marketinginspanning en verkoopresultaat en om het verkoopverhaal goed af te stemmen op de potentiële klanten (zie ook USP). * USP, Unique selling points of unique selling proposition Veel gebruikte term in marketing en sales, maar ook door investeerders. USP's zijn verkoopargumenten die het product of de onderneming onderscheiden van de concurrenten en waaraan de klant veel waarde hecht. * Valley of Death De kloof tussen de ontwikkeling van een product en de succesvolle marktintroductie. Het probleem dat veel grote bedrijven en kennisinstellingen kennen, als er veel geïnvesteerd wordt in R&D zonder rekening te houden met markt en concurrentie. * Venture capital Uit Amerika afkomstige term die "het grote geld" aanduid. In tegenstelling tot angel investors die hun eigen geld investeren, zijn venture capitalist altijd beheerders van fondsen die geld van anderen investeren. Uit de aard van venture capital vloeit voort dat het vooral om grote bedragen gaat in bestaande bedrijven. * Vreemd vermogen De officiele term voor geleend geld dat verstrekt is tegen onderpand en waarover rente betaald moet worden. Niet te verwarren met eigen vermogen van vreemden, dat risico loopt en meedeelt in de winst. * WBSO Veel gebruikte regeling om subsidie te krijgen op de loonkosten die verband houden met onderzoeks- en ontwikkelwerkzaamheden * Window of opportunity De tijdsspanne tussen het moment dat een gelegenheid zich voordoet en het moment dat deze gelegenheid weer voorbij is. * Winst en verliesrekening Boekhoudkundige benadering van het resultaat van een onderneming (omzet minus alle kosten), waarbij investeringen worden afgeschreven. Over het (positieve) resultaat van de winst en verliesrekening moet belasting betaald worden. * Xing Zakelijk community op Internet waar met nieuwe relaties kan opdoen en bestaande relaties kan onderhouden. * Zaaikapitaal: zie seed capital -
Goedemorgen, Ik ben bezig met het oprichten van een groep Holding bv + 2 werk bv's. Ik wil in de groep Holding 25K eur prive geld storten, waarmee vervolgens de diverse oprichtingen betaald kunnen worden alsmede daarna 20K doorstorten naar de werk BV als start kapitaal. holding heeft 50000 aandelen waarop 25 k wordt gestort vervolgens krijgt werk-a bv 2000 aandelen waarop 20K wordt gestort en (werk-b bv 1000 waarop 1k gestort wordt, de werk-b bv wordt alvast opgericht maar doet nog even niets aktief.) reden van aantal van 50000 aandelen Holding is om de mogelijkheid open te houden dat een eventuele directeur zich in kan kopen op termijn. verder hoi ik door bovenstaande constructie de mogelijkheid open om ooit: of 1 van beide werk bv's te verkopen of de gehele groep te verkopen. nu hoor ik verschillende verhalen. lening prive , achtergestelde lening prive, agio storting.... De (financiële) risico's in de werk BV zijn laag. echter moet ik wel e.e.a. kort kunnen voorfinancieren o.a. lonen sociale lasten. naast de nieuwe holding/werk bv structuur beschik ik over een goedlopende "eenmanszaak" alsmede een oude eigen holding bv (was er nog uit een vorig avontuur) Op welke wijze kan ik de 25K het beste inbrengen in de groep Holding? -
Leuke case. Heb meteen een paar vragen. Waarom is het verschil tussen de bruto winst en de netto winst zo groot? Management fee? Mijn antwoord op je vragen: - Wat zijn nadelen van een prioriteitsaandeel voor de eigenaar en kan daar een tijdslimiet aan gesteld worden? Een prioriteitsaandeel heeft bepaalde zeggenschapsrechten, die vaak niet evenredig zijn met de kapitaalsinbreng. Nadelen voor de houder er van kan ik zo niet bedenken. Tijdslimiet kan je niet op de aandelen stellen, maar je kunt wel in een aandeelhoudersovereenkomst afspreken dat de prioriteit zijn aandelen t.z.t. van de hand doet / om zet in normale aandelen, etc. - Is het verstandig om eerst 2 jaar de winstdeling apart te zetten (prive) en dan ineens 25% van de aandelen aan te kopen, of is het beter om vanaf het begin een managements BV op te richten en direct 12,5% van de aandelen te kopen. Ik raad aan om de aandelen in een management BV te nemen. Kunt dan leukere fiscale spelletjes spelen. Ik ben geneigd om aandelen altijd z.s.m. te nemen, maar je moet hierbij wel je financieringsmogelijkheden in de gaten houden. Soms wil de verkoper de aandelen middels een lening (vendor loan) financieren (hoge rente). Dit is interessant als je zelf niet voldoende middelen hebt en je een bank niet 100% mee krijgt. Maar ook andere vormen van financiering kosten geld. Er vanuit gaande dat je rendement op het geïnvesteerde vermogen groter is dan je (opportunity) kosten van je kapitaal (anders heeft een deal geen zin), zou ik de aandelen zo snel mogelijk nemen. Optie 2 dus. Houd er wel rekening mee dat je bij iedere aankoop weer naar een notaris moet… - Hoeveel dien ik aan inkomstenbelasting af te dragen op moment van uitkering van de winstdeling en moet er uberhaupt belasting betaald worden als direct aandelen koop van de winstdeling? Ik ben geen fiscalist, maar het hangt m.i. van de constructie af. Als je aanmerkelijk belanghouder bent (aandelen >5%) dan valt het in box 2. Van winst na belasting (= winst voor belasting minus vennootschapsbelasting @ 20% tot 200k, 25,5% over 200k+) betaal je dan 25% in box 2. Omdat je echter in jaar 1 nog geen aandelen hebt (geen AB), valt de winstdeling in dat jaar in box 1 tegen max 52%. Dit is de hoofdregel. Op basis hiervan zie ik geen mogelijkheden. Maar misschien dat onze HL fiscalist er nog wat over kan zeggen. - Is een winstdeling over brutowinst ook mogelijk? Qua winstdeling kan je vanalles afspreken. Je kunt een management fee overeenkomen. Van de 590k bruto winst worden eerst de management fees uitgekeerd en het restant conform belang in het bedrijf onder de aandeelhouders verdeeld. Is niet zo heel spannend. -
Joost Rietveld reageerde op tonydalm@msn.com's topic in Rechtsvormen, vennootschaps- en ondernemingsrechtDag Tony, Welkom op HL. Ik kan je verhaal volgen tot en met de geruisloze inbreng en het doorzakken naar een nieuwe BV. Daarna zorgt je woordkeuze voor wat verwarring. Doel je met fuseren op de fusieregeling of gebruik je gewoon het woord fuseren als een synoniem voor samenwerken? Vervolgens heb je het over nieuw opgerichte BV, een werkmaatschappij en de nieuwe BV. Kun je die ieder voor de leesbaarheid voorzien van een letter, mocht ondestaande niet correct zijn? Ik vermoed nl. dat het als volgt gaat: 1. VOF voortgezet door Eenmanszaak, check; 2. Eenmanszaak geruisloos inbrengen in jouw bestaande holding, BV A (heb ik verderop nog een opmerking over), nog geen check; 3. Onderneming zakt uit naar nieuw op te richten werkmaatschappij BV B, check; 4. Jouw holding BV A, houdt daarnaast 50% aandelen in tussenholding X, check; 5. De andere 50% in tussenholding X is in handen van de persoonlijke holding Y van je compagnon; 6. Onder tussenholding X zit een 100% dochter, BV Z. 7. Nu willen jullie BV B en BV Z fuseren? 8. En je schrijft dat BV X 10% van de aandelen in BV B wil krijgen via een lening van BV A? Kloppen mijn veronderstellingen onder 7 en 8? Dat roept een vraag op. Bij fusie zal doorgaans BV Z opgaan in BV B. Hoe moet BV X dan 10% aandelen kopen in BV B? Via de fusieregeling wordt/is BV X sowieso al aandeelhouder in de gefuseerde BV B. Of moet BV B gewoon nieuwe aandelen uitgeven (dus geen fusieregeling) aan BV Y? Dat laatste mag, mits de prijs zakelijk is. Ook mag BV A daartoe financiering verstrekken. Verder nog t.a.v. de inbreng in een bestaande holding BV: geruisloze inbreng gaat doorgaans uit van inbreng in een nieuwe BV. Goedgekeurd is dat het een bestaande BV mag zijn als die voorafgaand aan de inbreng reeds dezelfde activiteiten ontplooide als de in te brengen onderneming. Is daar hier wel sprake van? Bij een holding zal dat doorgaans niet het geval zijn nl. Groet Joost
-
Beste Jeroen, De informatie die je geeft is wel wat summier maar in ieder geval zal je duidelijkheid moeten krijgen over de volgende zaken: - Voor welke prijs kan je de aandelen kopen? Is dat meer of minder dan de huidige waarde? Als de aandelen onder de waarde worden verkocht of als je deze zonder betaling zou krijgen, moeten jullie er rekening mee houden dat de Belastingdienst dat ziet als (verkapt) loon. Ook is het verstandig je fiscaal te laten adviseren over de vragen: (a) of de optie fiscaal moet worden afgerekend bij uitgifte of bij uitoefening, en (b) of het gunstiger is de aandelen aan een eigen holding B.V. uit te laten geven (of over te laten dragen). - Wil je aandelen met of zonder stemrecht verwerven: gaat het alleen om een financieel (belonings)belang of wil je ook zeggenschap? Als je spreekt over (aanzienlijke) percentages van 30%-40%, dan is het mogelijk ook wenselijk dat je afspreekt om tezijnertijd tot (mede)bestuurder van de B.V. benoemd te worden. - Wat gebeurt er in geval van ontslag of ruzie in de toekomst: wordt jouw optie dan afgekocht? Of – als je al aandelen hebt – worden deze dan overgenomen door de huidige aandeelhouder? En tegen welke prijs? - Voor het geval de optie wordt uitgeoefend, is inderdaad belangrijk dat de aandeelhouders een aandeelhoudersovereenkomst sluiten. Hierin regel je o.a. zaken als: (a) wat er moet gebeuren in geval van ontslag, ziekte, arbeidsongeschiktheid, overlijden of echtscheiding van een aandeelhouder, (b) wat te doen indien een van de aandeelhouders zijn aandelen wil verkopen, © financiering van de B.V. en in welke gevallen tot uitgifte van nieuwe aandelen kan worden overgegaan, (d) welke bevoegdheden de bestuurders hebben en voor welke besluiten aan de aandeelhouders goedkeuring moet worden gevraagd, (e) het beleid met betrekking tot het uitkeren van dividend, (f) het opnemen van een concurrentiebeding, enz. En deze aandeelhoudersovereenkomst moet natuurlijk goed aansluiten bij de statuten van de B.V. Succes! Groet, Caroline Malmberg -
Goedemorgen Joost, Bij een Management buy-out zul je vaak gebruik moeten maken van financiering tenzij de management over voldoende cash beschikt wat vaak niet het geval is. Een lening van de onderneming aan de aandeelhouders is dan niet zo gek, lijkt mij... Maar mocht jij een betere alternatief voor de werknemer kennen dan hoor ik dat graag...
