-
Van Business Unit naar BV
Caroline Malmberg reageerde op Bruggenbouwer's vraag in Contracten en aanverwante onderwerpen
Allereerst gefeliciteerd met deze mooie kans! Er zijn inderdaad diverse typen aandelen. De vraag is of je met een participatie alleen een financieel belang beoogt of dat je ook zeggenschapsrechten wilt hebben. Het laatste geval is eenvoudig: neem gewone aandelen. In het geval dat het de bedoeling is om aan de aandeelhouders verschillende rechten toe te kennen of in het geval dat de B.V. zal worden gefinancierd door kapitaalstortingen (agio) van slechts één van de aandeelhouders, is het ook mogelijk in de statuten zgn. letter-aandelen te creëren (A en B aandelen). Indien het je uitsluitend om een financieel belang te doen is, zijn er twee mogelijkheden: creatie van stemrechtloze aandelen of certificering: Stemrechtloze aandelen: met de komst van de zgn. flex BV is het stemrechtloze aandeel geïntroduceerd. De houder van stemrechtloze aandelen heeft wel het recht om de algemene vergadering te bezoeken en daar het woord te voeren, maar kan daar geen stem uitbrengen. Aan stemrechtloze aandelen kunnen ook bijzondere rechten worden toegekend, bijvoorbeeld het recht om bestuurders en/of commissarissen te benoemen. De houder van stemrechtloze aandelen houdt natuurlijk wel zijn recht op het economisch belang dat het aandeel vertegenwoordigt. Certificering: het is ook mogelijk (de) aandelen te certificeren. In dat geval worden aandelen aan een stichting administratiekantoor (“STAK”) overgedragen die (1) het stemrecht uitoefent en (2) certificaten van aandelen uitgeeft aan de certificaathouders welke alleen gerechtigd zijn tot de winst. Omdat er een STAK moet worden opgericht, zijn aan certificering dus extra kosten verbonden. Verschillen tussen certificering en stemrechtloze aandelen zijn verder o.a.: • de STAK kan het stemrecht uitoefenen op de aan haar uitgegeven aandelen terwijl op stemrechtloze aandelen niet kan worden gestemd • bij decertificering worden de door de STAK gehouden aandelen (met stemrecht) in beginsel weer aan de certificaathouder(s) overgedragen waardoor de zeggenschapsverhoudingen kunnen wijzigen; bij stemrechtloze aandelen speelt dit niet • stemrechtloze aandelen zijn in beginsel uitgesloten van het voorkeursrecht op nieuw uit te geven aandelen • verkoop en levering van certificaten kan onderhands gebeuren, terwijl levering van stemrechtloze aandelen altijd bij notariële akte dient te geschieden • certificaathouders kunnen maar hoeven niet gerechtigd te zijn de algemene vergadering van aandeelhouders bij te wonen en daar het woord te voeren Het B.V. recht is geflexibiliseerd: in de statuten kunnen al deze kwesties tot in detail nader worden uitgewerkt en geregeld. Ten slotte raad ik je aan een aandeelhoudersovereenkomst te sluiten en daarin zaken te regelen als: - wat is het gevolg van ziekte, arbeidsongeschiktheid, overlijden van de bestuurder; - onder welke voorwaarden kunnen de aandelen in de B.V. worden verkocht; - wie krijgt de aandelen in geval van echtscheiding of overlijden van de bestuurder/aandeelhouder; - onder welke omstandigheden kan de bestuurder worden ontslagen en wat zijn daarvan de gevolgen (ter aanvulling op of vervanging van een vertrekregeling in de arbeidsovereenkomst); - dividendbeleid, - opnemen van een vetorecht met betrekking tot bepaalde belangrijke beslissingen; enz. Succes! Caroline Malmberg -
STAK en verloning
guppie plaatste een vraag in Rechtsvormen, vennootschaps- en ondernemingsrecht
Beste leden, Hier dan mijn eerste post ik zit al geruime tijd mee te lezen hier op het forum maar nu heb ik zelf een vraag dus ik heb me maar eens geregistreerd. Ik zit met het volgende ik heb 3 werk b.v.'s hiervan is de holding eigenaar/bestuurder, daarboven word nu een stichting administratiekantoor ( STAK ) gezet. Dit is allemaal nog niet zo vreemd, maar ik zit nu te denken hoe zit het nu met de verloning van de mij ( eigenaar) moet in nu gewoon DGA salaris genieten terwijl ik geen DGA ben , maar ik bezit wel alle certificaten . En waar word ik dan in verloont in de stichting of in de holding ? -
Dreigend conflict op zoek naar oplossing
Caroline Malmberg reageerde op CPP's vraag in Contracten en aanverwante onderwerpen
Beste CPP, Het plaatje is inderdaad nog niet helemaal scherp, maar ik vermoed dat het zo zit: * Er is een tussenholding die 100% van de aandelen in twee werkmaatschappijen houdt, in de ene werkmaatschappij ben jij persoonlijk de enige (zelfstandig bevoegde) directeur en in de andere werkmaatschappij is jouw “toekomstige compagnon” de enige (zelfstandig bevoegde) directeur. Wie is de bestuurder van de tussenholding? * De aandelen in de tussenholding zijn gecertificeerd: de aandelen worden gehouden door de door jou genoemde Stichting Administratiekantoor (STAK), die de juridische eigenaar van die aandelen is (zie ook de opmerkingen van Marcel S). De STAK heeft op haar beurt certificaten uitgegeven: houders van certificaten zijn gerechtigd tot het dividend op de aandelen en het liquidatiesaldo bij ontbinding van de vennootschap. Al deze certificaten zijn uitgegeven aan jouw holding. * Jullie zijn beiden bestuurder in de STAK en de STAK heeft daarnaast een onafhankelijke derde bestuurder die volgens jou bij nader inzien niet zo onpartijdig is. * Jouw “toekomstige compagnon” is failliet. Je hebt kennelijk een afspraak om tezijnertijd, als het faillissement is afgewikkeld, aan hem 50% van de certificaten te leveren. Welke prijs gaat hij daar straks voor betalen? Zijn daarover afspraken tussen jullie gemaakt? Is de werkmaatschappij een nieuwe B.V. die een onderneming is gestart of is daarin een andere bestaande onderneming ingebracht? In het laatste geval: is daarvoor een vergoeding betaald en, zo ja, wie heeft dat gefinancierd? * Je hebt gemerkt dat jouw toekomstige compagnon geen inzicht wil geven in het reilen en zeilen bij “zijn” werkmaatschappij, waarin hij wordt gesteund door de derde bestuurder van de STAK. Je eerste vraag is: Dit lijkt me heel verstandig. Je hebt afgesproken dat je toekomstige compagnon een nieuwe kans zou krijgen onder jouw beheer. Daar past niet bij dat je geen inzage krijgt in de financiële gegevens en de transacties van “zijn” werkmaatschappij, nog even afgezien van het akkefietje waarin hij jou iets wilde laten tekenen wat je positie binnen de structuur ernstig zou schaden. In dit soort situaties kan je niet argwanend genoeg zijn. Je hebt o.a. de volgende opties om de structuur geheel op te heffen: 1. decertificering van de aandelen in de tussenholding waardoor jouw holding weer de volle eigendom krijgt en (a) verkoop en overdracht van de aandelen in “zijn” werkmaatschappij aan een andere partij of (b) ontslag van je “toekomstig compagnon” als bestuurder van “zijn” werkmaatschappij gevolgd door ontbinding van die werkmaatschappij. 2. verkoop door de tussenholding van “jouw” werkmaatschappij aan jouw holding, gevolgd door de uitkering van dividend door de tussenholding aan jouw holding als certificaathouder, gevolgd door overdracht van de certificaten aan een andere partij. Het hangt af van de onderliggende documentatie (zoals de statuten van de STAK, de certificeringsvoorwaarden, eventuele contractuele afspraken met je toekomstige compagnon) en de andere omstandigheden af of deze mogelijkheden inderdaad uitvoerbaar zijn, of er nog andere mogelijkheden zijn en welke optie de voorkeur verdient. Er zijn vast ook fiscale overwegingen die hier een rol spelen. Het is al met al een complexe situatie en er is aanzienlijk meer informatie nodig om een goed advies te geven. Je tweede vraag is: Het bestuur van een besloten vennootschap is gehouden de algemene vergadering goed te informeren over de gang van zaken bij de vennootschap. Er is in rechtszaken en in de juridische literatuur regelmatig discussie over de aard en omvang van deze informatieplicht en over de mate van detail van de informatie waar de algemene vergadering recht op heeft. Maar voor een antwoord op jouw vraag is het ten eerste nodig om te weten wie de bestuurder van de tussenholding (de aandeelhouder van de werkmaatschappij) is, want dat is degene die de gewenste informatie kan opvragen. De tussenholding kan uiteindelijk, indien de bestuurder van de werkmaatschappij ten onrechte weigert de gevraagde informatie te verstrekken, als aandeelhouder van de werkmaatschappij de weigerachtige bestuurder ontslaan. Er zijn overigens ook wel omstandigheden denkbaar dat een bestuurder goede argumenten heeft om geen informatie aan de aandeelhouder te verstrekken (bijvoorbeeld concurrentiegevoeligheid). Ook hier geldt dus weer dat meer informatie nodig is om een goed advies te geven. Succes met de afwikkeling van deze affaire, Caroline Malmberg -
Dreigend conflict op zoek naar oplossing
CPP reageerde op CPP's vraag in Contracten en aanverwante onderwerpen
Kun je iets vertellen over de adviezen die je van andere partijen kreeg? Niet iedereen vindt het leuk om werk te doen wat al door een ander verricht is. Ja, van accountant, huisjurist maar die laatste is degene die zgn. als onafhankelijk persoon in aangesteld in de STAK. De accountant gaf aan dat ik alles wat op mijn naam staat gewoon los kan koppelen van de stichting (indien nodig). maar ik wil eigenlijkgewoon af van de werkmaatschappij waar mijn (toekomstig compagnon is aangesteld als directeur) en de stichting natuurlijk. Wellicht begrijp ik je niet goed, zeg je nu dat de holding eigenaar is van de Stichting Administratiekantoor (StAK)? Dat lijkt mij schier onmogelijk, een stichting heeft geen eigenaar. Wellicht dat een ander mijn denkfout doorziet, want ik begrijp nu je structuur niet. Je hebt gelijk zie nu ook de fout die ik daarin maak. Ik zit in het bestuur van de STAK en ben 100% aandeelhouder van de B.V. die weer 100%eigenaar is van de werkmaatschappijen. Maar dat is toch precies wat er op dit moment aan de hand is? Jij wil X, je compagnon wil X niet. De stemmen staken zogezegd, en dus biedt de "onafhankelijk bestuurder" uitkomst. Dan kun je zijn "onafhankelijkheid" in twijfel trekken, maar daar heeft dit volgens mij heel weinig mee te maken, jij wil gewoon dat deze mensen doen wat jij zegt . In principe klopt je bewering ware het niet dat mijn verzoek tot inzage volgens mij niet onredelijk is en dit wordt geweigerd. Verder heeft er laatstelijk een akkefietje afgespeeld waarin de twee heerschappen mij iets wilde laten tekenen wat mijn positie binnen structuur ernstig zou schaden. Oke, als er dan dus een nieuwe bestuur is, dan kan ik de aangestelde directeur (mijn toekomstig compagnon) verplichten om de gevraagde gegevens te verstrekken toch ? Nee, je hebt het goed begrepen en excuses voor de tikfout /verwarring omtrent de STAK. [mod edit: quote hersteld] -
Dreigend conflict op zoek naar oplossing
Marcel Spruit R.I.P. reageerde op CPP's vraag in Contracten en aanverwante onderwerpen
Kun je iets vertellen over de adviezen die je van andere partijen kreeg? Niet iedereen vindt het leuk om werk te doen wat al door een ander verricht is. Wellicht begrijp ik je niet goed, zeg je nu dat de holding eigenaar is van de Stichting Administratiekantoor (StAK)? Dat lijkt mij schier onmogelijk, een stichting heeft geen eigenaar. Wellicht dat een ander mijn denkfout doorziet, want ik begrijp nu je structuur niet. Maar dat is toch precies wat er op dit moment aan de hand is? Jij wil X, je compagnon wil X niet. De stemmen staken zogezegd, en dus biedt de "onafhankelijk bestuurder" uitkomst. Dan kun je zijn "onafhankelijkheid" in twijfel trekken, maar daar heeft dit volgens mij heel weinig mee te maken, jij wil gewoon dat deze mensen doen wat jij zegt. Als ik het goed begrijp, is jouw compagnon aangesteld als bestuurder van een BV waar jij 100% van de aandelen van bezit. Nu ken ik niet het hele Burgerlijk Wetboek uit mijn hoofd, maar volgens mij wordt de bestuurder van een BV benoemd en ontslagen door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AVA). Aangezien de bewuste BV, zo begrijp ik, slechts een aandeelhouder kent, zal het niet zo moeilijk moeten zijn om die vergadering conform de regels in de statuten te laten plaatsvinden en de onwillige bestuurder te ontslaan. Ik hoor het heel graag als ik het verkeerd begrepen heb. -
Is er iemand bekend met Fiscaal Gemak ??
Marcel Spruit R.I.P. reageerde op DeHaan's vraag in Fiscale zaken
Eeh, ze hebben een 'contact'-pagina met adres en telefoonnummer. De Stichting Internet Domeinregistratie (SIDN) geeft aan dat het domein fiscaalgemak.nl gehouden wordt door JSKS. jsks.nl is de website van een administratiekantoor op (da's toevallig) exact hetzelfde adres als fiscaalgemak.nl Ben het wel met je eens dat het wat onpersoonlijk overkomt, maar sommige mensen geloven daar dan weer in. Ik heb de indruk dat dit kantoor een dienst in de markt tracht te zetten die er feitelijk op neerkomt dat je per aangifte betaalt. Zeker voor kleinere kantoren kan dat heel interessant zijn, maar het zou hun marketing wel helpen als ze meer informatie gaven over het systeem en de mogelijkheden en onmogelijkheden. -
Dit is in de praktijk vaak een lastige situatie, vooral door een gebrek aan informatie omtrent de feitelijke financiële situatie van de rechtspersoon. Om meer informatie te verkrijgen zou je kunnen nagaan bij de kvk of de rechtspersoon in kwestie documenten heeft gedeponeerd, zoals een rekening en verantwoording of een plan van verdeling. Deze documenten dienen namelijk te worden gedeponeerd indien vereffening heeft plaatsgevonden. Een schuldeiser kan hierbij vervolgens in verzet komen, maar dat is wel gebonden aan een termijn. Verder kan de laatste jaarrekening mogelijk bruikbare informatie aan het licht brengen. Vereffening is echter niet altijd noodzakelijk. Vereffening is enkel verplicht indien er nog baten zijn. Probleem is dat in veel misbruiksituaties alle baten zijn weggemaakt in een eerder stadium. De aandelen zullen zijn overgedragen, bijvoorbeeld aan een stichting administratiekantoor. Ook zal er doorgaans een nieuwe bestuurder zijn ingeschreven. Enkel indien er baten zijn en de schulden de baten overtreffen, dient de vennootschap het faillissement aan te vragen. Mogelijke opties in deze situatie zijn het verzoeken van de heropening van de vereffening (indien er baten aanwezig waren) of het alsnog aanvragen van het faillissement van de rechtspersoon. Voordeel van deze laatste route is dat de curator hoogstwaarschijnlijk over meer informatie zal komen te beschikken en beter in staat zou kunnen zijn alsnog te vereffenen in het kader van het faillissement of de mogelijkheid van persoonlijke aansprakelijkheid van de bestuurders te onderzoeken. Het is dan natuurlijk wel de vraag of je bij een faillissement nog iets van jouw vordering terugziet, maar dit laatste is mogelijk sowieso al de vraag gezien de situatie. Het scheelt jou mogelijk wel de nodige kosten indien de curator een en ander nagaat in plaats dat je dat zelf moet financieren. Persoonlijke aansprakelijkheid van de bestuurders vereist ook meer informatie. De bestuurders moeten dan doorgaans een persoonlijk verwijt kunnen worden gemaakt. Dat verwijt kun je nu nog niet voldoende onderbouwen bij gebrek aan informatie. De enkele grond dat de bestuurders hebben meegewerkt aan de ontbinding, is niet voldoende. Al met al is dit helaas zeker geen situatie waarover je jezelf geen zorgen hoeft te maken. Laatste tip: probeer allereerst uit te zoeken of degene die jouw zaak behandelt bij het deurwaarderskantoor voldoende verstand van zaken heeft. Ik zou dit eerlijk gezegd niet overlaten aan een gemiddelde incassomedewerker. Succes ermee! -
Vertrekkend certificaathouder
Cosara reageerde op Laurens80's vraag in Herrie in de zaak
... uitgaande van uw informatie is er sprake van een StAk) (Stichting Administratiekantoor), dus de StAk beslist. De vraag is, beslist de StAk bij meerderheid van stemmen of anderszins ? U bedoeld ... ik krijg bij aanvang 1/3 deel aan certificaten en na vertrek behoud ik 10% ? Als dan, zijn uw statuten verkeerd of op z’n minst onduidelijk opgesteld. Een certificaat van een aandeel is verbonden met het aandeel en volgt deze niet alleen in waarde, maar ook het recht op dividend. Certificering houdt in dat de aandelen van de onderneming aan een Stichting Administratiekantoor worden geleverd tegen verkrijging van certificaten. Het stemrecht blijft voorbehouden aan de StAk ... deze StAk handelt en beslist namens de certificaathouders. -
Samen een rechtsvorm aangaan of aandelen?
Top90 reageerde op Top90's vraag in Rechtsvormen, vennootschaps- en ondernemingsrecht
Ik ben bereid risico's te nemen, maar niet onnodig. En onnodig bedoel ik, dat ik gewoon alles goed doordacht wil hebben. Snap zeker wat jullie bedoelen en dat klopt ook dat ik ook zo over kom. Maar ik wil gewoon niks over het hoofd zien en ben zelf geen juridisch of financieel specialist. Aan beide constructies zitten risico's, de 1 meer financieel, de 1 meer wat vrijheid/zeggenschap betreft Optie 1: BV opzetten samen met mijn baas waarin we gelijken zijn qua aandelen etc. - Gaan ondernemen - Evenveel zeggenschap (denk ik?) - minder financiële zekerheden zoals sociale voorzieningen - geen regelingen zoals je miss als werknemer hebt - maar wel het profijt van het huidige klantenbestand van mijn baas en dus bijbehorend werk - stop mijn kennis en contacten in iets wat gedeeltelijk van mij is - meer 'rompslomp' qua papierwinkel - meer mogelijkheden om mezelf te ontwikkelen en ontplooien in alle facetten die mij ook aanspreken Optie 2: Commercieel directeur worden van E tak, met winstdeling. - Minder zeggenschap (gok ik, maar ligt eraan hoe baas erin staat ook denk ik) - Financieel meer zekerheid - Ook het profijt van klantenbestand van mijn baas en bijbehorend werk - stop mijn kennis en contacten en iets wat niet van mij is, als de bv uiteindelijk heel goed loopt kan dit zonde zijn - wel sociale regelingen/zekerheden Optie 3: stichting administratiekantoor waarin deel van aandelen BV worden ondergebracht - deze constructie is mij niet zo bekend dus kan de voor en nadelen en wezenlijke verschillen niet zo opnoemen eigenlijk. Optie 4: BV volledig alleen opzetten, en is er dan nog een constructie mogelijk waarin mijn baas en ik nog committeren naar elkaar wat werkgelegenheid betreft. Ik denk miss met aandelen? -
Samen een rechtsvorm aangaan of aandelen?
Roel J reageerde op Top90's vraag in Rechtsvormen, vennootschaps- en ondernemingsrecht
Ik heb geen ervaringscijfers van percentages winstdeling voor electra branche De allerbelangrijkste vraag die jij persoonlijk moet beantwoorden is, wil ik werknemer blijven met alle bijbehorende zekerheden of wil je ook ondernemer worden en hoe zie je dan je eigen toekomst.. Qua sociale verzekering is er geen vast percentage waarbij dat vervalt het hangt af van de onderlinge aandeelhoudersverhoudingen, een vuistregel (maar geen harde grens) is dat als het verschil tussen de kleine en grote aandeelhouder meer dan 10% is dan moet je sociaal verzekerd blijven. Als het procentuele verschil kleiner is dan ben je niet meer sociaal verzekerd. Maar dit is wat je met adviseurs moet bespreken hoe dat werkt of uitpakt in jullie situatie. Daarom is belangrijk dat jij weet wat je wilt. Het feit dat jij vraagt wat financieel de beste keus is is voor mij een aanwijzing dat je nog niet zover bent om ondernemer en aandeelhouder te worden samen met een zakenpartner.. Ondernemer worden doe je om heel andere motieven dan meer willen verdienen. Nu wil dat niet zeggen dat je in korte tijd wel op dat punt kan komen maar dan moet er wel een knop om.. Maar misschien is er nog wel een derde optie en dat is dat je geen medeondernemer wordt qua aandelen en zeggenschap, maar dat je werkgever een stichting administratiekantoor opzet waar een deel van de aandelen van de BV in worden ondergebracht en die dan vervolgens via certificaten aan werknemers als jij wordt gegeven waarbij je dan recht hebt op een dividenduitkering bij voldoende winst maar geen inhoudelijke zeggenschap hebt over de koers of toekomst van het bedrijf. Behalve dan via de invloed die je uit hoofde van je functie op de bedrijfsvoering hebt. Doel van zo'n constructie is cruciale werknemers meer te binden aan de onderneming.. -
Beste mensen, ik heb een vraag waar jullie misschien een licht op kunnen schijnen: Ik ben zo’n 10 jaar in loondienst van een IT-consultancy bedrijf. Enkele jaren geleden kreeg ik een goed aanbod om bij een andere startup te gaan werken en hier partner te worden. Op het moment dat ik door liet schemeren ontslag te willen nemen bij de huidige werkgever bood deze mij aan om hier partner te worden en 20% van de aandelen te krijgen (tegen gunstige voorwaarden inkopen). Ik ben hier uiteindelijk mee akkoord gegaan. Helaas duurde het erg lang voordat dit alles rond was. Het eigendom in het bedrijf was verdeeld over de directeur/eigenaar (meerderheid van de aandelen) en een investeringsmaatschappij, en deze tweede was niet bereid mee te werken. De directeur wil mij koste wat kost behouden maar gaf aan dat het voor hem lastig was om 20% van enkel zijn eigen aandelen in te leveren omdat hij dan onder de 51% kwam te zitten en dat hij daarom meer tijd nodig had om het te regelen. Op een dag kwam hij met papieren aanzetten waarmee ik certificaten zou kunnen krijgen in een STAK (Stichting administratiekantoor). Ik gaf aan hier niet me akkoord te gaan. Hoewel ik geen formele zeggenschap zoek (het gaat mij om het vruchtgebruik en uitkering bij eventuele verkoop) wil ik niet dat ik de certificaten bij een eventuele beëindiging van het dienstverband ook weer van de hand zouden moeten worden gedaan. Toch getekend onder de voorwaarde dat dit snel geregeld zou worden, het zou namelijk fiscaal onaantrekkelijk zijn om dit niet alvast te doen gezien het bedrijf al die tijd blijft groeien. Nu is het zo ver en ik kan naar de notaris voor overdracht van de aandelen, maar uit de akte blijkt dat het gaat om aandelen zonder stemrecht. Het bedrijf heeft aandelen A en B gecreëerd. Waarbij ik nu dus 20% van de totalen aandelen in bezig krijg, maar dit zijn dus wel aandelen zonder stemrecht. Voor mij is dit alles geen bekende materie en ik ben dan ook bang dat ik teken voor iets wat anders is dat hetgeen we overeen zijn gekomen. Bij dividenduitkering of verkoop moet ik voor 20% mee kunnen dingen. Zoals ik al aangaf, het stemrecht vind ik niet cruciaal. Echter, ik vraag mij af hoe het zit bij een eventuele verkoop van het bedrijf. Worden deze aandelen dan gelijk gewaardeerd? Of kan het zijn dat een koper enkel geïnteresseerd is in het overnemen van een pakket met stemrecht en mij in zo’n geval niet wil uitkopen? -
Goede boeken voor de beginnende ondernemer?
Guus Geluk plaatste een vraag in Ondernemingsplan en businessplanning
Natuurlijk sta ik te trappelen om naar de kvk te gaan en mijn bedrijf op te starten maar ik voel dat ik bepaalde kennis mis. Daarmee bedoel ik zelfs de simpele basics als de betekenis van een 'stichting administratiekantoor' en het verschil tussen een nv en bv. Ook komt er natuurlijk een hoop andere formaliteiten bij kijken. Klinkt dom en dat is het ook. Daarom wil ik mij nader verdiepen in deze materie. Hebben jullie aanraders welke boeken of online materiaal ik het beste tot mij kan nemen? Er zijn talloze boeken over beginnend ondernemerschap maar zijn vaak helaas gedateerd. -
BV, Holding en erven
Joost Rietveld reageerde op TonyBalony's vraag in Rechtsvormen, vennootschaps- en ondernemingsrecht
Stichting administratiekantoor is denk ik wat je zoekt. Praat eens met een notaris, die heb je toch nodig. -
Beste HL, Ik ben met een groep een nieuw bedrijf aan het opstarten. Het idee is om eerst een werk BV te creëren. daarboven komt een stak waarna er doormiddel van certificaten de rest geregeld wordt. Reden van de stak is anonimiteit voor aandeelhouders ( certificaathouders). Om eea een beetje te versnellen wil ikzelf alvast even de werk bv oprichten waarna ik vervolgens de aandelen aan het stak geef. Wat mij echter niet goed duidelijk is; hoe zit dit met aansprakelijkheid. Wat ik begrijp is dat het bestuur van het stak ( bestuurlijk?) aansprakelijk is. Maar zijn er nog (extra) risico's voor mij zodra ik als bestuurder van de werk bv bekend ben. Als enige in principe. Of geef je simpelweg alle rechten een aansprakelijkheden "weg" aan het stak? -
Overdracht aandelen NV naar een stichting ?
odeon reageerde op Gotcha1's vraag in Rechtsvormen, vennootschaps- en ondernemingsrecht
Beste Gotcha, De verwarring is ontstaan, omdat je niet duidelijk was in je openingspost. Het maakt immers verschil uit of je je aandelen overdraagt aan een normale Stichting of een Stichting Administratiekantoor (STAK). Het verschil is dat een normale Stichting geen aandelen uitgeeft en dat een STAK de aandelen omzet in certificaten. Zie de uitleg van Michel S. Er is dus sprake van een STAK. Ido heeft het over de civiele aansprakelijkheid, maar daarnaast is er ook nog de bestuurdersaansprakelijkheid (bestuurders kunnen bij wanbestuur hoofdelijk aansprakelijk gesteld worden voor de belastingschulden van de NV). Deze bestuurdersaansprakelijkheid voorkom je niet door een STAK. De bestuurdersaansprakelijkheid gaat over op de bestuurders van de STAK. Daarnaast geldt de bestuurdersaansprakelijkheid ook voor gewezen bestuurders, onder wiens bewind de belastingschulden zijn ontstaan en voor mede-beleidsbepalers (ook al zijn ze geen bestuurder in formele zin). Met name op grond van die laatste bepaling kunnen u en uw vrouw eventueel aansprakelijk gesteld worden. Ik ben benieuwd waarom jullie voor de rechtsvorm van de NV gekozen hebben. Dit is nl geen gebruikelijke rechtsvorm in het MKB. Als je voor een BV-structuur had gekozen, hadden veel van jullie problemen op eenvoudige manier opgelost kunnen worden door middel van de flex-BV (ingangsdatum 1 oktober). Succes, Odeon -
Overdracht aandelen NV naar een stichting ?
Gotcha1 reageerde op Gotcha1's vraag in Rechtsvormen, vennootschaps- en ondernemingsrecht
Bedankt voor jullie reacties. Ja, er is inderdaad sprake van een stichting administratiekantoor. De aandelen van de NV zijn notarieel overgedragen aan deze stichting. Dit werd ons geadviseerd door twee verschillende juristen / kantoren. Ik begrijp uit de verschillende reacties dat de meningen hierover verschillen. Zou graag meer informatie willen horen / ontvangen. -
Overdracht aandelen NV naar een stichting ?
Michel_S reageerde op Gotcha1's vraag in Rechtsvormen, vennootschaps- en ondernemingsrecht
Is er misschien sprake van een stichting administratiekantoor ? -
Holding & Structuur
JHN plaatste een vraag in Rechtsvormen, vennootschaps- en ondernemingsrecht
Ik ben al 10 jaar ondernemer in verschillende vormen en binnenkort start ik een nieuwe uitdaging. Heb een beetje advies nodig bij het ontwerpen van een nieuwe structuur met een STAK, holding en 2x werk BV. Even een kleine schets van de situatie. Stichting Administratiekantoor XXX | XXX Holding BV | | XXX Werk 1 BV XXX Werk 2 BV Zonder STAK zou ik pensioen en vermogen opbouwen in de holding. Ook zou de holding dan 100% aandeelhouder en bestuurder zijn van de werk BV's. Echter is een STAK noodzakelijk. (1) Waar bouwen we het pensioen en het vermogen op. Gewoon in de holding of in de STAK? (2) Waar liggen alle aandelen van elke rechtspersoon? Werk BV's bij de holding en holding bij STAK? (3) Wie (de rechtspersonen) gaat wie besturen? Neemt de STAK het bestuur over elke BV of alleen in de holding, en neemt de holding het bestuur over de werk BV's? Ik ben benieuwd naar jullie advies. -
hoe aankoop certificaten in boekhouding verwerken
PeterBosch plaatste een vraag in Administratie en verzekeringen
Ik voer mijn facturen in een boekhoudprogramma in. Ik ben een relatieve leek, heb wel veel gezocht op internet en contact met notaris en accountant gehad. Er is holding en werkBV. Aandelen van werkBV zijn gecertificeerd met stichting administratiekantoor. Via notaris heeft holding een aantal certificaten van werkBV gekocht van een derde persoon. Hoe moet ik de betaalde koopprijs voor de certificaten in de administratie van de holding boekhoudkundig verwerken ? Het lijkt mij dat de betaalde koopprijs als deelneming verwerkt moet worden, dus dat de koopprijs van de certificaten op activa-balanspost "deelneming werkBV" geboekt moet worden ? Is dit goed ? Zijn er ook andere mogelijkheden ? -
hoe aankoop certificaten in boekhouding verwerken
Erik vd Weerdhof reageerde op PeterBosch's vraag in Administratie en verzekeringen
Dit lijkt me kort door de bocht, want je gaat er hierbij van uit dat de deelneming op verkrijgingsprijs wordt gewaardeerd. Wanneer de holding zogeheten ''invloed van betekenis'' uitoefent op het beleid van de deelneming is waardering tegen netto vermogenswaarde verplicht. De aanwezigheid van een stichting administratiekantoor sluit niet uit dat deze invloed wordt uitgeoefend, maar om dat te bepalen is meer inzicht nodig in de feiten en omstandigheden van het geval. Meer over de netto vermogenswaarde onder https://www.higherlevel.nl/forum/index.php?board=16;action=display;threadid=45252, echter deze uitleg zal in jouw geval niet toereikend zijn wanneer daadwerkelijk sprake is van invloed van betekenis. Met vriendelijke groet, Erik van de Weerdhof -
Stichting met BV
Marcel Spruit R.I.P. reageerde op Thom S's vraag in Rechtsvormen, vennootschaps- en ondernemingsrecht
Ha Thom, als ik je goed begrijp, overweeg je om een BV op te richten, waarbij alle aandelen in handen komen van een stichting. De DGA die volgens de gebruikelijk-loon-regeling een salaris van 42k dient te genieten, daarmee wordt een natuurlijk persoon bedoeld. Op het moment dat alle aandelen in handen zijn van een stichting, is er dus geen directeur-grootaandeelhouder. Een stichting kan namelijk geen salaris ontvangen, want een stichting kan niet in loondienst zijn (het wordt wel een beetje existentieel). De structuur is niet ongewoon, het komt vaker voor dat een BV de aandelen onderbrengt bij een stichting (vaak wordt dat een 'Stichting Administratiekantoor' genoemd, ofwel STAK). De vraag die je je wel moet blijven stellen is waarom je dit wil doen. Een stichting kan ook prima commerciele activiteiten ondernemen, daar doet de fiscus niet moeilijk over, zolang je maar netjes vennootschapsbelasting afdraagt. Als je een bepaalde onafhankelijkheid in de stichting wil bewaren, zodat beslissingen op het commerciele vlak haar niet zullen raken, dan zou dit een optie kunnen zijn. Als de stichting alle aandelen in handen heeft, is ze volgens mij bevoegd om het bestuur van de BV te benoemen, het bestuur van de BV te ontslaan, aanwijzingen te geven aan het bestuur van de BV, te besluiten wat er met de winstreserves van de BV gebeurt (uitkeren aan de Stichting of toch nog even laten zitten, of iets anders), en nog wel zo wat. Als de BV in zwaar weer komt en failliet gaat, dan verliest de Stichting haar aandelen, ofwel die worden niks meer waard. Vóór oktober 2012 kostten aandelen van een BV minimaal 18.000, maar tegenwoordig kun je een BV uit de klei trekken met een aandelenkapitaal van 1,- euro, dus dat kost je de kop niet. De notaris zal duurder zijn, dus vraag je zelf aub heel goed af wat je hier mee wil bereiken, want ik kan dat eerlijk gezegd niet goed terugvinden in je post. -
Stichting als eigenaar van aandelen BV
odeon reageerde op Goldeneye's vraag in Rechtsvormen, vennootschaps- en ondernemingsrecht
We gaan er voor het gemak vanuit dat hier sprake is van een STAK (Stichting Administratiekantoor), maar misschien kan GoldenEye uitsluitsel geven. -
Optieregeling in startup
Joost Rietveld reageerde op MWormgoor's vraag in Financiering
Er zijn alternatieven voor opties zoals SARs (share appreciation rights) of een STAK oprichten, die ook genoemd zijn in dat artikel. 1. Heeft als voordeel dat de toekenning onbelast is. Je laat werknemers delen in dividend en evt opbrengst bij verkoop. Dat is een recht en geen bezit voor hen. Nadeel is dat er loonheffing verschuldigd is. 2. Een STAK (stichting administratiekantoor) zorgt ervoor dat je werknemers certificaten van aandelen krijgen die meedelen in dividend en opbrengst bij verkoop. Die certificaten kennen geen stemrecht. Voor de houder ervan (mits <5%) is het bezit in box 3. Het werkelijk rendement is onbelast. De waarde belast in box 3. Wat past voor jou en je werknemers hangt vooral af van jouw bereidheid om hen fiscaal tegemoet te komen. En of zij de middelen hebben om certificaten te kopen, die zijn doorgaans niet gratis. Bovenal moet je je afvragen waarom je dit wilt doen! En denk dan niet alleen aan binding aan het bedrijf, maar vooral aan het antwoord op de vraag: "wat hebben zij eraan?" Succes Joost -
aandelenopties werknemers
Norbert Bakker reageerde op Michel0709's vraag in Fiscale zaken
Een STAK (Stichting Administratiekantoor); dat biedt overigens nog meer voordelen door de splitsing van juridisch en economisch eigendom; oa geen stemrecht (wel winstrecht) en geen aandelen in bezit van ex-werknemers etc. De waarde van aandelen (en bij een STAK de daaraan gekoppelde certificaatwaarde) is gebaseerd op de bedrijfswaarde gedeeld door het aantal uitstaande aandelen. Voor het berekenen van die bedrijfswaarde kun je meerdere gangbare en objectieve principes hanteren. -
Minderheidsbelang voor de overige kinderen?
LiGuido reageerde op DCMO's vraag in Rechtsvormen, vennootschaps- en ondernemingsrecht
Verdiep je eens in de fenomenen: STAK (stichting administratiekantoor) en Letteraandelen.