BV voortzetten zonder vennoot

[Marc2007]

Beste meedenkers,

 

ik zit met het volgende "probleem".

 

Ik ben voor 90% eigenaar van een BV die in 2002 samen met een voormalig collega is opgericht.

De afspraken die destijds gemaakt zijn waren dat mijn vennoot zijn eenmanszaak in ruil voor 10% zou inbrengen (+ zijn best zou doen om nieuwe klanten te werven) en dat ik voor 90% deel zou nemen en de dagelijkse leiding in de bv zou regelen.

 

Om een lang verhaal kort te houden : Het liep niet zoals het zou moeten en nu is de vennoot al sinds drie jaar onvindbaar. Het laatste nieuws is dat hij in 2006 naar Australie is vetrokken en alles hier verkocht heeft (en is gescheiden van zijn vrouw).

 

Omdat noch hij noch zijn boekhouder op de laatste twee AVA zijn verschenen en ook omdat ik straks niet wil dat hij zijn 10% komt opeisen als de zilvervloot is binnengekomen, wil ik hem eruit hebben

Zijn boekhouder heeft al aangegeven ook niets meer van hem vernomen te hebben en ik noch zijn boekhouder weet niet waar hij nu uithangt.

 

Is het mogelijk om hem uit de BV te krijgen ? En wat zou dan de beste en/of snelste manier zijn zonder de BV op te heffen en weer op te richten uiteraard.

 

mvg

 

Marc

 

[Hans van den Bergh]

Even geheel uit de onderbuik, dus schat het op waarde: is het wellicht een optie om de huidige - lees: jouw - activiteiten naar een nieuwe BV over te hevelen en de 'oude' BV te handhaven tot de oorspronkelijke boekwaarde van 10% door de vennoot wordt gevorderd en dus de 'Zilvervloot' onder andere - lees: jouw - 'vlag te laten varen'?

 

Succès en groet,

 

Hans

(CREANIZE!)

[djluc]

Als je dan netjes afrekent met de bestaande BV zou dat moeten kunnen maar is niet echt wat de topicstarter wil lijkt het gezien zijn opmerking.

 

Wat staat er in jullie overeenkomst betreft beëindiging? Moet je je aandelen te koop aan bieden? Lijkt me bijvoorbeeld dat je naar redelijkheid hem er uit zou kunnen werken als hij niet reageert op enige oproep betreft de overname van aandelen.

[Joost Rietveld]

Hoi Marc,

 

Je kunt hem oproepen om te verschijnen op de AvA op zijn laatst bekende adres. Als hij niet komt, dan beslis jij hoe de winstverdeling eruit ziet.

 

Wellicht is het een idee om jouw 90% van de aandelen over te dragen aan een (nieuwe) eigen holding BV en dan jaarlijks de dochter BV via dividenduitkeringen zo leeg mogelijk te houden.

 

Als hij dan ooit terugkeert kan hij hooguit 10% van de vrijwel lege dochter BV opeisen.

 

Groet

Joost

 

 

[Kees de Kruiff - In Memoriam]

Indien je onderneming middels dividenduitkeringen leeg maakt, blijft "Meneer 10%" recht houden op 10% van het uitgekeerde dividendbedrag. Dus er ontstaat een claim in de dochter.

 

De Grote Vraag is natuurlijk: zijn er inderdtijd aandeelhoudersovereenkomsten opgesteld?

Aangezien TS er niets over zegt, neem ik aan van niet.

 

Misschien is dat (wederom) de les voor alle ondernemers die met partners in een BV opzetten: bezuinig niet op de verkeerde zaken! Waren er in deze casus goede aandeelhoudersovereenkomsten opgesteld, dan had TS zijn partner kunnen uitkopen voor het bedrag dat de aandelen waard waren voordat deze een enkeltje Noorderzon boekte.

 

Over aandeelhoudersovereenkomsten en het waarderen van aandelen is veel geschreven op dit forum. Vragen zijn welkom, maar gebruik eerst even de zoekfunctie (rechtsboven aan dit scherm ;))

 

[Joost Rietveld]

dan maken we er managementfee van en geen dividend: probleem opgelost! ;D

[Kees de Kruiff - In Memoriam]

Joost, wederom een geniaal antwoord :)

[Marc2007]

Als je dan netjes afrekent met de bestaande BV zou dat moeten kunnen maar is niet echt wat de topicstarter wil lijkt het gezien zijn opmerking.

 

Wat staat er in jullie overeenkomst betreft beëindiging? Moet je je aandelen te koop aan bieden? Lijkt me bijvoorbeeld dat je naar redelijkheid hem er uit zou kunnen werken als hij niet reageert op enige oproep betreft de overname van aandelen.

 

 

Wij hebben destijds bij de notaris alleen een BV opgericht zonder aanvullende voorwaarden. Er is dus niet gesproken over winstdeling, wat te doen bij beeindiging etc.

Dat klinkt dom maar op dat moment had ik andere dingen aan mijn hoofd en we zijn destijds ter goeder trouw gestart.....waar hebben we dat meer gehoord.

 

 

Hoi Marc,

 

Je kunt hem oproepen om te verschijnen op de AvA op zijn laatst bekende adres. Als hij niet komt, dan beslis jij hoe de winstverdeling eruit ziet.

 

Wellicht is het een idee om jouw 90% van de aandelen over te dragen aan een (nieuwe) eigen holding BV en dan jaarlijks de dochter BV via dividenduitkeringen zo leeg mogelijk te houden.

 

Als hij dan ooit terugkeert kan hij hooguit 10% van de vrijwel lege dochter BV opeisen.

 

Groet

Joost

 

 

 

Zoals gezegd is hij (en/of zijn vertegenwoordiger) al twee keer niet op komen dagen. Zijn boekhouder weet ook niet waar hij nu woont en zijn huis is twee jaar geleden al verkocht. Ik heb reeds een holding welke voor die 90% in de werkmij participeerd.

Wat ik wil is dat hij voor 100% uit de werkmij verdwijnt zodat ik, mocht hij later terug komen, absoluut geen gezeur meer heb over de BV. Er is teveel gebeurd voor mij om dat er ook nog eens bij te krijgen.

 

Indien je onderneming middels dividenduitkeringen leeg maakt, blijft "Meneer 10%" recht houden op 10% van het uitgekeerde dividendbedrag. Dus er ontstaat een claim in de dochter.

 

De Grote Vraag is natuurlijk: zijn er inderdtijd aandeelhoudersovereenkomsten opgesteld?

Aangezien TS er niets over zegt, neem ik aan van niet.

 

Misschien is dat (wederom) de les voor alle ondernemers die met partners in een BV opzetten: bezuinig niet op de verkeerde zaken! Waren er in deze casus goede aandeelhoudersovereenkomsten opgesteld, dan had TS zijn partner kunnen uitkopen voor het bedrag dat de aandelen waard waren voordat deze een enkeltje Noorderzon boekte.

 

Over aandeelhoudersovereenkomsten en het waarderen van aandelen is veel geschreven op dit forum. Vragen zijn welkom, maar gebruik eerst even de zoekfunctie (rechtsboven aan dit scherm ;))

 

 

 

Er zijn dus geen overeenkomsten opgesteld..... Alleen een oprichtingsakte.

Misschien een schone taak voor de notarissen om toekomstige aandeelhouders meer te informeren ?

 

 

dan maken we er managementfee van en geen dividend: probleem opgelost! ;D

 

 

Lol, ja dat zou mooi wezen. Maar zoals ik al zei, ik wil geen gedoe met advocaten etc als Meneer 10% toevallig weer op komt dagen op het moment dat ik mooie cijfers draai.

Ik wil hem er gewoon uit hebben. Net zoals een huwelijk ontbonden kan worden als een van de partners spoorloos is verdwenen lijkt mij dat een vennoot die er niet meer is ook uit de akte verwijderd kan worden.

 

Ik wacht in spanning jullie reacties af.

 

Marc

 

 

[Joost Rietveld]

Hi Marc

 

Ik begrijp dat dat je wens is, maar dat gaat niet zomaar. De wetgeving omtrent vennootschappen is gestoeld op een behoorlijk wederzijds vertrouwen en goed handelen. Jij kunt niet beslissen over de aandelen van een ander, ook al laat die ander zich niet meer zien of horen.

 

Heb je de oprichtende notaris al gebeld en gevraagd of hij een uitweg kent?

 

Op HL zit bij mijn weten nl. geen enkele notaris.

 

Groet

Joost

 

 

[Frans Sijtsma]

Op HL zit bij mijn weten nl. geen enkele notaris.

 

kleine correctie volgens mij

 

heb hem een pm gestuurd met oproep tot het tonen van z'n expertise :)

[Joost Rietveld]

Dat vermoeden had ik al, maar wist het niet zeker.

 

Dank voor de opmerking.

 

Joost

[Marc2007]

Hi Marc

 

Ik begrijp dat dat je wens is, maar dat gaat niet zomaar. De wetgeving omtrent vennootschappen is gestoeld op een behoorlijk wederzijds vertrouwen en goed handelen. Jij kunt niet beslissen over de aandelen van een ander, ook al laat die ander zich niet meer zien of horen.

 

Heb je de oprichtende notaris al gebeld en gevraagd of hij een uitweg kent?

 

Op HL zit bij mijn weten nl. geen enkele notaris.

 

Groet

Joost

 

 

 

Ik begrijp dat er wetten zijn die alles omtrent een BV regelen. Het lijkt mij (met mijn boerenverstand) echter niet meer dan logisch dat iemand die zich niet met de gang van zaken binnen de BV heeft bemoeid, met de noorderzon is vertrokken en niets meer van zich laat horen cq op meerdere AVA niet verschijnt gewoonweg alle mogelijkheden tot het verkrijgen van een deel (van de opbrengst) van de BV heeft verspeeld.

 

Hoe gaat het anders bij het overlijden van de vennoot ? Als er geen relaties meer zijn moet het toch ook mogelijk zijn iemand "postuum" eruit te krijgen ? Of zit je dan met een dode vennoot in je maag ???

 

Marc

[Joost Rietveld]

Nee Marc, zo werkt het niet.

 

Als een mede-aandeelhouder komt te overlijden, dan treden (zonder nadere regels) zijn erfgenamen in de plaats. Daarom wordt bij veel BV's met meerdere aandeelhouders vaak besloten dat bij overlijden de erfgenamen een aanbiedingsplicht hebben van de aandelen aan de achterblijvende vennoot.

 

Als ik een huis bezit samen met iemand en ik vertrek, maar verkoop mijn eigendom nooit, dan kan die ander mijn eigendom ook niet zomaar even doorhalen of overnemen zonder mijn akkoord.

 

Ik denk dat er in extrema wel mogelijkheden zijn, maar die kennis bezit ik niet, dus wellicht even wachten op mr. Bitaktus.

 

Groet

Joost

[Kees de Kruiff - In Memoriam]

 

Het lijkt mij (met mijn boerenverstand) echter niet meer dan logisch dat iemand die zich niet met de gang van zaken binnen de BV heeft bemoeid, met de noorderzon is vertrokken en niets meer van zich laat horen cq op meerdere AVA niet verschijnt gewoonweg alle mogelijkheden tot het verkrijgen van een deel (van de opbrengst) van de BV heeft verspeeld.

 

 

 

Zonder lullig te willen zijn, maar zonder aandeelhoudersovereenkomsten is dat inderdaad het geval.

 

Bij een BV worden in principe twee verschillende functies onderscheiden:

- Kapitaalverstrekkers

- Uitvoerders

 

Ik gebruik even "Jip en Janneke termen" want ben geen jurist.

 

De kapitaalverstrekkers die fondsen via het eigen vermogen beschikbaar stellen, zijn doorgaans aandeelhouder. Degenen die het ondernemingsplan realiseren, zijn de uitvoerders.

 

Bij kleinere ondernemingen zijn beiden functies veelal in één of meerdere personen verenigd. Maar dat wil niet zeggen dat wanneer je als uitvoeder je taken verzaakt dat automatisch betekent dat je ook als kapitaalverstrekker het veld moet ruimen. Beiden functies zijn immers ook in de statuten gescheiden.

 

Aandeelhoudersovereenkomsten verbinden beide functies doorgaans.

[Marc2007]

 

Het lijkt mij (met mijn boerenverstand) echter niet meer dan logisch dat iemand die zich niet met de gang van zaken binnen de BV heeft bemoeid, met de noorderzon is vertrokken en niets meer van zich laat horen cq op meerdere AVA niet verschijnt gewoonweg alle mogelijkheden tot het verkrijgen van een deel (van de opbrengst) van de BV heeft verspeeld.

 

 

 

Zonder lullig te willen zijn, maar zonder aandeelhoudersovereenkomsten is dat inderdaad het geval.

 

Bij een BV worden in principe twee verschillende functies onderscheiden:

- Kapitaalverstrekkers

- Uitvoerders

 

Ik gebruik even "Jip en Janneke termen" want ben geen jurist.

 

De kapitaalverstrekkers die fondsen via het eigen vermogen beschikbaar stellen, zijn doorgaans aandeelhouder. Degenen die het ondernemingsplan realiseren, zijn de uitvoerders.

 

Bij kleinere ondernemingen zijn beiden functies veelal in één of meerdere personen verenigd. Maar dat wil niet zeggen dat wanneer je als uitvoeder je taken verzaakt dat automatisch betekent dat je ook als kapitaalverstrekker het veld moet ruimen. Beiden functies zijn immers ook in de statuten gescheiden.

 

Aandeelhoudersovereenkomsten verbinden beide functies doorgaans.

 

De enige die kapitaal in deze BV heeft gestoken ben ik. Ik sta ook garant voor krediet(en) en alleen ik ben tekenbevoegd voor alle transacties. Mijn "nog niet helemaal" voormalig vennoot, ik weet immers niet of hij al dood is, heeft helemaal niets geïnvesteerd of bijgedragen.

Hij heeft letterlijk en figuurlijk niets gedaan in of voor de BV.

 

Marc

[ronaldinho]

Hoe zit dat dan met die eenmanszaak die hij in zou brengen? Dat is toch ook ergens vastgelegd? Of heeft hij niet aan zijn stortingsplicht voldaan?

[Marc2007]

Hoe zit dat dan met die eenmanszaak die hij in zou brengen? Dat is toch ook ergens vastgelegd? Of heeft hij niet aan zijn stortingsplicht voldaan?

 

Ik heb persoonlijk borg gestaan voor het kapitaal. Hij heeft alleen zijn klanten ingebracht (for what is was worth).

Dit is echter nergens vastgelegd. Zoals ik al zei, dankzij mijn onwetendheid en de summiere uitleg van de notaris :-[

Er is dus niets op papier gezet over zijn inbreng. Hij heeft alleen getekend als zijnde aandeelhouder van 10%.

 

Marc

[Kees de Kruiff - In Memoriam]

Je kan aandelen op twee manieren volstorten:

- met geld (via de bank)

- of bezittingen waaraan een waarde wordt toegekend.

 

Het lijkt me aannemelijk dat de inbreng van zijn klanten gewaardeerd is op 1.800 en hij zo die 10% heeft verworven.

Staat hij in het aandeelhoudersregister met die 10%?

[Marc2007]

Ja,

 

hij staat er in als zijnde aandeelhouder voor 10%.

 

Marc

[ronaldinho]

Daar zal dan toch ook een accountantsverklaring van moeten zijn, van de waarde van die inbreng.

 

Maar goed, zijn aandelen kun je niet zomaar aankomen. Echt van hem af komen is dan een ingewikkeld proces.

[Johan Mulder]

Hallo allemaal,

 

Ik ben geen notaris, maar "slechts" een kandidaat-notaris. ;)

 

In de statuten staan vaak bepaalde situaties besproken waarin de aandeelhouders hun aandelen verplicht moeten aanbieden aan de ander. Zonder de statuten is het onmogelijk om hier een duidelijk antwoord te geven.

 

Gekunstel met managementfee's zou ik persoonlijk afraden. Goed regelen of niet regelen!

 

De ontbinding van een BV hoeft niet de grootste kostenpost te zijn mocht alles falen. Het is vooral een marsroute (deponering KvK, aankondiging in de krant etc.)

Een nieuwe oprichten kost wat geld...

 

Hoe dan ook, je kunt de aandelen wel krijgen. Er is altijd een weg. Tot aan de verklaring van overlijden van de andere aandeelhouder.

 

Aanstaande woensdag ben ik pas weer op kantoor, dan zal ik hier eens een handboek op naslaan.

 

 

[StevenK]

Je kunt je - via een advocaat - tot de rechtbank wenden met een verzoek om de andere aandeelhouder op grond van BW 2:336 dwingen zijn aandelen te verkopen. Er komen dan deskundigen aan te pas om de waarde te bepalen en het zal daarom geen goedkope procedure zijn, maar dit is - naar mijn mening - de correcte weg om te bewandelen.

 

Een sluiproute, die ik niet zo fraai vind, is het vergroten van het aandelenkapitaal, zodat hij niet meer dan 5% van de aandelen houdt en dan op grond van BW 2:201a de ondernemingskamer vragen om een oordeel.

[Johan Mulder]

Zonder statuten kom je er nog steeds niet uit. Art. 2:337 BW schrijft voor dat een statutaire regeling voorrang heeft boven 2:336 BW (iets anders geformuleerd, maar het komt erop neer).

 

De sluiproute is ook mogelijk, maar dan zal er een flinke hoeveelheid aan aandelenkapitaal moeten worden uitgegeven. De andere aandeelhouder heeft ook rechten op deze aandelen en je zult steeds moeten wachten tot termijnen verlopen. Inclusief een latere afstempeling is dit een hele dure oplossing. Deze oplossing is alleen interessant als de BV al iets (veel) waard is...

[Joost Rietveld]

 

Gekunstel met managementfee's zou ik persoonlijk afraden. Goed regelen of niet regelen!

 

 

 

Eindelijk een antwoord op mijn voorstel. Waarom zou je deze weg niet bewandelen zolang er nog niets anders geregeld is? De sluiproute of welke andere oplossing ook kost tijd. Lijkt mij dat Marc dan gebaat is bij een 'lege' BV. Wat nu als de zgn. compagnon voor die tijd terugkomt?

 

Groet

Joost

[Marcel (Up)]

Ik vind het op z'n boerenhollands vreemd, dat er in deze geen regeling is. Buiten sluiproute's, lege bv's, aandelenactie's en dergelijke.

 

Wanneer iemand (een levenspartner) plotseling van de aardbodem verdwenen is, kan men na een bepaalde periode ook een verzoek indienen om deze persoon "overleden" te laten verklaren. Zodat de andere partner eindelijk verzekeringen kan opzeggen en dergelijke. Ook hier hangen bepaalde regels aan, maar het is wél mogelijk !

 

Nu lijkt het mij dat TS tot in lengte van dagen aan deze partner vast zit....

 

Vergeef me mijn recht-door-zee-denkend vermogen....

[Johan Mulder]

Zoals ik het zie is er nu sprake van een 18.000 euro BV. Geen goodwill, geen of weinig goederen/voorraden etc. De TS heeft 18.000 euro gestort en de andere aandeelhouder niets (vordering dus op de andere aandeelhouder ad 1800)

TS zegt dat er niets is vastgelegd over de inbreng, dus dan zal het een contanten oprichting zijn geweest.

 

De opties:

-Eerder werd al aangekaart de optie om 'in het belang der vennootschap' de aandelen te verkrijgen. Dat gaat tijd kosten, wellicht dat de statuten een oplossing bieden (kan, maar hoeft niet...). Verzoek bij de rechtbank etc... ik heb geen ervaring met deze route maar ik kan me niet voorstellen dat het een dagenkwestie is.

In principe de te bewandelen weg in dit soort situaties.

 

- Sluiproute met kapitaalsverhoging -> duur en erg omslachtig, vooral als het geld er weer uit moet wat op de aandelen is gestort;

 

- ontbinden/nieuwe BV oprichten.

 

- je kunt de andere aandeelhouder ook zoals down aangeeft overleden laten verklaring, maar dan zit je met de erfgenamen van deze persoon...