Twijfels bij instappen in bestaande BV

[Meisellen]

Mijn man en ik runnen 3 webshops in industriële producten.

Nu kregen we een aanbieding om in een bestaande BV te stappen. De vraag kwam van een leverancier waar we al zaken mee doen en hij gaf aan dat hij nog een ander bedrijf heeft die de exclusiviteit heeft in de Benelux met een product wat goed aansluit bij wat we al zelf verkopen. Omdat hij voor deze BV weinig/geen tijd had en hij het zonde vond om dit product te laten liggen vroeg hij of wij voor de helft in wilde stappen.

 

Het voorstel van zijn kant is om in te stappen voor de helft van de waarde van het bedrijf. Omdat wij het meeste werk gingen doen zouden wij dan nog 30% van de marge ontvangen.

Op zich lijkt ons dit een goed idee alleen zie ik dat de BV al in 2007 opgestart is terwijl de exclusiviteit pas in 2011 is afgesproken en in 2014 de omzet pas is begonnen. Omdat er nog weinig tijd in is gestopt is de omzet heel erg laag.

 

Nou is de helft 35000 euro en vraag ik me sterk af of dit wel slim is. de BV had al een waarde opgebouwd met andere inkomsten die bij mij niet bekend zijn voordat hij met dit product ging werken en moet de verkoop nog van de grond komen wat onze taak dan zou zijn. We zien er zelf wel toekomst in maar niet voor dat instapbedrag. Het komt voor mij niet eerlijk over, ook omdat er geen werkkapitaal is en de eigenaar in dit geval een schuld aan de bv heeft.

 

We lopen hier al een tijdje mee te struggelen en misschien zien we het niet goed en zien we de verkeerde beren op de weg. We hebben wel ondertussen een holding opgericht om daarmee in te kunnen stappen.

 

Mijn voorstel zoals ik er nu overdenk zou dan eventueel zijn om samen een nieuwe bv te starten waarbij we allebei geld storten voor werkkapitaal en waarbij wij dan eventueel wat meer betalen omdat er al goede afspraken zijn gemaakt met de fabrikant maar ik heb geen idee of dit een juiste weg is

 

Graag jullie advies over zijn/mijn voorstel, misschien kunnen we het dan met andere ogen bekijken om uiteindelijk een goed voorstel van onze kant te kunnen doen.

[StefanO]

Wel... als je het niet vertrouwt dan moet je het niet doen. Er zijn inderdaad alarmbellen die afgaan, waaronder geen werkkapitaal en een eigenaar met een schuld aan de BV. Hij heeft de tent dus helemaal leeg getrokken... Er moet in eerste instantie geld in het bedrijf en afhankelijk van de groei kan dat best oplopen.

 

Verder zie ik de noodzaak niet helemaal van samen in een BV stappen, ongeacht of dit nu de bestaande of een nieuwe is. De verkoper heeft nooit iets aan deze business gedaan en zal dat ook niet gaan doen toch? En investeren doet ie ook niet, integendeel: hij trekt de hut zelfs leeg. Wat brengt deze verkoper dan wel in? Alleen de afspraken met de leverancier? Kan hij daar dan niet gewoon een marge op maken i.p.v. passief mede-aandeelhouder te worden?

[Hans van den Bergh]

Als het product al goed aansluit bij jullie assortiment, wat hindert jullie dan precies om dit er simpelweg aan toe te voegen?

[Highio]

Euh, mij lijkt de eerste, logische stap om eens samen te gaan praten met het merk of de fabrikant over de vertegenwoordiging in de Benelux.

 

Het is kennelijk niet de prioriteit van jullie beoogde partner en jullie hebben ook al drie andere ballen in de lucht te houden.

 

Met een windje als vandaag vallen geheid alle op de grond.

 

Groet,

 

Highio

 

[Ron van der Kolk]

Nu kregen we een aanbieding om in een bestaande BV te stappen.

Opereren jullie nu ook als BV? Heb je ervaring met BV's?

 

Het voorstel van zijn kant is om in te stappen voor de helft van de waarde van het bedrijf.

(...)

Nou is de helft 35000 euro en vraag ik me sterk af of dit wel slim is.

Hoe is bepaald dat de BV 70.000 euro waard is? Is de helft de helft of 49%? Is het de helft van alles, dus eigendom, winst en stemrecht?

 

Omdat wij het meeste werk gingen doen zouden wij dan nog 30% van de marge ontvangen.

Op welke manier krijgen jullie die 30% en hoe wordt die berekend? Dit klinkt een beetje vaag. Waarom niet 50% van de aandelen/investering dus 50% van de winst, plus loon voor het werk dat wordt gedaan (waar je misschien toch al mee te maken krijgt door het gebruikelijk loon)? Wie beslist uiteindelijk over die marge?

 

We zien er zelf wel toekomst in maar niet voor dat instapbedrag. Het komt voor mij niet eerlijk over, ook omdat er geen werkkapitaal is en de eigenaar in dit geval een schuld aan de bv heeft.

Bij twijfel niet inhalen. Zeker niet als je nu al niet op een lijn zit met de toekomstige medeaandeelhouder.

 

Mijn voorstel zoals ik er nu overdenk zou dan eventueel zijn om samen een nieuwe bv te starten waarbij we allebei geld storten voor werkkapitaal en waarbij wij dan eventueel wat meer betalen omdat er al goede afspraken zijn gemaakt met de fabrikant maar ik heb geen idee of dit een juiste weg is

Ik denk dat je daarmee de kern niet oplost. Daarnaast heeft de nieuwe BV niet het exclusiviteitscontract dat de bestaande BV wel heeft, en wat hier de hele aanleiding is. Vergeet even de constructie en ga terug naar de kern van wat je wilt bereiken, namelijk het winstgevend kunnen leveren van bepaalde spullen.

 

[Highio]

Schuld aan de BV mag ook eerst wel ingelost worden voor het aangaan van een nieuw samenwerkingsverband. Een kat in het nauw maakt rare sprongen!

 

Groet,

 

Highio

[Meisellen]

Bedankt voor de snelle reacties

 

@StefanO hij wil op zich wel investeren. we hebben ondertussen al wel een nieuwe website gemaakt, mijn man is naar de fabriek in het buitenland geweest en ze hebben een gezamelijke stand gehad op een beurs, die kosten heeft de eigenaar voor zijn rekening genomen. Het is niet zo dat er van zijn kant totaal geen interesse of geld is maar heeft er geen tijd voor.

 

@Hans van den Bergh we kunnen de producten wel toevoegen aan ons bestaand bedrijf maar dan zouden we leveranciers zijn ipv distributeurs, kopen vanuit de fabrikant is een stuk goedkoper maar is wel iets wat we eventueel over nadenken om dat zo te doen als we er samen als partners niet uitkomen

 

@Highio Er is al samen gepraat met de fabrikant en die vinden het oke als wij de werkzaamheden uit gaan voeren. mijn man heeft er ook al een uitgebreide uitleg gehad tijdens zijn bezoek daar.

 

@Ron van der Kolk nee, we hebben geen ervaring met een BV we opereren nu vanuit een VOF vandaar dat we een holding hebben opgericht om in de andere BV te stappen omdat we in eerste instantie in wilde stappen maar na nog eens alles bekeken te hebben onze twijfels kregen.

De waarde is bekeken via de gegevens van creditsafe en is de nettowaarde.

De 30% is een extra die we ontvangen op de marge van de verkoop dat is dus naast de verdeling van de winst. We sturen vanuit onze eigen holding een factuur voor de fee van de producten die we verkopen.

Met het opstarten van de nieuwe BV blijft de exclusiviteit alsnog bestaan.

 

[Ron van der Kolk]

Het is niet zo dat er van zijn kant totaal geen interesse of geld is maar heeft er geen tijd voor.

Tijd is (vaak) een kwestie van prioriteit. Waarom geeft hij dit zelf geen prioriteit? Je kunt je afvragen of het allemaal wel zo mooi is als voorgespiegeld. In elk geval genoeg reden voor nader onderzoek naar de potentiële haalbaarheid en winstgevendheid.

 

nee, we hebben geen ervaring met een BV we opereren nu vanuit een VOF vandaar dat we een holding hebben opgericht om in de andere BV te stappen

Is dit een doe-het-zelf holding of ben je bijgestaan door een goede adviseur? Wat adviseert deze adviseur over participeren in de genoemde BV? Ben je goed geadviseerd over wat dit fiscaal voor jullie privé betekent als je met een holding/BV aan de slag gaat?

 

De waarde is bekeken via de gegevens van creditsafe en is de nettowaarde.

Zijn de gegevens bij creditsafe juist en actueel? Welke rechten en plichten zitten er daarnaast in de BV? Waarom is deze waarderingsmethode gekozen? Zijn de boeken onderzocht? Is er een overnamespecialist betrokken? Misschien geen gek idee om de financieel-juridische kant eens na te laten pluizen voor je 35.000 euro overmaakt.

 

De 30% is een extra die we ontvangen op de marge van de verkoop dat is dus naast de verdeling van de winst.

Waarschijnlijk andersom: je stuurt een factuur aan een BV die voor de helft van jezelf is en daarna pas wordt de overblijvende winst verdeeld. Effectief is je voordeel dus kleiner dan het lijkt, want er is na die factuur natuurlijk minder winst te verdelen.

[StefanO]

De waarde is de netto waarde, neem aan gewoon de waarde van het aanwezige eigen vermogen? Dan betaal je in ieder geval geen goodwill.

 

De info van creditsafe is doorgaans wel actueel maar onvoldoende voor dit soort berekeningen. Er zit geen toelichting bij en ook de resultatenrekening ontbreekt. Ik zou op zijn minst de definitieve jaarrekening 2017 opvragen en als die er nog niet is die van 2016 (en voorlopige cijfers 2017). Verder goede afspraken maken over evt. afwijkingen die later aan het licht komen.

 

Je kunt ook afspreken dat de verkoper het geld dat jullie betalen weer terugleent aan de BV en dat hij ook de schuld aan die BV aflost. Daarmee heeft de BV meteen wat werkkapitaal.

 

Overigens ben ik wel benieuwd naar de cijfers. Kan je wellicht de balans met ons delen (gewoon even overkloppen)? En daarnaast wat omzet, kosten en winstgegevens opvragen?

 

En hoe hoog is de vordering die de BV op de verkoper heeft eigenlijk?

[Ritzema]

Als je ernstige twijfels hebt bij het oversteken.... En zo te zien ben je tot nu toe prima in staat om je eigen boontje te doppen.

 

[Highio]

@Highio Er is al samen gepraat met de fabrikant en die vinden het oke als wij de werkzaamheden uit gaan voeren. mijn man heeft er ook al een uitgebreide uitleg gehad tijdens zijn bezoek daar.

Dat is dan nieuwe informatie.

 

Waarom zou de schuld niet voor de samenwerking ingelost kunnen worden? Twijfel je op basis van de cijfers of de persoon? Zoveel wordt mij in ieder geval niet duidelijk.

 

Waarom zouden jullie het geheel niet willen of kunnen overnemen?

 

En misstaat een volledig fiscaal advies misschien ook niet? Met 3 webshops met industriële producten moet toch een zekere omzet gemoeid zijn en nu lijkt daar een vierde activiteit (vertegenwoordiging) bij te komen.

 

Groet,

 

Highio

 

[Cosara]

Mijn man en ik runnen 3 webshops in industriële producten.

Nu kregen we een aanbieding om in een bestaande BV te stappen. De vraag kwam van een leverancier waar we al zaken mee doen en hij gaf aan dat hij nog een ander bedrijf heeft die de exclusiviteit heeft in de Benelux met een product wat goed aansluit bij wat we al zelf verkopen. Omdat hij voor deze BV weinig/geen tijd had en hij het zonde vond om dit product te laten liggen vroeg hij of wij voor de helft in wilde stappen.

De beste oplossing is vaak de meest simpele ... Neem alleen het exclusiviteitsrecht over en laat de rest van de onderneming maar zitten.

 

Het kan best zo zijn dat de fabrikant de houder van het exclusiviteitsrecht aanmaant om meer moeite te doen om hun product te verkopen. De meeste, zo niet alle exclusiviteitsrechten zo [zijn] gekoppeld aan een omzetminimum. Wordt hieraan niet voldoen dan vervalt het exclusiviteitsrecht.

 

Met de vriendelijke groeten van Nedzhibe

 

[StefanO]

De beste oplossing is vaak de meest simpele ... Neem alleen het exclusiviteitsrecht over en laat de rest van de onderneming maar zitten.

 

Het kan best zo zijn dat de fabrikant de houder van het exclusiviteitsrecht aanmaant om meer moeite te doen om hun product te verkopen. De meeste, zo niet alle exclusiviteitsrechten zo gekoppeld aan een omzetminimum. Wordt hieraan niet voldoen dan vervalt het exclusiviteitsrecht.

 

Met de vriendelijke groeten van Nedzhibe

 

 

Mee eens, dat was ook mijn eerste opmerking. Evt. neem je ook nog wat voorraad over. Er lijkt nauwelijks sprake te zijn van een onderneming, enkel wat activa die interessant zijn. Verkoper heeft er immers nauwelijks wat mee gedaan.

 

[Meisellen]

Ik wil jullie bedanken voor alle antwoorden en vragen waarbij ik voor mezelf beter de situatie kon overzien en nadenken over de vraagstukken en heb ik besloten om niet op deze manier te gaan samenwerken en heb ik dat ook aangegeven.

 

Ik heb er veel van geleerd, ook om naar mijn gevoel te luisteren want die zat goed en heb ik mede door jullie heel veel gelezen en extra informatie ingewonnen.

 

Ik wist dat ik op jullie kon rekenen en daar wil ik jullie nogmaals hartelijk voor bedanken.

[anononiemPH]

Mijn man en ik runnen 3 webshops in industriële producten.

Nu kregen we een aanbieding om in een bestaande BV te stappen. De vraag kwam van een leverancier waar we al zaken mee doen en hij gaf aan dat hij nog een ander bedrijf heeft die de exclusiviteit heeft in de Benelux met een product wat goed aansluit bij wat we al zelf verkopen. Omdat hij voor deze BV weinig/geen tijd had en hij het zonde vond om dit product te laten liggen vroeg hij of wij voor de helft in wilde stappen.

 

Het voorstel van zijn kant is om in te stappen voor de helft van de waarde van het bedrijf. Omdat wij het meeste werk gingen doen zouden wij dan nog 30% van de marge ontvangen.

Op zich lijkt ons dit een goed idee alleen zie ik dat de BV al in 2007 opgestart is terwijl de exclusiviteit pas in 2011 is afgesproken en in 2014 de omzet pas is begonnen. Omdat er nog weinig tijd in is gestopt is de omzet heel erg laag.

 

Nou is de helft 35000 euro en vraag ik me sterk af of dit wel slim is. de BV had al een waarde opgebouwd met andere inkomsten die bij mij niet bekend zijn voordat hij met dit product ging werken en moet de verkoop nog van de grond komen wat onze taak dan zou zijn. We zien er zelf wel toekomst in maar niet voor dat instapbedrag. Het komt voor mij niet eerlijk over, ook omdat er geen werkkapitaal is en de eigenaar in dit geval een schuld aan de bv heeft.

 

We lopen hier al een tijdje mee te struggelen en misschien zien we het niet goed en zien we de verkeerde beren op de weg. We hebben wel ondertussen een holding opgericht om daarmee in te kunnen stappen.

 

Mijn voorstel zoals ik er nu overdenk zou dan eventueel zijn om samen een nieuwe bv te starten waarbij we allebei geld storten voor werkkapitaal en waarbij wij dan eventueel wat meer betalen omdat er al goede afspraken zijn gemaakt met de fabrikant maar ik heb geen idee of dit een juiste weg is

 

Graag jullie advies over zijn/mijn voorstel, misschien kunnen we het dan met andere ogen bekijken om uiteindelijk een goed voorstel van onze kant te kunnen doen.

 

Indien je instapt in een bestaande BV kun je te maken krijgen met onverwachte zaken. Indien er sprake is van lijken in de kast zal dat ook jullie als aandeelhouder treffen. Een due diligence onderzoek is gebruikelijk en een koopovereenkomst waarbij er afspraken worden gemaakt: garanties, vrijwaringen etc. Een nieuwe BV is wellicht makkelijker maar kunnen de zaken zomaar worden overgedragen naar een nieuwe BV?