Positie bestuurder

[HHB]

Een bestuurder in loondienst heeft na ruim 10 jaar zelf haar ontslag aangekondigd (4 maanden voor einddatum), vanwege het aanbod van een nieuwe uitdaging.

De aandeelhouders overwegen grote klanten onder druk te zetten (dwang tot overname) door de leveringen te stoppen. Volgens de leverings contracten met deze klanten is er een leververplichting.

Op korte termijn is er voor deze klanten geen alternatief, waardoor hun productie stil zal komen te vallen.

Dit zal daardoor naar verwachting juridische consequenties hebben.

 

Wat is in dit geval de aansprakelijkheid van de bestuurder en hoe kan zij zich hiertegen indekken?

Dit voor zowel de periode van het dienstverband (de laatste maanden) als na beëindiging van het dienstverband.

 

Wie kan mij hiermee helpen?

 

Bij voorbaat dank voor iedere bruikbaar advies.

Met een vriendelijke groet, HansB

[Rik ·]

De aandeelhouders overwegen grote klanten onder druk te zetten (dwang tot overname) door de leveringen te stoppen.

Hoe willen die aandeelhouders dat doen? Die zijn toch geen bestuurder?

 

Lijkt mij zaak dat de bestuurder het werk correct uit moet voeren tot de datum van vertrek EN officieel uittreding als bestuurder.

 

Dus niet vertrekken voordat deze ook officieel is uitgeschreven.

 

Indien de aandeelhouders hier niet mee akkoord kunnen gaan zou ik op vervroegd uittreding als bestuurder aandringen. Er dient wel een nieuwe bestuurder aan te treden.

 

[TwaBla]

Een bestuurder in loondienst heeft na ruim 10 jaar zelf haar ontslag aangekondigd (4 maanden voor einddatum), vanwege het aanbod van een nieuwe uitdaging. De aandeelhouders overwegen grote klanten onder druk te zetten (dwang tot overname) door de leveringen te stoppen. Volgens de leverings contracten met deze klanten is er een leververplichting.

De samenhang is ietwat onduidelijk.

 

De aandeelhouders zijn boos en willen nu hun eigen bedrijf in moeilijkheden brengen door de levering aan grote klanten te staken.

 

De bestuurder vertrekt binnenkort, 4 maanden voor de einddatum. Welke einddatum? Bestaan er contracten voor 10 jaar?

 

Hoezo 'dwang tot overname'?

 

Wat is jouw rol?

 

[HHB]

De samenhang is ietwat onduidelijk.

 

De aandeelhouders zijn boos en willen nu hun eigen bedrijf in moeilijkheden brengen door de levering aan grote klanten te staken.

De aandeelhouders zijn niet boos, maar willen het bedrijf verkopen. Door de leveringen te staken en doordat de klanten geen alternatief hebben, kunnen ze alleen door koop de leveringen zeker stellen.

 

De bestuurder vertrekt binnenkort, 4 maanden voor de einddatum. Welke einddatum? Bestaan er contracten voor 10 jaar?

 

De bestuurder heeft aangekondigd met 4 maanden te vertrekken. De einddatum is dan (dus) 4 maanden na de melding.

 

Hoezo 'dwang tot overname'?

Zie hierboven

 

Wat is jouw rol?

Ik zelf speel in dit "spel" geen rol.

 

HansB

 

[RT....]

De aandeelhouders zijn niet boos, maar willen het bedrijf verkopen. Door de leveringen te staken en doordat de klanten geen alternatief hebben, kunnen ze alleen door koop de leveringen zeker stellen.

De aandeelhouders bepalen niet of er wel of niet aan klanten geleverd wordt, dat is een bestuurstaak.

[Rik ·]

Dit zal daardoor naar verwachting juridische consequenties hebben.

Wat is in dit geval de aansprakelijkheid van de bestuurder en hoe kan zij zich hiertegen indekken?

Bestuurder kan zich hier niet tegen indekken. Die zal er gewoon voor moeten zorgen dat deze praktijken geen doorgang kunnen vinden. Daar is ze ook gewoon verantwoordelijk voor. Hoe verwacht je dat de aandeelhouders dit voor elkaar krijgen. Die kunnen levering toch niet tegenhouden als bestuurder het daar niet mee eens is?

 

Ze kunnen de bestuurder natuurlijk wel ontslaan van haar verplichtingen en een andere bestuurder aanstellen.

 

Let op, ik denk wel dat de bestuurder er voor moet zorgen dat er bij uitschrijving, door de aandeelhouders een nieuwe (tijdelijke) bestuurder ingeschreven wordt. Anders heb je een stuurloze onderneming en ik geloof dat dat ook niet helemaal verantwoord is.

 

[Branko Collin]

Hoe verwacht je dat de aandeelhouders dit voor elkaar krijgen. Die kunnen levering toch niet tegenhouden als bestuurder het daar niet mee eens is?

 

Aandeelhouder loopt de werkvloer op. Zegt tegen de voorman: niet verzenden. Wat gebeurt er dan?

 

Dat iets wettelijk niet kan, wil niet zeggen dat het nooit gebeurt.

 

Ik ken het (Amerikaanse) verhaal van een aandeelhouder (meerderheid van de aandelen), die zijn CEO uitsloot van board meetings, de sloten op het kantoor van de bestuurder liet vervangen en de bewaking de instructie gaf de bestuurder niet het hoofdkantoor binnen te laten.

 

Wat moet zo'n bewaker doen? De bestuurder vliegt binnenkort toch de laan uit en dan wordt een stropop van de aandeelhouders aangesteld. Het eerste wat die doet is niet-loyaal personeel eruitwerken.

 

De bestuurder hoort loyaal te zijn aan de rechtspersoon voor wie zij werkt. Als zij malversaties verwacht, kan het nuttig zijn om een dossier aan te leggen, zodat duidelijk is welke instructies van haar afkomen en welke niet. Misschien is het handig voor haar met een advocaat te gaan praten.

[Norbert Bakker]

Bestuurder kan zich hier niet tegen indekken.

Dan kan bestuurder wel: informeer en opereer tijdig, zorg voor vervanging zodat de continuïteit gewaarborgd blijft en krijg daarmee ook een normale decharge. Je voldoet dan als bestuurder ook aan alle normen van goed bestuur.

 

En daarnaast zorg een verstandige bestuurder - niet-aandeelhouder er voor dat het bedrijf voor hem/haar een goede bestuurdersaansprakelijkheidsverzekering afgesloten heeft zodat onverhoopte aanspraken (zowel de juridische kosten voor verweer als een eventuele claim zelf) zijn afgedekt en bestuurder geen onverantwoorde vermogensrisico's loopt.

 

[Rik ·]

Bestuurder kan zich hier niet tegen indekken.

Dan kan bestuurder wel: informeer en opereer tijdig, zorg voor vervanging zodat de continuïteit gewaarborgd blijft en krijg daarmee ook een normale decharge.

Dus zolang ze bestuurder is blijft ze aansprakelijk. Daar kan ze zich dan toch niet tegen indekken? Behalve door uitschrijving en vervanging.

 

Decharge werkt in dit geval ook alleen zolang er een vervangend bestuur aangesteld wordt. Wordt dat niet gedaan dan kunnen derden haar nog steeds aanspreken.

 

[RT....]

Decharge werkt in dit geval ook alleen zolang er een vervangend bestuur aangesteld wordt. Wordt dat niet gedaan dan kunnen derden haar nog steeds aanspreken.

Aanspreken voor wat?

 

Als aandeelhouders zich met het dagelijks bestuur gaan bemoeien, dan maak je als huidig bestuurder daar je bezwaar tegen kenbaar. Desnoods leg je je werk per direct neer. Aandeelhouders zijn door het feitelijk uitvoeren van bestuurstaken zelf aansprakelijk voor de schade die ze daardoor veroorzaken.

 

Als de situatie echt zo nijpend is, met alle mogelijke gevolgen van dien, laat je dan bijstaan door een specials, zoals StevenK.

 

[Rik ·]

Decharge werkt in dit geval ook alleen zolang er een vervangend bestuur aangesteld wordt. Wordt dat niet gedaan dan kunnen derden haar nog steeds aanspreken.

Aanspreken voor wat?

 

Door aftreden geen bevrijding van aansprakelijkheid, decharge werkt beperkt

Een bestuurder die aftreedt, zou kunnen denken dat hij daarmee van alle, ook voorgaande, aansprakelijkheid wordt bevrijd. Dat is niet het geval.

 

De bestuurder blijft verantwoordelijk voor de handelingen tijdens zijn bestuurderschap. Het verlenen van kwijting (decharge) helpt naar buiten toe ook niet. Kwijting houdt in dat de bestuurder geacht wordt zijn taak behoorlijk te hebben vervuld. Hij kan dan (intern) door de vennootschap niet meer aangesproken worden. Derden, zoals schuldeisers of een curator, kunnen (en zullen) deze kwijting naast zich neer leggen.

 

Conclusie

Ook in Nederland kan een te abrupt aftreden als bestuurder in strijd zijn met de redelijkheid en billijkheid. Dit zal zich met name voordoen als de enig bestuurder of alle bestuurders aftreden.

https://www.kienhuishoving.nl/nl/blogs/aftreden-als-bestuurder-mag-dat-altijd/

 

Dan is een bestuurdersaansprakelijkheidsverzekering en een goed dossier aanleggen inderdaad wel te adviseren.

 

[Roel J]

Dat is een open deur Rik.. elke bestuurder blijft altijd verantwoordelijk voor zijn of haar handelingen ten tijde van bestuurderschap. Maar nooit voor besluiten of nagelaten handelingen na haar aftreden / uitschrijving als bestuurder.

 

Het kan dus als (vertrekkende) bestuurder een prima signaal naar je aandeelhouders zijn om per direct af te treden als zij beslissingen voorstellen die de continuïteit van de onderneming in gevaar brengen.

En zoals Hans het hier omschrijft, het staken van levering om overname af te dwingen zou voor mij als bestuurder een goede reden zijn om te zeggen, ik blijf als directeur om lopende zaken af te handelen en gelegenheid te geven een opvolger te zoeken danwel taken over te dragen aan andere werknemers (of aandeelhouders) maar ik wil niet langer (mede) aansprakelijk zijn voor het beleid omdat die gekozen weg de continuiteit van de onderneming in gevaar brengt.

 

Je kunt als bestuurder dus wel degelijk het risico beperken of stoppen. Het besluit tot staken van leveringen wordt dan immers niet meer onder jou verantwoordelijkheid gedaan ook al wist je wel dat aandeelhouders hier aan dachten.. Jij kunt als bestuurder zeggen "dat gaan we niet doen en als het wel gebeurd wil ik daar niet de verantwoordelijkheid voor dragen dus treed ik per direct af.."

 

 

 

[Rik ·]

Je kunt als bestuurder dus wel degelijk het risico beperken of stoppen.

...

Jij kunt als bestuurder zeggen "dat gaan we niet doen en als het wel gebeurd wil ik daar niet de verantwoordelijkheid voor dragen dus treed ik per direct af.."

Dat gaf ik in mijn eerste post ook al aan. Je kunt uittreden als bestuurder.

Maar je kunt dus niet bestuurder blijven en jezelf indekken.