Aandelen en opties van BV waar ik freelance voor werk

[J.H.]

Twee jaar geleden heb ik jullie hulp al eens gevraagd. Ik werk namelijk als freelance IT’er vanuit een eenmanszaak voor verschillende opdrachtgevers. Een van deze opdrachtgevers (een start-up) wil mij aandelen geven ter betrokkenheid bij het project. Inmiddels is mij duidelijk dat >5% aandelen/opties te veel gedoe met zich meebrengt door aanmerkelijk belang, DGA-loon, et cetera. Mijn eenmanszaak vervangen door een BV is helaas nog niet rendabel met mijn huidige inkomen.

 

Mijn idee is nu dus om voor 4,9% (gewone) aandelen plus 4,9% opties op aandelen te gaan. De vraag is nu nog waar ik deze aandelen/opties onder wil brengen (privé of in een persoonlijke holding), en hoe ik deze het beste kan krijgen.

 

1) Voor zover ik begrijp betaal ik over de 4,9% aandelen enkel vermogensrendementsheffing in box 3, als ik deze privé zou houden. Bij eventuele verkoop is er geen extra heffing. Klopt dit? Het lijkt mij dan dus het slimste om de aandelen persoonlijk te houden?

 

2) Ik lees dat bij het uitoefenen van opties door werknemers, het voordeel als inkomen in box 1 wordt belast. Ik ben geen werknemer van de BV, maar voer er wel freelance werkzaamheden voor uit. Weet iemand hoe dit gezien wordt? Zou het voordelen bieden als ik de opties in een persoonlijke holding-BV zou onderbrengen (die verder geen werkzaamheden uitvoert)?

 

3) Mijn opdrachtgever wilde de aandelen een aantal jaar geleden aan mij geven, toen de BV nog maar net gestart was en weinig omzet maakte. Helaas heeft het uitzoeken enige tijd geduurd, en maakt de BV nu meer omzet. De aandelen zijn dus niet meer vrijwel ‘waardeloos’. Hebben jullie ideeën hoe ik de aandelen/opties zo gunstig mogelijk kan ‘krijgen’ (met het oog op inkomstenbelasting)?

 

Alvast bedankt voor het meedenken!

[mmint]

58 minuten geleden, J.H. zei:

De vraag is nu nog waar ik deze aandelen/opties onder wil brengen (privé of in een persoonlijke holding), en hoe ik deze het beste kan krijgen. 

Wat mij betreft is de vraag eerst waarom je dit zou willen doen en hoe de waardering in elkaar zit. Omzet nu betekent niet dat er ook waarde is. Wellicht  ontstijgen de kosten nog steeds de baten. Wat is de winst en wat wordt het rendement van je inleg? Wanneer heb je je inleg terugverdiend?

 

Toen deed je het niet. Waarom nu wel? Wat wordt er gedaan met het geld dat je wilt inleggen?

Vind je zelf dat je onvoldoende betrokken bent bij het project? Is het verstandig om middels dit belang jezelf aan dit bedrijf te binden? Met een dergelijk belang heb je weinig te zeggen over wat er met je geld gebeurt. Wat doe je wanneer je weg wilt?

 

Dit soort aandelen zijn minder makkelijk te verhandelen dan de aandelen  op de beurs. Als je graag wilt beleggen, waarom dan niet op de beurs?

 

1) Zie belastingdienst.nl voor info over box 3

2) Ik gok dat de waarde van de opties dan ook in box 3 zit. Grote vraag: wat is de waarde van de opties?

3) Je betaalt voor de aandelen/opties. Dat is geen inkomen. Betaal je onder de waarde dan is het verschil inkomen.

4 maart 2019 aangepast door mmint

[J.H.]

2 minuten geleden, mmint zei:

Wat mij betreft is de vraag eerst waarom je dit zou willen doen en hoe de waardering in elkaar zit. Omzet nu betekent niet dat er ook waarde is. Wellicht  ontstijgen de kosten nog steeds de baten. Wat is de winst en wat wordt het rendement van je inleg? Wanneer heb je je inleg terugverdiend?

  

Toen deed je het niet. Waarom nu wel? Wat wordt er gedaan met het geld dat je wilt inleggen?

 Vind je zelf dat je onvoldoende betrokken bent bij het project? Is het verstandig om je middels dit belang jezelf aan dit bedrijf te binden?

 

Dit soort aandelen zijn minder makkelijk te verhandelen dan de aandelen  op de beurs. Als je graag wilt beleggen, waarom dan niet op de beurs?

Volgens mij heb ik de situatie niet helemaal goed uitgelegd Uitgangspunt was/is dat ik de aandelen krijg (dus zonder inleg van mijn kant), omdat de opdrachtgever mij graag wil binden aan het project. (Dat werkt geloof ik niet zo, dus zou ik de aandelen waarschijnlijk kopen en een vergoeding ontvangen voor die kosten.) Verder vind ik het een leuk project en ben ik er graag op die manier bij betrokken! Daarom wil ik het dus doen.

Inleggen, rendement, en terugverdienen zijn voor mij dus niet aan de orde. Dit is een extraatje — wie weet wordt het bedrijf een success en deel ik daar in de toekomst in mee op deze manier.

 

7 minuten geleden, mmint zei:

2) Ik gok dat de waarde van de opties dan ook in box 3 zit. Grote vraag: wat is de waarde van de opties?

Geen idee… We moeten de waarde (van het bedrijf/de aandelen) nog laten bepalen met de huidige omzet etc.

[mmint]

Okee, ik veronderstelde inderdaad uit je tekst dat je voor de aandelen zou moeten betalen. Het aanbod van twee jaar terug om ze gratis te krijgen staat dus nog... Foute aanname mijnerzijds...

 

Maar dat maakt het niet veel anders. Eerst moet je de aandelen waarderen. Krijg je ze, dan zijn dat inkomsten in box 1 en daarna vermogen in box 3. Waarschijnlijk komen er nog wat kosten bij, zoals notaris, taxatie, e.d. Wanneer je die kosten vergoed krijgt, is dat ook inkomen. Daarmee kost het je net zo goed geld en blijven mijn vragen van toepassing.

 

Ik snap dat je het een leuk project vind, maar de extra binding staat los van je betrokkenheid. Waarom is de opdrachtgever er zo op gebrand? Het lijkt alsof je wel wilt meedoen in de startup, maar niet het risico van volledige deelname wilt aangaan. Dat is begrijpelijk, maar ik vraag me af welk voordeel je hebt bij het aandeelhouderschap. Wat doe je wanneer de BV een cash-flow probleem krijgt en er een beroep wordt gedaan op de aandeelhouders?

[Joost Rietveld]

Beste J.H. 

 

1. Voor de vraag over box 2 of box 3 tellen opties op aandelen ook mee (artikel 4.4 IB). Samen gaat het dus om 9,8% en dus valt je belang in de BV in box 2. Dan zou een eigen holding BV te overwegen zijn vanwege de deelnemingsvrijstelling. 

 

2. Als je de opties hebt ontvangen als tegenprestatie voor je arbeid dan is het eerst de vraag of er niet sprake is van een verkapt dienstverband, dus box 1. Zo niet, dan wellicht gewoon omzet voor je eenmanszaak! Je leverde immers een prestatie en daarvoor word je beloond. Dat is in elk geval ergens belast. 

 

3. Wellicht is een verdedigbare koopsom toch nog niet zo lastig, afhankelijk van de groei. 

 

Enfin, hoop uitzoekwerk voor jullie. Blijft lastige materie. 

Succes

[J.H.]

9 uur geleden, mmint zei:

Ik snap dat je het een leuk project vind, maar de extra binding staat los van je betrokkenheid. Waarom is de opdrachtgever er zo op gebrand? Het lijkt alsof je wel wilt meedoen in de startup, maar niet het risico van volledige deelname wilt aangaan. Dat is begrijpelijk, maar ik vraag me af welk voordeel je hebt bij het aandeelhouderschap. Wat doe je wanneer de BV een cash-flow probleem krijgt en er een beroep wordt gedaan op de aandeelhouders?

Het is niet zo dat de opdrachtgever er zo op gebrand is. Die heeft mij dot ooit aangeboden, en ik maak er graag gebruik van! Omdat ik me flink inzet voor dit project, vind ik het leuk om op die manier ook mee te kunnen delen in eventueel toekomstig succes (naast de ‘gewone’ vergoeding voor mijn huidige werkzaamheden). Het voordeel van aandeelhouderschap lijkt me dat als het bedrijf een succes word, ik daar ook van profiteer. Dat is toch niet verkeerd gedacht?

 

41 minuten geleden, Joost Rietveld zei:

1. Voor de vraag over box 2 of box 3 tellen opties op aandelen ook mee (artikel 4.4 IB). Samen gaat het dus om 9,8% en dus valt je belang in de BV in box 2. Dan zou een eigen holding BV te overwegen zijn vanwege de deelnemingsvrijstelling. 

Zeker weten? Ik heb ooit deze bronnen gevonden, waardoor ik hoopte dat deze oplossing van 4,9% + 4,9% zou werken. Als dat niet zo blijkt te zijn, ben ik weer terug bij af Probleem met een aanmerkelijk belang/box 2 is dat een eigen BV met DGA-loon voor mij nog niet uit kan…

Overigens dank voor je reactie weer! Net als 2 jaar geleden, stel ik het erg op prijs.

 

Edit: Als ik artikel 4.4 en 4.6 IB lees, krijg ik het idee dat 4,9% + 4,9% geen aanmerkelijk belang is (onderstreping toegevoegd):

Quote

Artikel 4.4. Koopopties gelijkgesteld met onderliggende waarde

Voor de toepassing van dit hoofdstuk en de daarop berustende bepalingen, met uitzondering van de artikelen 4.6 tot en met 4.8, wordt een recht om aandelen in of winstbewijzen van een vennootschap te verwerven (koopoptie) aangemerkt als een dergelijk aandeel respectievelijk een dergelijk winstbewijs.

(…)

Artikel 4.6. Begrip aanmerkelijk belang

De belastingplichtige heeft een aanmerkelijk belang indien hij, al dan niet tezamen met zijn partner, direct of indirect: (…)

Volgens de onderstreping is artikel 4.4 namelijk niet van toepassing op artikel 4.6… toch? Ik ben alleen geen jurist, dus hoor graag hoe de kenners erover denken

4 maart 2019 aangepast door J.H.

[Joost Rietveld]

Daar twijfelde ik eerlijk gezegd ook aan, alleen ontgaat mij, as we speak, even de bedoeling van die uitzondering. Ik kan het niet verenigen met de meesleepregeling van 4.9, maar zie eigenlijk nu ook niet in waarom je inderdaad niet gelijk hebt. 

 

Overigens, als die tweede tranche erdoor komt, dan komt die holding wel weer in zicht

[J.H.]

10 uur geleden, Joost Rietveld zei:

Daar twijfelde ik eerlijk gezegd ook aan, alleen ontgaat mij, as we speak, even de bedoeling van die uitzondering. Ik kan het niet verenigen met de meesleepregeling van 4.9, maar zie eigenlijk nu ook niet in waarom je inderdaad niet gelijk hebt.

Gelukkig! Dat scheelt.

 

10 uur geleden, Joost Rietveld zei:

Overigens, als die tweede tranche erdoor komt, dan komt die holding wel weer in zicht

Sorry, dat begrijp ik niet helemaal. Wat betekent “tweede tranche”? Zijn dat de aandelen die ik zou krijgen door de optie uit te oefenen?

 

Ik vind het op zich geen probleem om direct een holding op te zetten, als dat voordelen biedt. Dan zou ik de optie daar bijvoorbeeld onder kunnen brengen.

Klopt mijn idee dat ik de aandelen het beste privé (in box 3) kan houden, aangezien er dan over eventuele winst bij verkoop geen heffing volgt? Ik zou ze altijd nog kunnen verkopen aan de holding, lijkt me (voor zover toegestaan door de aandeelhoudersovereenkomst).

[odeon]

Zoals ik het zie is er een causaal verband tussen de werkzaamheden van de eenmanszaak en de aandelen/opties.

Als je eenmanszaak geen werkzaamheden had uitgevoerd voor X had je de aandelen/opties niet gekregen.

Dat maakt m.i. dat je de aandelen/opties moet activeren op de balans van de eenmanszaak en de verkoopwinst onder winst uit onderneming valt.

Als je er een Holding tussen schuift, is er nog steeds een causaal verband en moeten de aandelen van de Holding op de balans van de eenmanszaak gezet worden.

 

Ik zeg niet dat mijn zienswijze de juiste is, maar ik zou dit goed afstemmen met een ter zake kundig fiscalist.

Er zal ongetwijfeld jurisprudentie zijn over dit soort zaken.

 

[Highio]

Quote

Mijn idee is nu dus om voor 4,9% (gewone) aandelen plus 4,9% opties op aandelen te gaan.

Mijn opdrachtgever wilde de aandelen een aantal jaar geleden aan mij geven

Hoe hard is die afspraak als je dit nu wilt realiseren? En welke voorwaarden worden daar bij gesteld?

 

Groet,

 

Highio

[Ron van der Kolk]

40 minuten geleden, odeon zei:

Dat maakt m.i. dat je de aandelen/opties moet activeren op de balans van de eenmanszaak en de verkoopwinst onder winst uit onderneming valt.

 

Een eenmanszaak kan toch geen aandelen bezitten?

[odeon]

17 minuten geleden, Ron van der Kolk zei:

 

Een eenmanszaak kan toch geen aandelen bezitten?

 

Ja, dat kan wel.

[J.H.]

Dank voor alle reacties!

 

6 uur geleden, odeon zei:

Zoals ik het zie is er een causaal verband tussen de werkzaamheden van de eenmanszaak en de aandelen/opties.

Als je eenmanszaak geen werkzaamheden had uitgevoerd voor X had je de aandelen/opties niet gekregen.

Dat maakt m.i. dat je de aandelen/opties moet activeren op de balans van de eenmanszaak en de verkoopwinst onder winst uit onderneming valt.

Als je er een Holding tussen schuift, is er nog steeds een causaal verband en moeten de aandelen van de Holding op de balans van de eenmanszaak gezet worden.

 

Ik zeg niet dat mijn zienswijze de juiste is, maar ik zou dit goed afstemmen met een ter zake kundig fiscalist.

Er zal ongetwijfeld jurisprudentie zijn over dit soort zaken.

Hm, interessant. Ik begrijp hoe je het causale verband ziet. Zou ik de aandelen niet als inkomen kunnen zien via de eenmanszaak? Dan betaal ik belasting over de huidige waarde, en staat toekomstige winst (of verlies) buiten de eenmanszaak. Als ik hoop op winst, is dat natuurlijk voordeliger.

 

Ik had gehoopt er met Google en hulp hier uit te komen, maar misschien moet ik inderdaad een fiscalist erbij zoeken. Is er een bepaalde term voor dit onderwerp/gebied? Ben nog niet helemaal thuis in het wereldje namelijk.

 

5 uur geleden, Highio zei:

Hoe hard is die afspraak als je dit nu wilt realiseren? En welke voorwaarden worden daar bij gesteld?

Op zich is de afspraak nog niet definitief. Ik heb een percentage aandelen ‘cadeau’ aangeboden gekregen. Op mijn verzoek zouden we in plaats daarvan voor 4,9% aandelen en 4,9% opties gaan. Maar dat kan vast nog anders, als ik dat zou vragen.

Verder komt er een aandeelhoudersovereenkomst bij kijken (met o.a. verplichte aanbieding wanneer ik geen diensten meer zou verlenen aan de BV).

[Branko Collin]

23 uur geleden, odeon zei:

Ja, dat kan wel.

 

Een eenmanszaak kan ook een plezierjacht bezitten, maar in 99% van de gevallen zal een dergelijke aankoop bij een controle als onzakelijk worden beoordeeld.

De conclusie "ik wil aandelen hebben, en ik heb voor dat bedrijf een klus gedaan, dus zet ik ze op de zaak", is een onterechte. Het doel van de aanschaf moet zakelijk zijn.

[prinsrachid]

Het is een beetje een grijs gebied, maar het kan binnen bepaalde grenzen. Ik vraag me alleen wel af of dat hier het geval is.

 

Allereerst is het natuurlijk zo dat geld verdiend met zzp-werk in principe ook gewoon zakelijk mag worden aangehouden. Dus gefactureerde uren zijn zo eerst belast in box 1 (WuO) en het betaalde factuurbedrag belandt vervolgens op de balans onder liquide middelen.

 

In dit geval zouden gefactureerde uren dus betaald kunnen worden met aandelen (ook belast in box 1 als WuO). Deze belanden dan vervolgens op de balans als effecten. Wat alleen de moeilijkheid is in dit geval, is dat de ontvangst van de aandelen hier 'om niet' lijkt (dus niet direct voor een afzonderlijk identificeerbare arbeid). Verder is het ook lastig om deze effecten dan langjarig op de balans te houden, omdat het dan al snel als overtollig wordt gezien of geen zakelijk doel kan dienen.

 

Om o.a. deze reden is er nog zoiets als de Oudedagsreserve. Ik zou die in dit geval aanwenden om de aandelen in privé te kunnen aanhouden en toch een zakelijke, fiscale voorziening te kunnen treffen.

[odeon]

23 uur geleden, Branko Collin zei:

 

Een eenmanszaak kan ook een plezierjacht bezitten, maar in 99% van de gevallen zal een dergelijke aankoop bij een controle als onzakelijk worden beoordeeld.

De conclusie "ik wil aandelen hebben, en ik heb voor dat bedrijf een klus gedaan, dus zet ik ze op de zaak", is een onterechte. Het doel van de aanschaf moet zakelijk zijn.

Zo bedoel ik het niet.

 

De "gratis" aandelen/opties kunnen gezien worden als extra beloning voor de werkzaamheden die J.H. doet voor X. In dat geval moet de waarde in het economisch verkeer van de aandelen/opties gezien worden als winst uit onderneming.

[kuifje]

Op 6-3-2019 om 12:22, Branko Collin zei:

 

Een eenmanszaak kan ook een plezierjacht bezitten, maar in 99% van de gevallen zal een dergelijke aankoop bij een controle als onzakelijk worden beoordeeld.

De conclusie "ik wil aandelen hebben, en ik heb voor dat bedrijf een klus gedaan, dus zet ik ze op de zaak", is een onterechte. Het doel van de aanschaf moet zakelijk zijn.

 

Het lijkt me toch dat 'een belang opbouwen in een gerelateerd bedrijf' heel gemakkelijk als zakelijk kan worden verantwoord binnen het zeer normale zakelijke lange-termijn doel om een leidende speler in die sector te worden.

[Branko Collin]

Mja, een vierjarige opleiding kan ook het zakelijk doel dienen om een eenmanszaak flexibeler en robuuster te maken, maar de belastingdienst ziet dat als (en de jurisprudentie bevestigt die zienswijze) het uitbreiden van de persoonlijke bagage en daarom niet als zakelijke kosten.

Als de ondernemer erop vooruit gaat, heeft de onderneming daar vaak voordeel van. Maar dat wil niet zeggen dat daarmee alles wat de ondernemer beter maakt, als zakelijk kan worden bestempeld.
 

De vraag is: is er jurisprudentie over aandelen in de eenmanszaak?

Geen jurisprudentie, maar een eerdere discussie vind je hier. Daar ging het overigens over iemand die als enige activiteit vermogensbeheer had.

8 maart 2019 aangepast door Branko Collin