Hoi Laurens Op HL is al veel geschreven over wat je wilt weten: 1. de 18.000 mag IN de BV gewoon gebruikt worden als werkkapitaal 2. over de managementfee: column en zoekfunctie 3 werknemer van de holding BV. Zie column over fictief loon. Lees ook deze column voor een idee over je rechtsvormkeuze. Uiteraard tot meer uitleg bereid, dus hopelijk heb je meer gerichte vragen na het leeswerk. groet Joost

helaas Deno, Dan zou eerder nog het verlonen van salaris aan de orde zijn dan een factuur vanuit de eenmanszaak. Zoals gezegd is dat niet zakelijk en daar komt bij dat in de loonbelastingwet gewoon een erg leuk artikel staat over de verplichting tot het fictief loon! groet Joost

Hoi In dat geval klopt het inderdaad dat je met 50% van de opties op de aandelen inderdaad aan aanmerkelijk belang hebt en toekomt aan het fictief loon. Die optie moet dan wel via jouw personal BV lopen. Zoals je het verder schetst, kan ik me in vinden. Verzoek lager fictief loon moet geen probleem zijn. De oprichting met geleend geld brengt wel de tip met zich mee dat je het geld in de BV moet laten zitten totdat deze perfect gemaakt is. Dividend uitkeren aan een optiehouder is volgens mij niet toegestaan, maar dat weet ik niet zeker. groet Joost

Geen puzzel hoor. Als je gedurende 5 minuten een AB hebt en in die 5 minuten verwatert het van 8 naar <5%, dan is een eventuele winst op de overgedragen 3+% uiteraard belast in box 2 IB. Indien de investeerder jouw 3+% 'overneemt' tegen kostprijs zal daar dus geen sprake van zijn. Fictief loon voor 5 minuten is onzin (ik zeg het toch maar even), zodat je na die 5 minuten een box 3 belang hebt in de BV. groet joost

Dag Carafin Op zich kunnen jullie van 2 eenmanszaken prima een BV maken. Ieders eenmanszaak kan als storting op de aandelen dienen, mits beide eenmanszaken minimaal 9.000 waard zijn (accountantsverklaring). Ik raad het alleen niet aan! Ten eerste omdat dan alles (gechargeerd zelfs het kopen van een potlood) samen besloten moet worden. Denk dan met name aan salaris, auto, laptop, pensioenvoorziening, etc. Dat soort beslissingen kun je beter in een personal holding plaatsen. Ten tweede omdat dan alle risico's van het ondernemen in 1 BV zitten. Gaat het mis met bijv. (wan)betalende debiteuren, dan ondervindt de BV daar als geheel nadeel van, wat in het ergste geval leidt tot een faillissement waarin ook winsten uit het verleden opgaan. Oftewel: je wilt een plek (BV) waar de winsten uit het verleden veilig opgepot staan. Ieder een eigen holding BV die op hun beurt samen 50/50 deelnemen in een werk BV geniet de voorkeur! Ten derde zie ik 75K omzet per persoon niet als voldoende draagvlak vanuit de belastingheffing om een BV te rechtvaardigen. In de BV kennen jullie geen zelfstandigenaftrek, MKB winstvrijstelling, optie tot de FOR, etc. Wel moet een fictief DGA loon onttrokken worden. Ik schat in dat al snel € 5.000 meer belasting betaald wordt in de BV! Voor dat geld kun je aardig wat risico's afdekken met verzekeringsoplossingen. Hopelijk heb ik je hiermee een eind op weg geholpen. Meer vragen zijn uiteraard welkom! Nog wat leesvoer over het omzetten van een EMZ naar een BV staat hier. groet Joost

dag trevor. Een VOF ligt juist niet voor de hand. Aansprakelijkheid kun je niet inperken of onderling anders verdelen. Onderling verhaal van schulden kan natuurlijk wel onderhands geregeld worden. Onderlinge afspraken kunnen (MOETEN) op voorhand in een VOF contract vastgelegd worden. Maar privé ontloop je de dans niet als het fout gaat. Coöperatie kan, betekent niet per se fictief loon en biedt bescherming qua aansprakelijkheid. Niet een rechtsvorm die meteen gunstig is, met name als je ooit over zou willen gaan naar een BV (kan wel maar is duur en complex). Erg adviesgevoelig! Als ZZP-ers onder 1 vlag samenwerken maakt dus meteen een VOF. Dat werkt niet en beschermt ook niet tegen hoofdelijke aansprakelijkheid. Ik zie in de Coop wel een mooie uitweg voor jullie. Hebben jullie daar nog andere vragen over? groet Joost

Uit alle informatie die ik uit dit forum en op websites van specialisten en de belastingdienst heb gehaald maak ik op dat er bij een "fictief dienstverband" geen sprake is van: a. het kunnen aftrekken van zakelijke kosten (omdat de inkomsten zelfs niet als resultaat uit overige werkzaamheden kunnen worden beschouwd) en b. ondernemerschap voor de omzetbelasting. Deze twee aspecten maken een agentschap voor mij zeer nadelig. Ik wil daarom toch een andere opzet voorstllen: een franchiseovereenkomst met de groothandel/leverancier. Ik zal daarin nadrukkelijk opnemen dat er géén sprake is van een dienstverband of een gezagsverhouding, het moeten opvolgen van aanwijzingen in de uitvoering van het werk, van vast loon of (on)kostenvergoeding, van vaste werktijden of doorbetalen bij ziekte en vakantie, eenzijdige bepaling van assortiment of leveranciers. Ik werk als franchisenemer voor eigen rekening en risico en betaal jaarlijks een vergoeding voor het mogen gebruiken van de firmanaam. Het is mij niet verplicht om altijd persoonlijk de werkzaamheden te verrichten, bijvoorbeeld in geval van ziekte is het mogelijk om een vervanger in te schakelen. Zullen deze voorwaarden voldoende zijn? Bij voorbaat dank voor reactie!

stamrechtvraag van een niet ondernemer, kan via pm [iurl]https://www.higherlevel.nl/forum/index.php?board=42;action=display;threadid=35296[/iurl]

Volgens mij was Norbert verder erg compleet. Nog een ding wat jullie moeten weten is het fictief DGA loon. Lees daarover even hier. Hieruit kun je opmaken dat ook naast de genoemde kosten door Norbert er wellicht nog ruimte is om vermogen in de eigen holding BV op te bouwen. In de toekomst kan dat uitgekeerd worden als dividend. groet Joost

ja, dat gaat per jaar. De verklaring kunnen ze op voorhand verstrekken aan je. Sommetje klopt, hoewel het fictief loon 41K is of 70% van een marktconform salaris, indien dat hoger is dan 41K groet Joost

Hoi Richard Zelfs met deze voorgeschiedenis, die IMHO alleen maar in het nadeel van de fiscus uit te leggen valt in geval van een rechtszaak, zie ik geen reden voor ze om voorwaarden te stellen aan jullie fees en/of salarissen en die te koppelen aan het verschil van mening destijds over de waardering van de VOF. Dat was enkel anders geweest als jullie een vaststellingsovereenkomst gesloten hadden. Ik hou wel een slag om de arm omdat ik de cijfers van toen en nu niet ken. Hebben jullie destijds en nu geen fiscalist in de arm genomen? Het verloop van de waardering van de VOF in relatie tot de aanslagen met boetes doet me dat nl. vermoeden. Ik kan me indenken dat een fiscalist met de juiste argumenten al snel de fiscus kan doen indammen. Het risico van de fiscus lijkt me een goed voorbeeld van honden die harder blaffen dan dat ze bijten. Ik zie echt nog geen argument (cijfers van de VOF en BV's daargelaten) om de handelswijze van de fiscus te rechtvaardigen. Overigens: is jullie toevallig bekend of de ambtenaar die destijds problemen had met de waardering van de VOF ook nu bemoeienis heeft met het fictief loon/managementfee vraagstuk? groet Joost

Dag Richard Ik deel jullie mening dat de afroommethode hierin geen enkele plaats heeft. De reden daarvoor gaf je zelf al aan: het strookt in de verste verte niet met de HR uitspraak waarin de afroommethode voor het eerst toegepast werd. Het is voorts tevens niet redelijk dat de managementfee gebaseerd wordt op de totale winst van de dochter BV. Los van het feit dat daar weinig jurisprudentie over is, zou het zeker zo moeten zijn dat de fees gebaseerd zijn op de werkzaamheden door de DGA´s enerzijds en de bedrijfscontinuïteit anderzijds. Dus, zelfs al zou de managementfee hoger moeten uitvallen, dan nog is de afroommethode hier niet op zijn plaats. Ik zie overigens niet in hoe de fiscus hier zou kunnen bewijzen wat een wel marktconforme managementfee is. In casu bereiken ze daar alleen maar mee dat de dochter BV leger raakt en vermogens buiten de risicosfeer brengt, zonder dat het fictief loon aantoonbaar hoger moet worden. Hoe staan jullie tegenover een hogere managementfee? Voordeel is namelijk dat de dochter deze als kosten neemt en zo ook vermogen verplaatst wordt vanuit het risico van de dochter BV naar de 'veilige' holdings (scheelt weer dividenduitkeringen). Graag je reactie wetend dat de afroommethode misplaatst is hier. groet Joost

No problem asking questions in English ;) The general rule (by law) obligates him to pay a salary called the DGA salaris, gebruikelijk loon or fictief loon. This obligation starts when he performs labour for his BV. I have written a column on this matter. Hopefully your Dutch is as good as I guess it is: https://www.higherlevel.nl/extra/columns/view/261 good night and enjoy the rest of the weekend Joost

dag SG Gewoon niets meer doen ;) Handig: Belastingdienst aangeven dat de LB en OB stopgezet kunnen worden (dus ook geen fictief loon, want geen arbeid). Verplicht: jaarlijkse deponering en aangifte VPB, ook als de BV slaapt. groet Joost

verzoek indienen bij de fiscus tot aanpassing van het fictief loon wegens startfase en weinig inkomsten. Ik krijg op elk verzoek voor mijn klanten akkoord van ze. groot Joost

Er is geen rekenmodule voor omdat elke situatie anders is en afhankelijk is van de cijfers van de onderneming. Door de bank genomen, ben je bij 7% of meer in een BV beter af met een holding BV. Zou je een belang van meer dan 5% privé houden, dan worden dividenden (en ook de evt. verkoopwinst van de aandelen) direct belast in box 2 IB inderdaad. Daarnaast heb je geen mogelijkheid om pensioen op te bouwen in eigen beheer en te 'spelen' met je salaris zodat de BV overschotten kan oppotten voor later. Zie ook fictief loon. groet Joost

@Joost, Facturen over en weer is alleen een zinvol iets indien de op te richten en/of opgerichte BV een aantal tastbare assets bevat die geexploiteerd kunnen worden. Het is derhalve van belang dat er een strikte scheiding is tussen eigendom en exploitatie van eigendom (voor zover al mogelijk) Eigendom is hier eigendom van de BV, hetgeen inhoudt dat er sprake dient te zijn van inbreng van tangible assets in de BV, bijvoorbeeld exploitatierechten, merknamen, concepten, inventaris, auto, etc etc. Deze verhuren aan de eenmanszaak (i.e. een werkmaatschappij in de vorm van eenmanszaak, tot nader orde) kan geschieden via factuur aan diezelfde eenmanszaak. Op geen enkele wijze is het verstandig om jezelf (al dan niet als DGA) te verhuren aan de eenmanszaak, al moge dat duidelijk zijn. Kortom, er ligt geen arbeid ten grondslag aan de door de BV te verzenden facturen. Indien arbeid dus op geen enkele wijze voorkomt in of op facturen, dan is er sprake van een dun (fictief) dienstverband bij de BV (al dan niet als DGA) en kan daarmee voorkomen worden dat het fictief loon volledig in aanmerking genomen dient te worden, met dien verstande dat het fictief loon nimmer op nul gesteld zal worden, aangezien er in de BV toch management werkzaamheden verricht zullen moeten worden (of beter gezegd: aanwezig geacht zullen worden door de fiscus). Daarmee zijn overigens niet alle van je vragen beantwoord, maar wel veel. Een van de vragen betrof het aantal opdrachtgevers van de eenmanszaak: deze blijft min of meer gelijk, aangezien werkzaamheden en dus het verhuur van arbeid via de eenmanszaak zal geschieden, zolang dat aantrekkelijk geacht kan worden (fiscaal bezien). Het grote voordeel zit met name in het verhuur van activa middels facturen aan de eenmanszaak. Met andere woorden, nog voordat het vanuit inkomensperspectief aantrekkelijk is om een BV te hebben, kan de BV aantrekkelijk worden om vermogen op te bouwen (reservepot) en/of pensioen in te parkeren. In essentie is de bottleneck bij de beantwoording van de vraag of een BV al dan niet te rechtvaardigen is, veelal gerelateerd aan de verschillen van fiscale behandeling van arbeidsgerelateerd inkomen van de aandeelhouder van de BV. Daar zet je met scheiding van vermogen (in de BV) en winst uit arbeid (in de eenmanszaak) een " streep" door. Het moet ook aangevuld worden met de volgende gedachte: " elke vorm van winst is belast en vermogen muteert dus telkens met winst minus de hap die de fiscus uit hoofde van winstbelasting (in welke vorm dan ook) er uit neemt" Goed, hap is wat oneerbiedig gezegd, maar de aanwas van vermogen kent een " zaagtand" principe indien je op lange termijn een lijn uitstippelt. Elke reductie in vermogensaanwas is onwenselijk voor de ondernemer, maar in Nederland is de "hap" gewoon business-as-usual en niet gemakkelijk te ontkomen, behalve dan door exotische constructies die weinig relevant zijn (en nimmer zullen zijn). Derhalve: de hap dient zo minimaal mogelijk te zijn, reden waarom vermogensaanwas via winst in een BV altijd welkom is, aangezien daar het lagere VpB tarief gehanteerd zal worden. Dat is ook de reden waarom er gesproken wordt over pensioen BV's en deelnemingsvrijstelling (holding/werkmij constructies) die in de kern veelal de achterliggende gedachte bij de overgang naar BV zijn. Kortom, het komt allemaal neer op scheiding van vermogen (geaccumuleerde winst) en realisatie van winst. Natuurlijk is de rechtvaardiging van die scheiding een ander verhaal: de uiteindelijke belasting van winst uit aanmerkelijk belang (bij verkoop of staking van de BV waarin winsten als vermogen geaccumuleerd zijn). MvG

@Posters (all), Het ontgaat me even waarom een eenvoudige vraag gevolgd wordt door een ingewikkelde discussie over holdings, winstverdeling, pensioen bv's en meer van soortgelijke (voorbarige) topics. Het leek er even op dat Ondernemer31, de eerste poster, in een dag tijd van een relatief kleine eenmanszaak opeens een bv heeft met diverse dochters en miljoenen omzet. De kern van de oorspronkelijke vraag was: hoe? De relevante wedervraag lijkt nog niet gesteld te zijn: waarom wil je dit? Persoonlijk bespeur ik geen fiscale, juridische en persoonlijke voordelen in de geposte items. Wel bespeur ik toekomstplannen en vooral vooruitzichten die op wat langere termijn een BV rechtvaardigen. Of beter gezegd, zouden kunnen rechtvaardigen. In het onderhavige geval zou ik eigenlijk alleen maar willen stellen dat Ondernemer31 pas een BV dient op te richten als hij 18.000 euro kan storten op een bankrekening en de kostbare, lange en ingewikkelde procedure van inbreng kan voorkomen. Die "kale" BV is dan een besloten vennootschap die gehandhaafd kan worden naast de eenmanszaak. En zo kan langzamerhand en zonder risico (en rompslomp) de BV vorm gaan krijgen. Dit heeft menig voordeel, waarvan ik er enkele noem. A - Feitelijk realiseer je de BV die in de toekomst holding BV zal worden, waardoor je op later tijdstip misschien makkelijker een eenmanszaak in een dochter BV kan inbrengen, of zelfs verkopen aan de holding (indien fiscaal voordelig). Geleidelijke inbreng, waarbij je de voordelen van een eenmanszaak (betere aftrek) kan uitmelken, TOTDAT een BV meer voordelen zal gaan bieden...............terwijl je in de tussentijd toch in meer of minder mate gebruik kan maken van de fiscale voordelen die een BV kan bieden. B - Besparing kosten en een aanzienlijk aantal stappen. C - Overhevelen van winst van eenmanszaak naar BV is mogelijk middels beperkte facturering door BV aan eenmanszaak, inzake diensten die door de BV geleverd worden. (Opmerking: na het perfect maken van de BV dient er toch echt wel wat tastbaars aan producten, intellectuele eigendom of activa ingebracht te zijn, maar dat kan prima tegen kostprijs en daarvoor is dan niet per se een verklaring van een RA nodig) Overhevelen van winsten met facturen is aan te bevelen overigens, aangezien op deze wijze bepaalde winsten tegen VpB tarief belast zullen worden en hetzelfde bedrag aan kosten tegen het hogere IB tarief gedragen (lees: afrrekbaar) zullen zijn. Al met al kan er een fiscale leverage (i.e. winst) ontstaan DOOR inbreng en niet NA inbreng (zie daarover meer bij mijn opmerkingen in een later onderdeel " Opmerkingen" ). Hiermee haal je gewoon meer uit de fiscale voordelen van de BV, nog voordat de BV lonend zou zijn bij de gewone rekenmethoden, die toch echt vereisen dat je ongeveer 150K plus aan (fiscale) winst dient te hebben. D - Gebrek aan fiscale risico's De fiscus kan nooit weigeren om je fictief loon te beperken tot 1 of 2 dagdelen per week, indien je tegelijkertijd de eenmanszaak aanhoudt en daarmee door de fiscus dus geacht zal worden in hoofdzaak werkzaam te zijn bij de eenmanszaak en niet de BV. Mocht de inspecteur der belastingen daarover tevens uitspraak gedaan hebben (gewoon vragen in het kader van "nee heb je, ja kunnen ze niet weigeren"), dan is er onbetwistbare fiscale zekerheid inzake loon uit de BV. Bovendien is er bij een beperkte fictieve dienstbetrekking (bijv bij een DGA) nooit een discussie over de hoogte van het fictieve loon, aangezien je aantoonbaar het merendeel van de tijd in de eenmanszaak werkt. En dat voorkomt dus ook dat het fictieve loon uit de BV, indien deze winst maakt door bijvoorbeeld intellectueel eigendom te verhuren (dus geen arbeid !!!), ter discussie komt te staan en verhoogd zal worden bij beschikking van de fiscus. En mocht de fiscus nu echt een probleem maken achteraf, dan breng je achteraf de eenmanszaak (of de restanten daarvan) gewoon nog in bij de BV: er moet dan wel heel wat fout zijn gegaan als de fiscus gegrond bezwaar kan aanvoeren. E - Flexibiliteit En mochten je werkzaamheden alsnog in vogelvlucht aanzienlijke winsten gaan opleveren, dan is dat prachtig. In een dergelijk geval heb je dan al een BV waarin een kleine winst is opgebouwd (en waaruit bijvoorbeeld pensioen opgebouwd kan worden) en kan deze (opgerichte) BV dan naar eigen inzicht holding of pensioen BV worden. De werkzaamheden kan je dan gewoon inbrengen in een nader op te richten werkmaatschappij (oprichting door de holding dus), waarna jij na oprichting gewoonweg opdrachten/werkzaamheden in de werkmij kan inbrengen of uitvoeren. En natuurlijk, dan heb je alles bereikt waarover je nu op voorhand nadenkt: een holding/pensioen BV met daarin alle waardevolle elementen en daaronder een werkmaatschappij/dochter, waarin werkzaamheden verricht worden en waarmee risico's uit hoofde van werkzaamheden afgeschermd zijn. Flexibiliteit is vereist, aangezien je pas rechtvormen en vennootschappen wil oprichten indien dat nodig is. Maak geen ingewikkelde constructies vooraf, maar zorg er vooral voor dat je timing klopt en pas de kosten maakt en procedures volgt op de momenten dat er echt een daadwerklijke gegronde reden voor is. Eigenlijk is het antwoord op vele van je vragen: TIMING! (en vooral geduld) In ieder geval is het antwoord NIET: hagel schieten (en dat is oprichting van een BV in vele gevallen, indien het voordeel daarvan op voorhand niet evident is). F - Opmerkingen Adviseurs en accountants denken vaak in gangbare oplossingen en dat is ook meer dan normaal. Daarmee vergelijken ze vaak "appels en peren": BV en eenmanszaak bijvoorbeeld. De vergelijking is ook vaak statisch en niet dynamisch: "wat als je NU eens een BV zou hebben?" Vreemde vraag, want de overgang HOEFT er niet direct te zijn en kan geleidelijk. Een voorbeeld volgt hieronder. Meeste partijen stellen vaste criteria en/of speciefieke redenen voor het hebben van een BV en daarbij wordt vaak gesproken over deelnemingsvrijstelling. Dat is in essentie voorkoming van dubbele belasting, wat dus inhoudt dat je alsnog een (1) maal belasting betaalt. Dat is een recht, dus niet een voordeel dat alleen aan een BV gebonden is: dus ook geen zuiver argument pro BV. Neem nou een factuur, die vanuit je BV aan je eenmanszaak verzonden wordt. Elke euro op de factuur levert omzet op bij de BV die tegen het lage VpB tarief belast wordt, terwijl de factuur voor je eenmanszaak kosten zijn die de winst verlagen en daarme de belastingheffing tegen het hoge IB tarief aanzienlijk drukt. Een euro op een factuur levert je dus geld op, in fiscale zin 25 cent per euro (bij benadering): 50 cent opbrengsten (bij benadering in de eenmanszaak) tegen 25 cent kosten (bij benadering in de BV). Toch, dit kan niet zomaar...........dus pas op. Maar het kan wel. En de adviserende partijen zeggen dan: maar dat doe je toch ook door de eenmanszaak middels inbreng in de rechtsvorm van Besloten Vennootschap om te zetten? Nee en Ja. Ja alleen voor de periode waarin de eenmanszaak met terugwerkende kracht in de BV wordt ingebracht en die is beperkt. Nee voor toekomstige winsten/omzet (daarin mis je de aftrek van kosten bij de eenmanszaak, welke ophoudt met bestaan na inbreng in een BV). Nee in vele andere opzichten: ook hier dien je te beseffen dat de wetgever met inbreng in een BV vooral beoogt om de fiscale reserves over te hevelen (geruisloze inbreng) of daarover af te rekenen (ruisende inbreng), om vervolgens op WINSTEN (en niet reserves) een ander fiscaal regime toe te passen. Blijkbaar is soms het verschil in reserves en vermogen (winsten uit het verleden) enerzijds en anderzijds winsten per heden of in de toekomst niet geheel duidelijk of meegenomen in de standaard argumenten en berekeningen pro BV. Dit wordt wat ingewikkeld (maar ik vertel er graag meer over), maar de kern moge duidelijk zijn. Eigenlijk dien je je gewoon af te vragen of geleidelijke re-allocatie van winsten en vermogen niet verstandiger is dan eenmalige re-allocatie door een andere rechtsvorm aan te nemen..........en dat wordt te vaak vergeten. Dit even terzijde natuurlijk, aangezien je de bijbehorende vragen (nog) niet gesteld hebt. Het moge wel duidelijk zijn dat de relevantie van de eenmanszaak niet zonder meer verdwijnt indien een BV aantrekkelijk is. G - Samenvatting Eigenlijk kan je gewoon stellen dat alles op zijn tijd pas aan de orde dient te komen. En, als je toevallig 18.000 kan storten, doe dat dan en richt een BV op via de eenvoudige weg (ik sla gemakshalve even wat stappen over om het kort te houden na het relaas hierboven): 1 - conceptstatuten 2 - inschrijving van de BV i.o. in de KvK 3 - openen rekening en storten 18.000 euro 4 - opvragen bankverklaring 5 - perfect maken van de BV bij de notaris 6 - aan de fiscus mededelen dat je part-time werkt in de BV en aan de fiscus vragen hoe hoog zij het fictief loon stellen Als je de 18.000 niet hebt, dan kan je altijd de moelijke procedures van inbreng overwegen. Maar echt, als je de 18000 niet vrij beschikbaar hebt, dan lijkt het me ook onverstandig om 2 tot 8K uit te geven aan notaris, registeraccountants en andere partijen (wat een lage schatting is overigens). Hoe dan ook, handhaaf de eenmanszaak zolang je daar nog baat bij hebt.. En dat is er altijd, ongeacht de vraag of je een holding met werkmij overweegt of niet.

Dan zal de afroommethode niet snel plaatsvinden, maar de overige regels over het fictief loon wel. Overigens zal de fiscus niet altijd kijken naar wat er opgenomen werd in de VOF (nog niet meegemaakt bij inbrengadviezen). Je moet echter niet de kat op het spek binden door zelf op 41K salaris te gaan zitten als de winst vele malen hoger ligt. groet Joost

Goed dat je er nog even op terug komt. Het is namelijk tamelijk ingewikkelde materie, maar dat hebben we al afgekaart ;) Uit de omschrijving van de huidige VOF begrijp ik dat alleen jij en je vrouw daarin werkzaam zijn. De winst wordt dus geheel door jullie gegenereerd. Als de overgang gemaakt wordt naar een BV zal ook daar voor gelden dat de winst (de omzet minus de kosten die aan de omzet toe te rekenen is) geheel aan de arbeid die de DGA's verrichten toe te rekenen is. De meesten zullen er voor opteren om het gebruikelijk loon vast te stellen op de 41k die de fiscus voorschrijft. Dit is echter een minimum bedrag. Kies je voor een lager bedrag dan die 41k dan ligt de bewijslast bij jou om aan te tonen dat dit een correcte keuze is. Dit kan zijn omdat de winst niet toelaat dat een salaris van 41k wordt uitbetaald. Vanaf 41k ligt de bewijslast bij de fiscus. Als zij van mening is dat 41k niet voldoende is dan moet zij aantonen dat dit het geval is. Er ligt jurisprudentie waaruit blijkt dat in situaties als die van jullie, waarin de winst bijna geheel door de DGA gegenereerd wordt, de afroommethode toegepast mag worden. De afroommethode houdt in dat het gebruikelijk loon wordt vastgesteld aan de hand van de winst. Deze mag afgeroomd worden met 30%, zodat in ieder geval 70% van de winst het gebruikelijk loon zal vormen. In jullie geval is er sprake van een winst van 120k. Nu werk jij in deeltijd in het bedrijf, jouw vrouw full time. De winstverdeling was 25-75, laten we aanhouden dat dit zo blijft. Van de 120k wordt 36k afgeroomd. Dan is er dus 84k verdeeld tussen jullie. Het gebruikelijk loon van jouw vrouw dienst conform de afroommethode vastgesteld te worden op 63k, voor jou op 21k. De 36k mag als winst in de BV blijven en kan dus door middel van dividend uitgekeerd worden. Het is dus niet zo drastisch als ik in mijn eerder post meldde (ging ik uit van afromen van 10%, is ook nog altijd mogelijk als dit verdedigbaar is) maar in mijn ogen kun je het op je buik schrijven dat je er met 41k vanaf kunt komen. Nog even terugkomend op jouw opmerking dat een salaris van 100k niet representatief zou zijn: in feite halen jullie dat nu toch ook uit de onderneming? Ik zie niet in waarom dat zou veranderen op het moment dat je een BV wordt... Overigens speelt dit dus alleen maar bij ondernemingen waarin de winst nagenoeg geheel toe te schijven is aan de activiteiten van de DGA. De fiscus stelt zich op het standpunt dat een BV niet een constructie kan zijn om minder belastingheffing te hebben in deze gevallen. Als je een VOF zou hebben waarin mensen in loondienst zijn is het resultaat niet meer nagenoeg alleen toe te schrijven aan de DGA. In dat geval kun je uit gaan van het minimale fictief loon (de beruchte 41k). En ik ben trouwens van mening dat het altijd lastig is om het omslagpunt te bepalen van EMZ/VOF naar BV. Niet alleen omdat het om veel meer gaat dan de fiscale afrekening (hebben we het ook eerder over gehad) maar omdat iedere situatie volstrekt uniek is. Die beruchte specialist is er echt niet voor niets... Ik hoop dat dit je verder helpt. Mocht je nog vragen hebben dan lees ik dat heel graag! Dennis

Kom er toch nog even op terug. QUOTE: "Ja, dit is een van de meest gemaakte fouten als mensen een BV beginnen. Als ze nu een winst maken van 90k (zoals jouw vrouw, wederom even de FOR buiten beschouwing latend) dan zal de fiscus er niet zomaar mee akkoord gaan dat in een BV het fictief loon (ruim 40k) het loon is dat genoten moet worden. De fiscus stelt primair dat er voorheen een loon van 90k genoten werd en ziet niet in waarom dat opeens ruim 40k zou moeten zijn. Mocht je met een lager loon willen beginnen dan moet je dat goed kunnen onderbouwen. Je loopt grote kans dat als je dat niet goed de fiscus het loon gewoon zal gaan corrigeren (en zeker als je de winst gewoon maakt). De fiscus ziet niet in waarom een BV-constructie tot een aanzienlijk belastingvoordeel zou moeten leiden. Vanzelfsprekend is het wel zo dat, mocht de winstverdubbeling door de BV gemaakt worden, er niet automatisch ook een verdubbeling van het inkomen verwacht wordt. Ik blijf het maar erg raar vinden. Het slaat namelijk alle grond onder de omzetting van EMZ of VOF naar BV, vanuit fiscaal oogpunt bezien, helemaal weg. Waarom zou je uberhaupt overgaan naar een BV als het eerder genoten loon in EMZ of VOF als gebruikelijk loon wordt overgenomen. Volgens mij moet de belastingdienst hard maken dat een door mij gekozen salaris niet zakelijk en niet gebruikelijk is. Daarvoor zijn een aantal criteria opgesteld, maar daar maken de eerder genoten inkomsten in een EMZ of VOF geen deel van uit. Daarnaast wordt het op deze manier wel heel erg moeilijk om te bepalen wat het omslagpunt voor de overgang van EMZ naar BV is. Voor velen is de hoogte van de winst juist een reden om over te gaan naar een BV, een salaris van 100K of hoger is namelijk lang niet altijd reeel en representatief voor de werkzaamheden. Zit ik er nu echt helemaal naast?

Heel verstandig! Maar je zou de mensen de kost moeten geven die denken dat ze op basis van de informatie die ze hier inwinnen denken dat ze zelf de meest gunstige constructie kunnen uitdokteren... Neemt niet weg dat er mensen zijn die dat ook echt kunnen, maar er zijn ook mensen die de staatsloterij winnen... Ik ben uitgegaan van de door jou aangegeven verdeling (75%/25%). Volgens mij is hier op basis van deze gegevens geen eenduidig antwoord op te geven. Ik kan / wil zo niet zeggen wat de meest gunstige situatie is omdat ik niet het hele dossier heb. Je kunt er echter wel vanuit gaan dat de status van echtpaar geheel los staat van de structuur die je kiest met rechtspersonen. Een rechtspersoon is een op zichzelf staande entiteit die in principe niets te maken heeft met haar eigenaar. Dus zet bij het omzetten naar een BV vooral het idee van een man-vrouw bedrijf overboord. Ja, dit is een van de meest gemaakte fouten als mensen een BV beginnen. Als ze nu een winst maken van 90k (zoals jouw vrouw, wederom even de FOR buiten beschouwing latend) dan zal de fiscus er niet zomaar mee akkoord gaan dat in een BV het fictief loon (ruim 40k) het loon is dat genoten moet worden. De fiscus stelt primair dat er voorheen een loon van 90k genoten werd en ziet niet in waarom dat opeens ruim 40k zou moeten zijn. Mocht je met een lager loon willen beginnen dan moet je dat goed kunnen onderbouwen. Je loopt grote kans dat als je dat niet goed de fiscus het loon gewoon zal gaan corrigeren (en zeker als je de winst gewoon maakt). De fiscus ziet niet in waarom een BV-constructie tot een aanzienlijk belastingvoordeel zou moeten leiden. Vanzelfsprekend is het wel zo dat, mocht de winstverdubbeling door de BV gemaakt worden, er niet automatisch ook een verdubbeling van het inkomen verwacht wordt. Succes!

Beste Devlinx, De belangrijkste reden dat ik jou adviseer om naar specialist in te schakelen is omdat de zaken nooit zo simpel zijn als ze lijken. Bijna overal is gelaagdheid in de materie en de wet- en regelgeving. Je hebt iemand nodig om alles in het juiste perspectief te plaatsen. Jij geeft aan dat het enige dat nu voor jullie van belang is de fiscaal / financieel meest slimme combinatie te kiezen. Het punt is dat een dergelijk advies op een ander vlak wel eens heel nadelig uit zou kunnen pakken. Hier moet je niet te lichtzinnig over denken, dit is een heel serieus gevaar. Fiscaal / financieel gezien is op dit moment waarschijnlijk de huidige constructie het handigst. Bij een VOF is er waarschijnlijk één iemand, en misschien jij ook wel, die aanspraak kan maken op de fiscale ondernemersfaciliteiten. Dat voordeel verdwijnt op het moment dat je de rechtsvorm omzet naar een BV. Nu stel jij dat jij overweegt om 100% aandeelhouder te worden en jouw vrouw kan dan directeur worden. Als jij geen loon uit de BV haalt betekent dit ook dat jij er helemaal niet meer voor mag werken, jij werkzaamheden dienen zich te beperken tot bestuursactiviteiten. Dit betekent dat er een productiefactor (jij dus) wegvalt. Werk je wel dan zal, ook als je er geen salaris uit haalt, de belastingdienst uitgaan van een fictief loon en over dit loon loonheffing willen ontvangen. Je betaalt dus loonheffing zonder dat je loon ontvangt. Zoals ik al aangegeven heb is het zo dat, indien jij enig aandeelhouder wordt, het niet mogelijk is om een VOF geruisloos in een BV in te brengen. Dit betekent dus dat er afgerekend dient te worden (je staakt de eenmanszaak). Hiervoor dient de goodwill vastgesteld te worden (expert) en dient ook afgerekend te worden over de FOR. Jij hebt al aangegeven dat dit geen optie is i.v.m. de liquiditeit van de onderneming. Dit betekent dus dat de enige manier om geruisloos in te brengen is dat de aandelen ook onder jullie verdeeld worden (75% voor jouw vrouw, 25% voor jou). Houd er rekening mee dat de Belastingdienst uit zal gaan van een loon van ca. 80k voor jouw vrouw en ca. 25k voor jou. Dit is immers het loon dat je nu ook uit je onderneming haalt (en je geeft al aan dat er niets opgebouwd wordt). Alleen de resterende 12k zou je eventueel als dividend uit kunnen keren. Ik denk dat niemand hier op het forum zijn vingers gaat branden aan een exacte berekening - dat is voor voor de expert die alle gegevens tot zijn beschikking heeft. Je ziet, er zitten heel veel halen en ogen aan het omzetten van een VOF naar een BV. Ga op zoek naar die expert! Nog een opmerking, in het kader van het punt dat alles in elkaar grijpt. Jij geeft aan dat een 100% aandeelhouderschap voor jou gene probleem hoeft te zijn omdat jullie (bewust) in gemeenschap van goederen zijn getrouwd. Het probleem is dat dit bij een eventuele scheiding tussen jou en jouw vrouw het bedrijf op jouw naam staat. Het eigendom is niet gedeeld, de waarde van het eigendom is dat. Het kan zijn dat jouw vrouw hooguit met de uitkoopsom achter blijft en alle waarde en energie die zij in het bedrijf gestopt heeft niet terug krijgt. Tja, dan sta je mooi te kijken met je in gemeenschap van goederen gesloten huwelijk... Wederom: laat je adviseren, zeker als er geen problemen zijn moet je dat doen. Hopelijk komen er nooit problemen, maar mochten ze er komen dan is het te laat om dit in een goede verstandhouding dicht te timmeren. Succes!

Beste forumleden, Ik ben hier nieuw dus alvast mijn excuses als mijn bericht op de verkeerde plek staat. Ik heb een aantal dingen waar ik niet uitkom bij het opstarten van mijn bedrijf. Hieronder mijn exploitatiebegroting. Bedragen zijn uiteraard fictief. omzet 100.000 ink waarde 45.000 Bruto winst 55.000 huur 10.000 gwe 2.000 totaal 12.000 verkoopkst. 5.000 account 1.700 abbonoment 300 assuranties 2.000 totaal 4.000 auto kst 1000 rentelasten 1.300 bankkosten 700 afschrijving 1.000 aflossing 3.000 Netto Winst 27.000 Hoe zit het nu met de belasting. Ik betaal belasting per kwartaal. Betaal ik nu alleen omzetbelasting over de netto winst, en theoretisch gezien is dat dan mijn 'loon'? Nu mijn belangrijkste vraag. Hoe ziet mijn liquiditeitsbegroting er uit? Is dit per maand of per kwartaal of per jaar? Wie o wie kan me hier mee helpen? Kom er echt zelf niet meer uit. Ik kom steeds uit op een negatief saldo uit. Ben bang dat ik iets verkeerds doe. En ik moet dit inleveren bij de bank voor een krediet.

Ik ben het eens met Dennis dat aandeelhouderschap losstaat van inzet. De beloning voor de arbeid bestaat uit loon. Hoe meer arbeid wordt verricht, hoe hoger de arbeidsbeloning. Deze loonkosten drukken uiteraard het resultaat van de vennootschap, zodat er minder resteert om eventueel als dividend uit te keren. Je geeft aan dat je zakenpartner (en de familielid) geen loon ontvangt. Aangezien zij wel ieder een aanmerkelijk belang in de vennootschap bezitten, is de zogenaamde fictief loonregeling van toepassing. Om te voorkomen dat een fictief loon in aanmerking wordt genomen, verdient het aanbeveling om dit vooraf met de Belastingdienst af te stemmen. Daarnaast is het bij het opzetten van de structuur verstandig dat iedere aandeelhouder middels een eigen persoonlijke holdingvennootschap de aandelen houdt in de BV. Zo kan ieder van de aandeelhouders een eigen dividendpolitiek (dividend uitkeren naar priv'e) voeren. Tot slot is het verstandig om een aandeelhoudersovereenkomst op te stellen. Hierin worden afspraken gemaakt over de wijze waarop aan de samenwerking gestalte wordt gegeven. Daarnaast kan hierin een regeling worden getroffen voor het geval zich omstandigheden voordoen waardoor de continuïteit van de onderneming in gevaar komt.