Inderdaad ik heb belangstelling in het alternatief in combinatie met "Ad1: 2 x houdster en doorzakken" Ik zie niet hoe ik dit kan loskoppelen ivm de financierings aanvraag voor een woning bij de bank , immers zal de bank moeten weten met welke BV ze zaken doet. Omdat ik heb begrepen dat het handiger is dat de BV een gedeelte bij de bank leent omdat ze niet voldoende reserves heeft om de gehele hypotheek zelf te kunnen verstrekken. Situatie is dan als volgt, BV (houdster of niet houdster(?) sluit hypotheek met bank voor 50% van koopsom Aandeelhouder leent van BV 100% van de koopsom. Aandeelhouder loopt liever zo min mogelijk risico met deze lening. Dan is mijn conclusie om deze lening beter niet aan te gaan met de huidige werk BV maar met een nieuw op te richten houdster BV's? Dit brengt me terug op mijn eerste forumbericht punt 2 en 3 hieronder gaan over het oprichten van "niet houdster" BV's, een optie die me werd voorgelegd, ik begrijp het belasting voordeel en de lagere administratie kosten maar omdat het geen FE is zal het risico hetzelfde zijn als deze lening verstrekken aan prive met de huidige bestaande Werk BV toch? Ik neem aan dat mijn boekhouder kan bepalen welk bedrag er aan reserves in de BV moeten blijven voor pensioen (ik weet niet of wij dat opbouwen wel is er een reservering met aantekening in de alg. aandelen houders vergadering) en stamrechtverplichting is me ook niet duidelijk. Persoonlijk vind ik pensioen niet belangrijk in die zin dat ik liever een huis koop en die aflos, maar er zullen ongetwijfeld allerlei aftrek posten gevuld zijn in de balans zodat de afrekening hiervan uitgesteld kan worden om zo in een lagere tariefsgroep te eindigen later......

Stefan, Ik denk dat ik van die 50/50 wel 51/49 kan maken door iets meer te investeren, een derde aandeelhouder zou ook een kleiner belang voor mij inhouden en dat zie ik op dit moment niet echt zitten. Waar ik wel voor open zou staan is bijvoorbeeld een aandeelhouder voor 10% waarbij ik deze aandelen voor een vooraf vastgestelde prijs kan overnemen op een later tijdstip. Voorbeeld: Financier investeert 75K Hij krijgt 10% aandelen Ik krijg 41% aandelen Israël 49% aandelen Bedrijf loopt zoals verwacht, ik neem die 10% over voor bijvoorbeeld 125K na afsluiting van het eerste jaar (vooraf afgesproken). Stel dat de ontwikkeling langzamer gaat maar toch goed dan kan ik zijn aandelen na het tweede jaar kopen voor 200K, bedragen zijn puur als voorbeeld...

1- bij wat voor soort beslissingen moet de meerderheidaandeelhouder je toestemming hebben 2- ik ben in gemeenschap van goederen getrouwd; heeft dit nog gevolgen behalve dat m'n vrouw het er mee eens moet zijn ? (scheiding bijv) 3- is er überhaupt iets zinnigs te zeggen over de waardebepaling van het bedrijf en dus de aandelen die ik koop? 4- waar moet ik aan denken bij exit (opzeggen baan, ontslag, ziekte etc) en de aandelen dus weer terug moet verkopen 1: geheel afhankelijk van de statuten. De meerderheidsaandeelhouder zal doorgaans alle besluiten kunnen doordrukken. De feitelijke uitvoering blijft natuurlijk bij het bestuur! (welk bestuur doorgaans wordt benoemd door de aandeelhouders) Het kan zijn dat er een lijst met besluiten is die moeten worden voorgelegd door het bestuur aan de aandeelhouders. Dat heeft interne werking. De aandeelhouders kunnen het bestuur dan iets verwijten als ze geen toestemming hebben. 2. je vrouw hoeft helemaal niets goedkeuren, tenzij je in financieringsconstructies terecht komt. Een en ander hangt dan af van de invulling van de voorwaarden voor financiering. Bij echtscheiding zal de waarde van de aandelen moeten worden verdeeld. De aandelen blijven bij jou. Met een holding los je dat niet op. 3. daar heb je allerlei mensen voor, zoals Manon. Doorgaans is het ook 'wat de gek er voor geeft'. 4. je moet zonder nadere afspraken niet terugverkopen. Bij kleine aandeelbelangen (5% en minder) kun je daartoe wel worden gedwongen. Anderzijds kan de kleine aandeelhouder dat ook eisen. Dan moet er gewaardeerd worden zoals uitgelegd in de statuten. Maak je andere afspraken bij aandeelhoudersovereenkomst, dan gelden die afspraken. Daar kun je van alles in afspreken, van nominale waarde, aankoopwaarde tot een vaste prijs. Bijna alles kan en mag, zolang het niet in strijd is met de wet. Succes met je keuze en laat ons de uitkomst weten. Gr. Johan

Ik ben er ook voorstander van om zaken te splitsen, dus de lening en de huurovereenkomsten uit elkaar trekken. en door middel van een korting op de huurtarieven je aflossing regelen. Zoals jij het nu beschrijft heeft de klant al het voordeel. Nu li ik zou in geen geval een constructie kiezen waarin jij in de constructie geen cash ontvangt gedurende 2 of 3 jaar voor die klant. dit kan je groei juist belemeren. een plant groeit alleen als ie genoeg water en voeding krijgt een bedrijf groeit alleen als er voldoende cash doorheen vloeit. Het is vrijwel onmogelijk om volledige constructies uit te werken hier maar ik heb er wel 2 in gedachten die ik zal toelichten 1. De klant financiert de inventaris maar het is jou eigendom. De klant geeft je dus gewoon een lening en treed op als financier. Je maakt afspraken over de aflossing in de vorm van korting op de verhuur. Belangrijkste daarbij is goede afspraken over de beschikbaarheid van de apparatuur. Het lijkt mij niet verstandig een voorwaarde op te nemen dat jij de apparatuur voor alle evenementen beschikbaarmoet stellen. Ik zou een lijst met vaste evenementen opnemen waarvoor jij de apparatuur moet leveren en de klant moet afnemen tegen een vooraf afgesproken tarief en korting, die korting dient ter aflossing van de lening. Hierdoor ontstaat voor beide partijen duidelijkheid over de beschikbaarheid van apparatuur en ook over de terugverdien periode van de lening. De korting zou ik maximaal 70-80% laten zijn zodat je voor andere uitgaven (verzekering, transport, personeel, reis- verblijfskosten) die jij moet doen wel voldoende cash binnenkrijgt. Feitelijk zou ik dus een langdurige overeenkomst sluiten bijv voor 5 jaar voor vaste evenementen met tarief en kortingsafspraken die moeten zorgen voor de hoofdmoot van de aflossing. Voor andere evenementen die niet genoemd worden in het contract maak je een standaard afspraak over de prijs dag of per stuk en een vast of variabele korting maar dan op basis van beschikbaarheid van de apparatuur, kortom als jij al een evenement gepland hebt staan hebben ze pech, of krijgen ze minder korting (als ji het andere evenement nog kan annuleren) eventueel kan je nog een termijn afpsreken dat als zij minimaal 3 maanden van te voren boeken dat jij dan beschikbaarheid kunt/wilt garanderen. Als je de apparatuur aan andere partijen verhuurt kun je een provisie betalen aan de financier om sneller van je schuld af te zijn. De hoogte daarvan moet je vooral bekijken op haalbaarheid voor jou. Zorg in elk geval dat die provisie ophoud als je lening is afgelost. Let er op dat je ook je eigen risico's die bij verhuur komen kijken goed blijft afdekken. bijv de verzekering van de apparatuur. Hoe ga je om met schade door de klant veroorzaakt. Hier moet ook een vergoeding tegenover staan net als in een normale huurovereenkomst. De andere optie is dat de klant een grote mate van invloed op de apparatuur wil en ook een graantje wil mee pikken van verhuur aan derden en ook eigenlijk alleen verhuren als hij het zeker niet nodig heeft. Hij ziet het dus als zijn apparatuur en wil jou gebruiken als exploitant/beheerder. Ik zou dan overwegen om een soort joint venture op te zetten. Bijvoorbeeld een VOF waar jij een aandeel in hebt en zij een aandeel. De inkomsten komen dan uit de verhuur van de apparatuur in eerste instantie voor de evenementen van de klant (die dus gewoon blijft betalen aan zijn eigen joint venture maar tegen wat gunstiger tarieven) maar waar aalleen als mogelijk het ook commercieel word verhuurd. Jij brengt dan de ondersteunende diensten in en doet het onderhoud. (ik denk op basis van facuratie uit je huidige bedrijf) verder doe je de bedrijfsvoering en planning en uitvoering van de evenementen vanuit die joint venture. Vanuit dit bedrijf ontstaat zo een winst en daarover maak je afspraken voor de verdeling ervan . Voordeel van deze vorm is dat voor de klant ook goed inzichtelijk is wat de invloed van het eigen handelen is als hij apparatuur laat opeist ten koste van commerciele verhuur en hi dus sneller geneigd is meer zakelijk te handelen. Je maakt aanvullend dan afspraken over tegen welke voorwaarden jij de apparatuur na bijv 2 of 3 jaar mag kopen en de joint venture weer word beeindigd en uiteraard ook afspraken over hoe dan de samenwerking word voortgezet bijv dat ze tot 2 jaar na overname nog bij jou moeten afnemen voor bepaalde evenementen zodat jij niet me apparatuur zit zonder evenementen. In de 2e optie zal de klant dus meer verdienen als de commerciele verhuur ook goed loopt. MAar het is duidelijk dat welke optie je ook kiest dat dit wel voor beide partijen voordelig moet zijn en ook daadwerkelijk jou "groei probleem" oplost en niet leid tot dat jij met handen en voeten aan die klant gebonden bent en eigenlijk nauwelijks nieuwe klanten voor de apparatuur kunt boeken omdat altijd het risico is. Je bereikt gelijke kansen denk ik alleen als je zeer goede afpsraken maakt zoals in optie 1 besproken. In optie 2 heb je een gezamelijke onderneming en wat het ook inzichtelijk maakt wie wat verdient maar mogelijk schiet dat zijn doel voorbij als jij vooral je eigen bedrijf wilt laten groeien.

Hallo Schmidt, Als je in België wil overnemen en financieren zal een Belgische bvba( vergelijkbaar met een NL BV) waarschijnlijk gemakkelijker zijn. Of je die nog moet oprichten hangt af van de camping die je wil kopen ( ga je aandelen kopen of het handelsfonds) Als je grond/gebouwen overneemt zal dit de belangijkste zijn voor het verkrijgen van de financiering bij een financiële instelling. Probeer ook de mogelijkheid van een gedeeltelijke financiering vanuit de verkoper te regelen. Ruben

Hoi Liav, Als ik jou was, zou ik een afspraak maken met een fiscalist. Intake-gesprekken zijn vaak gratis, dus daarvoor hoef je het niet te laten. Als voorbereiding moet je je eerst serieus afvragen of je de winst wel wilt delen met partners, terwijl jezelf alle risico's loopt. Een constructie waarbij je partners als werknemer in dienst treden is zo gek dan nog niet. Maar je kunt ook denken aan een ander winstverdeling, waarbij rekening wordt gehouden met de risico's die elke partner loopt. Ik raad je af om € 300k in een BV te storten. Gaat het mis met de BV dan loop je het risicio je kapitaalstorting volledig kwijt te raken. Bovendien is het maar de vraag of je partners uit hun salaris de helft kunnen besparen om zich in te kunnen kopen. Beter is dat je een minimum stort van € 18k en dat de BV de financiering gewoon leent bij een bank. Grote kans dat de bank dan wel eist dat je je in privé borg stelt. Mocht de bank je in privé aanspreken, krijg je een regresvordering op de BV die je eventueel in privé van je inkomen kunt aftrekken. Als je een BV opricht, zou ik er ook meteen een Holding boven hangen. Dit voorkomt fiscale afrekening bij vervreemding van aandelen. Enfin, genoeg gespreksvoer voor een oriënterend gesprek. Odeon

goeden dag ik heb nog een variant, waarvan ik graag wil weten of dat mogelijk is Ik leen prive geld van mn holding tegen bijvoorbeeld 3% Vervolgens leen ik dit geld uit (prive) aan de holding van mijn compagnon tegen 7% mijn compagnon doet het zelfde Leen prive geld van zn holding tegen bijvoorbeeld 3% Vervolgens leent hij dit geld uit (prive) aan de holding van mezelf tegen 7% we willen de lening gebruiken voor financiering van onroerend goed ================================= aandelen onroerend goed bv kopen vanuit de holding 25 % financieren van uit je eigen holding 75 % via lening prive persoon compagnon situatie privé geen vermogen in box 3, wel 4% van de rente blijft er over prive (is dit box 1??) mvgr alfred

Interessant. De eerste vraag die bij mij opkwam is: "vind je het niet jammer dat je je eigen plan niet kunt doorzetten?". Ik zou altijd kiezen voor het leukste alternatief en niet voor het meest winstgevende. Doe vooral wat je leuk vindt, dan wordt je er echt goed in en dan komen de verdiensten vanzelf. Nu je vragen: 1. Nee, schenking van aandelen is m.i. niet mogelijk. Wel kan je aandelen kopen, ook voor een symbolisch bedrag van € 1,-. Echter, de fiscus zal dit m.i. niet accepteren. Is een vorm van verkapt loon (en moet worden belast). De prijs zal in enige mate de waarde in het economisch verkeer moeten vertegenwoordigen. Wel kan je aandelen overnemen en de financiering hiervan bij je schoonouders lenen (rente betalen). Misschien kan je partner het bedrijf wel overnemen. Dan zijn er wellicht meer manieren tot schenking. 2. Het kan nooit kwaad om een holding op te tuigen. Zeker niet als je nog meer plannen hebt. Bovendien zijn de kosten die je voor adviseurs maakt dan fiscaal aftrekbaar en je kan ook je BTW terugvorderen. Je kunt hierbij ook voor een BV i.o. kiezen. Als de overname niet plaats gaat vinden en je wel kosten maakt kun je de BV i.o. 'terug draaien' en zijn de kosten in privé in de IB aftrekbaar. Bij een BV kan dat niet. Deze 'verliezen' kan je dan alleen verrekenen met toekomstige winsten, maar als die niet gaan komen heb je pech. En als je niets gaat ondernemen of niet gaat overnemen, komen de winsten dus niet. Management fee / DGA salaris zijn heel gebruikelijk. Moet 'gebruikelijk loon' zijn en minimaal DGA salaris. Aangezien je nu in loondienst werkt en opslag krijgt, is dit m.i. uitgangspunt voor je DGA loon (mag wel iets afwijken hoor). 3. Ik ben zelf nooit zo dol op gefaseerde overdracht. Volgens mij moet je dan ook vaak naar de notaris ;). Als je er toch voor kiest, doe het dan in 2 of 3 keer. Niet in 10 keer. Moet nu weg............. succes

Nee, de bestaande aandeelhouders hebben (door de aanbodverplichting) het eerste recht van koop, maar geen plicht (tenzij uitdrukkelijk iets anders is overeengekomen in bijv. aandeelhoudersovereenkomst, wat te doen bij langdurige arbeidsongeschiktheid) Waarom gebakken peren? De aandelen van een gezond bedrijf behouden toch hun waarde en genereren divideninkomsten? Vraag op de man af: willen de bestaande aandeelhouders niet kopen tegen iedere prijs, of vinden ze jouw vraagprijs te duur? Of kunnen ze niet ineens betalen (financiering is lastig heden ten dage) en is een afbetalingsregeling voor jou onbespreekbaar? En die (2-3) overige personeelsleden willen die ook niet participeren? Reden waarom ik dit vraag is om dat ik als zittende aandeelhouder graag voor een redelijke prijs de resterende aandelen zou wilen overkopen, desnoods via een afbetalingsregeling. Alles beter dan een een sleepanker van een niet-actieve aandeelhouder of - nog erger - een concurrent of derde als aandeelhouder. Kortom: ik vermoed dat er hier toch nog iets anders moet spelen??? Want eerlijk gezegd snap ik niet dat je zelf uberhaupt de optie van faillissement hebt overwogen.

Waarom gebakken peren? De aandelen van een gezond bedrijf behouden toch hun waarde en genereren divideninkomsten? Vraag op de man af: willen de bestaande aandeelhouders niet kopen tegen iedere prijs, of vinden ze jouw vraagprijs te duur? Of kunnen ze niet ineens betalen (financiering is lastig heden ten dage) en is een afbetalingsregeling voor jou onbespreekbaar? En die (2-3) overige personeelsleden willen die ook niet participeren? Kortom: ik vermoed dat er hier toch nog iets anders moet spelen??? Want eerlijk gezegd snap ik niet dat je zelf uberhaupt de optie van faillissement hebt overwogen. Het is een peroonslijke kwestie van het elkaar moeilijk maken. Als je de aandelen hebt zit je nog steeds met kosten van de belasting e.d. deze lopen ook omhoog. Piet wil in deze situatie gewoon weg van het bedrijf, het bedrijf staat niet in de min maar met de economische resessie en de mindere tijden is het wel een kans dat het moeilijk is om overeind te blijven. Om dit te voorkomen wil Piet weg. Piet staat wel op de loonlijst (aandeelhouder denk ik?) maar valt wel onder de WAO en werkt dus nie meer.

Leuke case. Heb meteen een paar vragen. Waarom is het verschil tussen de bruto winst en de netto winst zo groot? Management fee? Mijn antwoord op je vragen: - Wat zijn nadelen van een prioriteitsaandeel voor de eigenaar en kan daar een tijdslimiet aan gesteld worden? Een prioriteitsaandeel heeft bepaalde zeggenschapsrechten, die vaak niet evenredig zijn met de kapitaalsinbreng. Nadelen voor de houder er van kan ik zo niet bedenken. Tijdslimiet kan je niet op de aandelen stellen, maar je kunt wel in een aandeelhoudersovereenkomst afspreken dat de prioriteit zijn aandelen t.z.t. van de hand doet / om zet in normale aandelen, etc. - Is het verstandig om eerst 2 jaar de winstdeling apart te zetten (prive) en dan ineens 25% van de aandelen aan te kopen, of is het beter om vanaf het begin een managements BV op te richten en direct 12,5% van de aandelen te kopen. Ik raad aan om de aandelen in een management BV te nemen. Kunt dan leukere fiscale spelletjes spelen. Ik ben geneigd om aandelen altijd z.s.m. te nemen, maar je moet hierbij wel je financieringsmogelijkheden in de gaten houden. Soms wil de verkoper de aandelen middels een lening (vendor loan) financieren (hoge rente). Dit is interessant als je zelf niet voldoende middelen hebt en je een bank niet 100% mee krijgt. Maar ook andere vormen van financiering kosten geld. Er vanuit gaande dat je rendement op het geïnvesteerde vermogen groter is dan je (opportunity) kosten van je kapitaal (anders heeft een deal geen zin), zou ik de aandelen zo snel mogelijk nemen. Optie 2 dus. Houd er wel rekening mee dat je bij iedere aankoop weer naar een notaris moet… - Hoeveel dien ik aan inkomstenbelasting af te dragen op moment van uitkering van de winstdeling en moet er uberhaupt belasting betaald worden als direct aandelen koop van de winstdeling? Ik ben geen fiscalist, maar het hangt m.i. van de constructie af. Als je aanmerkelijk belanghouder bent (aandelen >5%) dan valt het in box 2. Van winst na belasting (= winst voor belasting minus vennootschapsbelasting @ 20% tot 200k, 25,5% over 200k+) betaal je dan 25% in box 2. Omdat je echter in jaar 1 nog geen aandelen hebt (geen AB), valt de winstdeling in dat jaar in box 1 tegen max 52%. Dit is de hoofdregel. Op basis hiervan zie ik geen mogelijkheden. Maar misschien dat onze HL fiscalist er nog wat over kan zeggen. - Is een winstdeling over brutowinst ook mogelijk? Qua winstdeling kan je vanalles afspreken. Je kunt een management fee overeenkomen. Van de 590k bruto winst worden eerst de management fees uitgekeerd en het restant conform belang in het bedrijf onder de aandeelhouders verdeeld. Is niet zo heel spannend.

Iets gechargeerd, maar niet ondenkbaar: [ advocaat van de duivel modus ] Edelachtbare, Het bestuur van de BV heeft er voor gekozen om - terwijl de liquiditeitsratio's niet echt gezond zijn - geld uit de BV te onttrekken middels een lening aan een derde om daarmee een onverplichte transactie te financieren. Dat het hier gaat om certificaten van aandelen (die sec eigenlijk niets voorstellen) pleit niet echt voor de legitimiteit van de transactie. Als het bestuur van de BV tevens aandeelhouder(s) is (zijn), is het merkwaardig dat de certificaten niet door de aandeelhouders zijn teruggekocht, en buiten de BV om betaald zijn. Is dat omdat het bestuur/aandeelhouders aan zag(en) komen dat de BV wel eens failliet zou kunnen gaan? Dan heeft het bestuur onbehoorlijk gehandeld door de BV via een omweg op te laten draaien voor de kosten die eigenlijk de aandeelhouders hadden moeten maken. De juiste weg had moeten zijn: aandeelhouders kopen de certificaten terug, betaalt deze transactie in prive uit aan de vertrekkende certificaathouder, en verkoopt de certificaten aan de nieuwe certificaathouder en ontvangt de betaling ook weer in privé. Een andere optie had kunnen zijn dat de vertrekkende certificaathouder de transactie rechtstreeks met de komende certificaathouder afhandelt. Hoe dan ook, de zieltogende vennootschap had hier buiten moeten blijven. De directie is in ieder geval hoofdelijk aansprakelijk in het kader van de bestuursaansprakelijkheid. Een lening verstekken aan een derde, en daarmee contanten onttrekken uit een vennootschap die in een liquiditeitscrisis verkeert kan niet anders uitgelegd worden dan onbehoorlijk bestuur. Edelachtbare, gezien het voorstaande kan ik niet tot een andere conclusie komen dat deze transactie terecht door de curator als paulianeus wordt aangemerkt, en rechtens art 49Fw de nietigheid daarvan is ingeroepen. Ik verzoek u dan ook het verzoek van de curator in te willigen en de transactie tussen de vennootschap en de vertrekkende certificaathouder alsmede de transactie tussen de vennootschap en de nieuwe certificaathouder te vernietigen. Gezien het feit dat noch de vertrekkende, noch de aankomende certificaathouder over voldoende middelen beschikt om de gevolgen van de ingeroepen nietigheid van de transactie te voldoen, verzoek ik u er mee in te stemmen het faillissement aan te vragen van zowel de vertrekkende- als de aankomende certificaathouder. Tevens verzoek ik het OM bij deze tot vervolging van de directie over te gaan. [ / advocaat van de duivel modus ]

Misschien is het niet zo'n slechte deal. Jij hebt 50k geinvesteerd, zij elk 100k, en toch elk 25% aandelen? Daarnaast, als er geen extra financiering nodig is, en je kunt extra aandelen kopen tegen de huidige waardering terwijl de waarde fors gestegen is, ben je spekkoper. Een soort call optie dus. Daarnaast heb je sowieso investeerders nodig, en het is de vraag of anderen je een betere deal aanbieden (als je ze al vindt). Misschien mis ik iets maar obv je gegevens is het niet zo slecht. Ik neem aan dat die investeerders ook een netwerk meenemen? En doen ze zelf ook wat, of ben jij de enige die in het bedrijf werkt? Ben het wel met Pawelotti eens dat je met dit soort bedragen toch wel een expert mee laat kijken (die kun je ook alle gegevens laten inzien).

Beste allemaal, Ik heb jullie hulp nodig bij het volgende. Op dit moment ben ik in gesprek met 3 investeerders die vanuit 1 (nieuw op te richten) BV willen participeren in het door mij bedachte online concept. Dit concept is al ver uitgewerkt maar om het online te krijgen is er een financiering nodig van 300.000 EU. De investeerders zijn bereid dit te investeren maar willen 75% van de aandelen. Mijn aandeel % wordt dus 25% terwijl ik in totaal al zo'n 50K reeds heb geinvesteerd (in o.a. vormgeving, uitwerkingen/ontwerpen, netwerk en toezeggingen, onderzoek, operationele kosten) Overige zaken die nog zijn besproken: managementfee van 40K waarvan 20K wordt uitgekeerd en overige 20K achtergesteld optie om t/m 2012 10% van de aandelen te kopen tegen huidige waardering (1% = 4000 + jaarlijkse rente van 8%) Als er meer geld wordt gestort zal naar rato meer moeten worden betaald voor die 10%. (indien er in totaal 800.000 is gestort moet ik voor 10% 80K betalen + rente per jaar) Een bonus van 10% over de waarde van het bedrijf bij verkoop indien het bedrijf wordt verkocht voor XX miljoen of meer (wil dit liever privé houden). Mijn angst zit hem in de toekomst. Stel dat de website aanslaat kan het betekenen dat er veel geld bij moet om de groei van de website en alle aanverwante diensten te kunnen financieren. Investeerders willen dat ik of bij hen leen naar rato of dat ik t.z.t. ga verwateren indien er meer geld nodig is en ik niet wil lenen of op andere manier kan mee-investeren. Uiteraard zullen we in de eerste instantie proberen om via een banklening (op naam vh bedrijf) dit op te kunnen vangen. Ik heb een aantal dagen om dit te laten bezinken en ja of nee hierop te antwoorden. Onderhandeling is niet (meer) mogelijk. Moet ik hierop ingaan? Of is dit een scenario waarbij de investeerders verkeerde intenties hebben? P.S. Ze willen niet werken middels een achtergestelde lening, dit heb ik reeds voorgesteld.

Als je dit leest omdat de titel je interesse heeft gewekt (hopelijk wel, want er zijn veel vragen op HL over dit onderwerp) en je in de startblokken staat om vennoot/partner/medeaandeelhouder te worden in een bedrijf, dan hamer ik de conclusie er vast even in: - je kunt nog zo goed weten wat de balans en winst- en verliesrekening laten zien; - je kunt nog zo goed weten in hoeverre de orderportefeuille gevuld is; - je kunt nog zo goed weten hoeveel alle activa werkelijk waard zijn; - je kunt nog zo goed weten dat iedereen op tijd betaald krijgt; - je kunt het nog zo goed eens zijn over de te betalen goodwill; Maar je hebt eigenlijk geen idee waar je aan begint! Zo, die zit en nu je zere tenen hebt, zal ik trachten de conclusie te onderbouwen met een hoop vraagtekens. Alle genoemde punten hebben iets gemeen: elke toekomstige vennoot kijkt ernaar alsof ze hiermee weten wat ze kopen en waar ze in gaan deelnemen. De balans laat immers zien wat er in de onderneming zit en je weet best wel aardig wat de activa werkelijk waard zijn. De onderneming maakt al jaren winst en dat wordt ondersteund door de winst- en verliesrekening. De orderportefeuille zit vol, alles wordt netjes op tijd betaald en de bank klaagt nooit. De eigenaar roept 200K goodwill voor 50% van de aandelen. Jij denkt na, rekent uit: 200K is ook de jaarwinst = 50% voor mij = 100K = doen. Je verdient in loondienst maar 50K, dus dit moet een goudmijn zijn. Je kunt de goodwill immers met 50K per jaar afbetalen en dus ben je in 4 jaar tijd klaar. Yeah, right! Als je bij deze redernatie al geen vraagtekens hebt gezet, lees dan vooral verder! Maar wat roept die eigenaar nu werkelijk? En wat laten de cijfers zien als je echt in staat bent om die cijfers in relatie te zien tot de andere cijfers? Om met het eerste te beginnen: de eigenaar roept werkelijk: “de totale goodwill is 2 keer de jaarwinst”. Immers, zou hij alle aandelen verkopen dan wil hij daarvoor 400K vangen. Dat is nogal een losse benadering. Is een dergelijke goodwill wel gebruikelijk voor jouw branche? Hoe worden gelijkende ondernemingen gewaardeerd? De goodwill van een onderneming kan op wel 20 manieren vastgesteld worden. Van simpele benaderingen als 1x de jaaromzet of 2x de jaarwinst via (jaarwinst min salaris DGA min pensioen) maal kapitalisatiefactor)) tot de DCF-methode. Elke branche kent haar eigen methodes die geschikt zijn. 2 Maal de jaarwinst kan schromelijk overdreven zijn. Besef daarbij dat ondernemers de neiging hebben hun ‘kindje’ te overwaarderen. Stap 1 is gezet. Je bent ervan overtuigd dat de gekozen methode niet zaligmakend is en je wint advies in over wat in de branche dan wel gebruikelijk is. Je bent mij dankbaar voor deze waarschuwing, maar ik hamer nog even door. Wat zeggen de cijfers nu werkelijk? Een balans lezen, kunnen de meeste ondernemers in spe wel. Links de bezittingen en vorderingen, rechts de schulden en verplichtingen en het saldo is het vermogen van de onderneming. Maar bezit staat tegen boekwaarde (aanschaf min afschrijvingen) op de balans. Wat is dat bezit werkelijk waard? En als de onderneming staakt of een vennoot stapt uit, hoeveel krijgt de fiscus over het verschil tussen werkelijke waarde en boekwaarde en wat resteert er in de onderneming? Wie is de eigenaar van dat activum? Welke verplichting rusten er op dat activum buiten de balans om? JA, niet alles staat op de balans! Denk huur, lease en gelijke contracten. Hoe lang lopen ze, tegen welke lasten en kan de onderneming er voortijdig vanaf? Nu even de diepte in: Ooit gehoord van EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization). Dit is de maatstaf om te bepalen wat er resteert aan winst voordat rente, belastingen, afschrijvingen en goodwill betaald zijn. Elke markt kent haar eigen EBITDA-acceptabele quotiënt en dit is vaak een goede maatstaf voor de goodwill van een onderneming. Je kunt de EBITDA ook loslaten op de schuldpositie van een onderneming. Dat is een gegeven waar bankiers graag naar kijken. 2 Keer de EBITDA is acceptabel, 4 keer is te veel. Maar ook dat is onderhevig aan de branche. En als we het toch over bankiers hebben; zij zijn degenen die de inkoop tot vennoot moeten accorderen. Is het dan niet fijn als je weet wat zij willen en waar zij op letten? Tuurlijk! En waar letten zij ook op: solvabiliteit. In hoeverre is de onderneming in staat om haar verplichtingen (rente, crediteuren) na te komen? Is er genoeg aan zekerheden? Zekerheden zeg je? Ja, heb je al gezien hoe de verhouding is tussen bezit (vaste activa) t.o.v. de schulden? En als die balans al positief is, hoe waardevast zijn die bezittingen dan? En hoeveel zijn die bezittingen werkelijk waard? Het zal niet de eerste keer zijn dat iemand zich inkoopt in een bedrijf terwijl alle activa (inclusief de debiteuren en voorraden) verpand zijn aan de bank. Wellicht vraagt de bank zelfs een hoofdelijke (ja, privé) borgstelling van je! Meer cijfers? U vraagt, ik draai. Hoe snel betalen debiteuren en hoe snel worden crediteuren betaald? Hoeveel vennoten zijn er t.o.v. het aantal werknemers en klopt dat met de branche? Hoe snel wordt de gemiddelde voorraad verkocht (omloopsnelheid)? En ligt er druk op de leningen? Is er een kans dat de onderneming binnenkort in de problemen komt qua cashflow? Welke limieten zijn er gesteld aan de lopende kredieten? Kan een bank eisen dat de vennoten geld bijstorten vanuit hun holding? Zijn alle openstaande vorderingen wel inbaar? Blijven de groeicijfers in stand en zo ja, welke deel van die groei is autonoom en welk deel ziet op overnames? En last but not least: hoe presteert de onderneming t.o.v. haar branchegenoten? En vergeet niet! De inkoop zal je rente kosten. Of je moet naar de bank voor een financiering of de zittende aandeelhouder(s) gunnen je een aantal jaren om de goodwill te betalen uit jouw aandeel in het dividend. Geen van beiden doet dat natuurlijk gratis! Hieruit kun je dus opmaken hoe lang je werkelijk bezig bent om de goodwill terug te betalen, als je de rentelast meeneemt in de vergelijking managementfee versus inkooplasten en als de resultaten gelijk blijven. Ik besef me goed; in deze column staan heel erg veel vraagtekens. De column is er ook niet op gericht om antwoorden te geven. De column is bedoeld voor jou. De vennoot in spe die denkt dat alles helder is en via HL of een accountant tips en advies vraagt over hoe aan boord te gaan. Sta hier bij stil! Aan boord komen is makkelijk. De woeste, onverwachte golven overleven is heel iets anders. Wat is dan wel een antwoord? Raadpleeg een M&A (merger and acquisition, overname en acquisitie) adviseur en vraag bij de zittende vennoten de cijfers op van de laatste vijf jaren en de prognose van het lopend jaar op. Met die cijfers kan jouw M&A adviseur tot in detail antwoord geven op alle vraagtekens en meer. Jouw M&A adviseur zal de cijfers ook afzetten tegen de branchegemiddelden en kunnen concluderen welke risico’s de onderneming loopt en of de goodwill wel acceptabel is. Het is niet ‘bezint eer u begint’, maar gewoon weet wat je koopt (en wellicht schuldig bent)! Is de zittende eigenaar terughoudend om die cijfers te overleggen? Dan is het een simpele kwestie van weglopen! Laat hem/haar/hen ook weten dat je een specialist in de arm genomen hebt! Dat getuigt van professionaliteit en een serieuze benadering. Schrikken zij van het feit dat je een M&A adviseur raadpleegt en weerleggen ze het advies met zwakke argumenten? Loop weg! Alleen als er complete openheid van zaken is, heb je te maken met iemand die jou daadwerkelijk aan boord wil hebben. Vennoot/partner/aandeelhouder worden, kun je alleen doen als de vraagtekens uitroeptekens zijn geworden. Alleen als je weet dat het schip de golven de baas blijft. Doe er je voordeel mee!

Je koopt een B.V.? Ik neem aan de aandelen in die B.V.? Als je die rechtstreeks koopt zul je prive moeten financieren/betalen. Een andere uitweg is er niet, je hebt immers de aandelen ook prive. Andere optie, aanrader!!!, richt een holding op en laat die holding de aandelen in de B.V. kopen. Over de voordelen van een holding is hier al veel geschreven, gebruik maar eens de zoekfunctie. Bij winsten van 300k kun je inderdaad afvragen of het tijd wordt voor de B.V., afhankelijk van het aantal vennoten. Maar dat kan de accountant/boekhouder narekenen.

Beste allemaal, Hierbij even een update van mij; We zijn enkele maanden verder en de accountant heeft een aantal zaken uitgezocht en ook ik heb hier en daar wat onderzoek verricht. De accountant heeft een waardering gemaakt op basis van een rentabiliteitsberekening over de afgelopen 3 jaar. Op basis van de volgende afspraken zullen we verder borduren; we hebben in principe de afspraak gemaakt dat mijn schoonouders gewoon in het bedrijf blijven en elk jaar hun management vergoeding blijven ontvangen (tot hun pensioensleeftijd). Daarnaast zal ik (samen met mijn partner) een holding starten die in eerste instantie 33 % van de aandelen zal kopen. Overdragen zonder te betalen is belastingtechnisch niet mogelijk en in dit geval ook niet fair denk ik. We hebben inderdaad op aanraden van jullie en onze eigen accountant besloten de overdracht in 3 of slechts 2 keer te gaan doen, ligt even aan het toekomst... Het eigen vermogen van de onderneming is ca. € 160.000, de genormaliseerder winst (genomen over de laatste 3 jaar) € 50.000 en de rentabiliteitsfactor die de accountant aanhoud ligt tussen de 5.9 en de 6.6. Wat uitkomt op een waarde op ca. € 300.000,-. Dat betekent dus een goodwill van ca. € 140.000,-. Dit is op basis van het feit dat mijn schoonouders gewoon hun managementvergoeding blijven ontvangen en daarbij is mijn management vergoeding ook genormaliseerd over de afgelopen 3 jaar. Beide partijen kunnen zich vinden in de overnamesom, wat een redelijk verhaal is. Mijn vervolgstap, waar ik dus nu ben aanbeland, is het schrijven van een ondernemingsplan om een financiering te krijgen voor de 33% van de 300.000,- . Aan de hand van de toekomstige cijfers zullen we over enkele jaren (5) gaan kijken om het restant van de aandelen te kopen, of indien financieel noodzakelijk eerst naar 67% te gaan. Graag hoor ik van jullie nog tips of eventuele aandachtspunten en als jullie een andere mening zijn toegedaan over de inrichting van het verhaal hoor ik dit meer dan graag. Met vr. gr. E

Hoi Niek, Kijk eerst eens op enkele colums spediciek over financiering die je hier kunt vinden. Daar wordt duidelijk uitgelegd wat verschillende vormen van financiering zijn. Kort antwoord op je vragen: - ja, een investeerder kan prima a) aandelen kopen tegen een bepaalde waarde en b) daarnaast geld lenen aan de onderneming, dat gebeurt vaak. - over de waarde bepaling nu, over een half jaar en over nog langer: waarvoor is dat nodig? Ik zou niet met een partner in zee gaan als hij over een jaar zijn percentage wil veranderen of uit wil stappen. Voor beantwoording van de vraag is verder ook belangrijk om te weten wat voor jou het doel is van de partnership. Geld, netwerk, kennis?

1 aandeel voor €20, in totaal 1000 aandelen. Je kunt een blok van max 10 aandelen kopen. Ja er is een bv. Maar kan je deze actie al houden alvorens je richting de notaris gaat of moet dat direct? In principe kunnen mensen gewoon aangeven aandelen te willen kopen, per email worden gegevens en dergelijke uitgewisseld en bij volledige financiering wordt er een notaris bij gehaald en wordt alles vastgelegd + geld overgemaakt door investeerders.

Beste lezers, Ik zit al een tijd met een groot probleem. Ik heb de afgelopen jaren 2 startups geprobeerd, de eerste is gewoon niet gelukt. Dat is niet erg, dat kan gebeuren, ik leerde van mijn fouten en ben weer met het volgende idee verder gegaan. Ik heb altijd veel ideeen gehad en vevolgens probeer ik er een van de grond te krijgen. Nu is het zo dat ik 2 kinderen gekregen heb en met mijn huidige baan, wat ik er altijd naast had is het gewoon niet meer te combineren. Mijn startup heeft er onder te leiden en ik overweeg het te stoppen. Er is namelijk geld voor nodig, wat ik kop zich kan financieren met mijn huidige goed betaalde baan, maar ook veel tijd en rust in mijn hoofd, wat momenteel niet meer gaat. De kinderen weg doen is op zich geen optie :) Nu zat ik vanavond op een helder moment eens te denken of ik het niet anders kan gaan doen. Mijn baan is mijn zekerheid en wil ik behouden. Ik hoopte toch altijd wel met een groot idee mijn financiele 'slag' te slaan, dat wil zeggen er goed van te kunnen leven en een flinke spaarcent weg te kunnen zetten. Belangrijker nog, het ondernemen vind ik gewoon erg leuk. Mijn baan is leuk, ik weet goed wat ik moet doen en mijn bedrijf heeft maar weinig van die mensen, dus het is voor mij een makkie en toch erg goed betaald. Ik mis alleen de uitdaging van het ondernemen als ik stop met mijn startup(s). DUS, nu vroeg ik mij af. Kan ik niet als investeerder aan de slag. Investeren in kleine bedrijven, een enkel persoon, met dezelfde financiele vooruitzichten (of iets minder) van een ondernemer die zijn idee start en daar goed in slaagt. Ik kan dan meedenken, financieren, inlezen, vergaderen en actief mee doen, maar de 50 urige werkweken kan ik gewoon niet gaan draaien. Resumerend: Maandelijks houd ik flink over en ik heb overdag prima de tijd om een aantal dingen te gaan doen, maar een complete startup lukt dus niet. Ik zoek wel een leuke uitdaging, die leuk is om je in vast te bijten en waar ook een aardige kans is dat je financieel leuk gaat overhouden. Ik zoek nu een mogelijkheid om toch te kunnen 'ondernemen' en te investeren in geld, maar niet/minder in tijd. Wat zijn mijn mogelijkheden? mijn skills zijn, ICT, ondernemen, business development/marketing, creatief en inventief. Ik dacht zelf aan een vorm van investeren : - in een persoon - aandelen handel - in een opstartend bedrijf - een samenwerking met een geld behoevend bedrijf In welke richting van deze dingen, of andere richtingen die ik hier niet bij heb staan, zou ik het het beste kunnen zoeken. Ik hoop dat jullie mij misschien een goed tip kunnen geven of wellicht kunnen helpen. Ik heb zo'n behoefte aan wat ondernemingspanning en baal enorm dat ik er zelf nu dus niet meer groot mee bezig kan zijn. Karel A.

Beste lezer, Ik krijg de gelegenheid om 15% van de aandelen te kopen van mijn werkgever 85/15, dit betekend een minderheidsbelang. Nu zit ik uitterraard in loondienst, de werkzaamheden blijven het zelfde hier aan zal niets veranderen. Wat wil en moet van de belastingdienst: Wel of niet in loondienst blijven Ga ik als DGA van mijn beheerbv zelf loonheffing betalen en de werkmaatschappij de andere sociale lasten Ik financier zelf de helft van de aankoop de andere helft via mijn werkgever Kan iemand mij helpen de juiste keuze te maken, wat mag en moet dus van de belastingdienst. In afwachting van jullie reactie. Groet, Theo

Die 4,9% kun je vergeten. Nu je vader een aanmerkelijk belang heeft (= 5% of meer van de aandelen), worden jouw aandelen ongeacht de hoeveelheid ook als aanmerkelijk belang aangemerkt. Zelf een BV oprichten en daarmee de aandelen kopen is een vrij gebruikelijke opzet. Let daarbij wel op de vereisten voor toepassing van de deelnemingsvrijstelling, te beginnen met 5% van de aandelen in de werkmaatschappij. Van belang is wel de huidige structuur (de onderneming zit nu in een BV? Is dat met een holding erboven? Is het plan om de werkmaatschappij over te nemen of de holding zelf?). Dat bepaalt mede de mogelijkheden. Omdat je al 12 jaar in de onderneming werkt, zijn er overigens in ieder geval mogelijkheden om belastingheffing bij de overname te voorkomen (c.q. uit te stellen). Financieren kan met eigen vermogen, via de bank, friends, family and fools en last but not least bij vader (of zijn holding) zelf (vader heeft vermoedelijk het geld niet ineens nodig, maar als geleidelijk als oudedagsvoorziening - let wel, mocht het misgaan, heeft je vader in die opzet geen oudedagsvoorziening meer).

Beste allemaal, Mijn vader heeft al meer dan 40 jaar een transportbedrijf in de wegenbouw. Ik werk hier al ruim 12 jaar en ben onderaan begonnen. Onlangs heeft mijn vader een hartaanval gekregen waardoor hij enige tijd uit de roulatie is geweest. Hierdoor heb ik het bedrijf weken gerund en, met wat stoute schoenen aan, heb ik meer klanten binnengehaald en is de omzet ook gestegen. Nu mijn vader weer terug is ben ik er achter gekomen dat hij helemaal niet aan zijn toekomst, zoals pensioen, heeft gedacht en hij niet kan stoppen. Hierdoor is onze overhead erg hoog. Door mijzelf her en der te verhuren aan een andere BV lost dat wel een beetje op, maar er moet wel eens goed over nagedacht worden. Nu dacht ik zelf om mezelf in te kopen in de BV waardoor er ook wat geïnvesteerd kan worden. Daarnaast zou mijn vader dan op een soort adviesbasis nog wat kunnen doen. Ik heb gelezen dat je met 4,9% privé fiscaal het goed doet maar hoe zit het met een BV oprichten en daarmee de aandelen in te kopen? En waar moet ik aan denken om dit te financieren? Groet Marco de Rijk

Beste experts, Ik heb gezocht of mijn vraag al beantwoord werd op dit forum, maar kon het nog niet vinden. Ik heb een vraag. Ik heb vorige jaar samen met een aantal collega's aandelen gekocht in de houdstermaatschappij van de BV waar ik werk (4,99% per persoon). De akte is op 2 november 2012 gepasseerd en we zijn met terugwerkende kracht vanaf 1 januari 2012 eigenaar geworden van de aandelen. De aandelen werden aangeboden door mijn directeur en de andere grootaandeelhouder. Wij hebben geld geleend van de houdstermaatschappij om de koop te financieren en betalen rente en natuurlijk de afbetaling. Wij hebben dividend nodig om de lening af te betalen, het is voor ons best veel geld. Nu is het volgende aan de hand: De verkoper heeft mondeling aangegeven dat de winst van 2012 'al binnen was', aangezien de omzet volgens verwachting liep. Die winst was het bedrag dat wij nodig hadden om genoeg dividend uit te betalen om onze lening + rente af te betalen. Vervolgens hebben wij meerdere malen excel sheets gekregen met 'economische waarderingen' en 'balansen' waarin ook steeds een winst stond opgenomen voor 2012, die hoog genoeg was om het benodigde dividend uit te keren. De laatste update van deze cijfers kregen wij op 17 september 2012. Op basis van al deze cijfers heb ik de positieve en negatieve risico's van koop ingeschat en ben ik tot koop overgegaan. Nu blijkt dit jaar dat de winst van 2012 wel 30% lager ligt dan verwacht en dat we dus 'veel te weinig' dividend zullen ontvangen. In onze business is in september al een prima inschatting te maken hoe het jaar eruit gaan zien en op 2 november kun je bijna tot op de euro uitrekenen wat de winst zal zijn. De verkoper heeft ons op geen enkele manier voor de koop aangegeven dat de winst van 2012 wel eens tegen zou kunnen vallen. Dat wist hij op dat moment wel of had dat redelijkerwijs moeten weten en hij had mij mijns inziens wel kunnen en moeten informeren. Dat zou namelijk betekent hebben dat ik niet gekocht zou hebben, of in ieder geval dat ik de prijs van het bedrijf echt te hoog zou hebben gevonden, zeer relevante informatie dus. Een van de redenen die de verkoper nu achteraf aangeeft voor de lagere winst, was dat hij zijn verpichtingenadministratie niet op orde had en er dus onverwachte kosten waren. Ik ging er natuurlijk vanuit dat de cijfers die ik gedurende 2012 heb ontvangen natuurlijk gewoon in orde waren, ik neem aan dat je niet achteraf als verkoper kan zeggen: sorry, maar mijn administratie klopte niet en dat is jouw risico. Ik ben nu van plan om dit aan een advocaat voor te leggen, maar ook dat kost veel geld en dat heb ik nu nog maar weinig. Vandaar dat ik mijn zaak nu eerst aan jullie voorleg. Hoe kijken jullie hier tegenaan en adviseren jullie mij om juridische stappen te nemen? Hartelijk dank!

Hallo Darky Eerst even iets rechtzetten: je zult echt geen aandelen in de STAK verwerven. Die STAK is namelijk de scheiding tussen stemrecht en geen stemrecht. De STAK houdt alle aandelen met stemrecht en jij kunt +-5% van de certificaten van aandelen kopen, dus zonder stemrecht. Dat is namelijk het doel van een STAK. De STAK heeft het stemrecht en geeft vervolgens certificaten van aandelen uit met enkel winstrecht aan anderen. Dit is overigens geheel gebruikelijk qua werknemersparticipaties. Je vraagt je vervolgens af hoe je die 250k koopsom kunt financieren. Dat komt op mij over als een vreemde vraag! Ik kan me zo voorstellen dat je werkgever bij de aankondiging van het potentiële aandeelhouderschap voor werknemers ook goed nagedacht heeft over de koopsom en of die koopsom wel betaalbaar is voor werknemers. Zij vragen dus 250k voor 5%. Dat is geen bedrag waarvan menig werknemer zegt "okay, ik bel mijn vaste contactpersoon bij de bank wel even". Tja, als jij het niet hebt en de bank wil niet, dan is het doorgaans de werkgever die een lening verschaft waarmee de koopsom via dividend betaald wordt. Hoe dan ook, je vraag heeft niets met ondernemen van doen en ik kan het ook niet rijmen met je vorige vraag waarin je aangeeft al een BV te hebben, terwijl dit nu duidelijk over werknemerschap gaat. groet Joost