-
Aandeelhouders uitzetten
Jacky84 plaatste een vraag in KvK, UWV en overige juridische zaken
Goedenavond, Ik zit met een gevoelige kwestie en wil graag wat meningen/ervaringen en kennis op doen ook op dit geweldige forum. Ben sinds enige tijd werkzaam in een bv als aandeelhouder. Samen met een investeerder van x miljoen(67%), een partij die ons bij elkaar gebracht heeft en bepaalde deuren voor ons zou openen (15%) en 2 overige personen (6/6/6% incl. Ikzelf). Nu hebben we een poos geleden aandelen overeenkomst opgemaakt en deze is ook klaar en via notaris bekeken en opgemaakt en ook getekend. Nu ligt de overeenkomst bij de investeerder en hebben we allemaal nog geen kopie hiervan. In de praktijk blijkt dat de persoon die ons bij elkaar heeft gebracht geen "reet" uitvoerd en dus lui achterover zit en een kleine management fee maandelijks opstrijkt en nog veel erger 15% van de aandelen bezit. Wij willen hem nu op een fatsoenlijke manier alsnog uitroken en met een bepaald bedrag willen uitkopen. Kan dit zo maar? Kunnen we hier onderuit komen en is het shareholders agreement überhaupt al rechtsgeldig daar we niet allen een kopie hebben met alle handtekeningen, wetende dat er wel veel mailverkeer geweest is tot de uiteindelijke versie van de overeenkomst klaar was???? Graag jullie advies/ervaringen -
impasse door wanbetalers holding
bramm3rt plaatste een vraag in KvK, UWV en overige juridische zaken
Geachte forumleden, Ik zin een impasse waarin ik niet zo goed wat ik nu moet beslissen en graag jullie professionele mening zou krijgen. De volgende situatie doet zich voor; ik heb een holding (enig aandeelhouder) die aandelen heeft in een tweetal bedrijven en waar ik vanuit mijn holding management fee facturen stuur per maand en mezelf vanuit mijn holding verloon. Nu is het volgende gebeurt,vanaf vorig jaar september zijn de BV’s waar ik mijn management taken uitvoer door niet zulke slimme keuzes in de problemen gekomen waardoor ze mij niet of niet volledig maandelijks kunnen betalen (een keer 500 euro daar en een keer 1000 euro hier). Hierdoor is een achterstand ontstaan van 40.000 euro aan openstaande debiteuren, waar ik uiteraard herinneringen en aanmaningen heb gestuurd. Maar omdat ik ook samen met hen onderneem (ben wel klein aandeelhouder) heb ik me tot op heden coulant opgesteld en meegedacht aan een oplossing. Ik heb mezelf al 4.5 maand niet kunnen verlonen en mijn privé buffer is zo goed als op. De OB Q1 komt er ook weer aan. Nu zijn er signalen dat eind Maart alles opgelost is en de beide BV’s weer redelijk kunnen inlopen, maar deze signalen zijn nog niet concreet dus het kan ook zo maar zijn dat dit eind April wordt of nog langer duurt. Ik heb er in ieder geval geen grip op. Tevens wat goed om te weten is dat mijn crediteuren de accountant zijn, een telefoon abonnement en een suppletie van de OB 2013. Tevens is er een RC tussen mijn holding en privé van 32000 euro (ligt een goede overeenkomst onder die dit verantwoord) welke is ontstaan in het eerste jaar toen ik mij vanuit mijn holding nog niet verloonde. Nu weet ik dat je dit ook kan uitkeren / uitdelen als winst en er dit jaar een aangepast belasting tarief is van 22% i.p.v. 25%. De situatie op een rijtje is dus als volgt: 1. Een suppletie OB 2013 + Accountant kosten 2013 en 2014 bij elkaar 6000 euro; 2. Een telefoon abonnement a 75 euro per maand; 3. Een RC verhouding tussen holding en privé van 32000 euro (die ik vanuit privé niet kan terugbetalen, geen geld) a. Uitdelen zou me naar mijn wetenschap 7040 euro in privé kosten; 4. Een debiteuren stand van € 40.000 euro (in de BTW); a. Omzet belasting is al betaald over het grootste deel van deze debiteuren enkel Q1 2014 nog niet Mijn angst is nu dat het eind Maart niet is opgelost en ik geen inkomsten meer heb (ben alvast aan het solliciteren) en of als het nog langer duurt ik belastingen niet kan voldoen (betalingsonmacht is ingediend) en ook de rest van mijn crediteuren (die heb ik l gemeld wat de situatie is en geven mij de tijd). Tevens ook hier en daar aan het bijklussen om er gewoon alles aan te doen deze holding overeind te houden. Wat is nu wijsheid? Eind maart surseance van betaling bij de rechtbank aanvragen met de aannemelijke kans dat ik die 7040 euro in privé belast ga krijgen. Kan fluiten naar mijn centen die ik nog tegoed heb? Of al mijn schepen achter mij verbranden mijn verlies nemen (immers ondernemers risico) en iets anders gaan doen? Kan een bewindsvoeder tijdens de periode van surseance meer druk uitoefenen om de debiteuren tot betaling over te laten gaan? Ik sta voor een lastige keuze daar het met een paar weken opgelost kan zijn maar dit ook een maand of 2 kan duren en die 2 maanden heb ik niet meer. Ik ben benieuwd naar jullie mening? -
Nee, jij niet. Het blijft uiteindelijk een verplichting en risico voor de werkmij. Maar als jij dat risico zelf verzekert via een AOV, is het restrisico voor de werkmij acceptabel. Meest gebruikelijk is dat in de management overeenkomst een bepaling staat dat bij ziekte of arbeidsongeschiktheid de management fee een X termijn wordt doorbetaald (bijv 3 of 6 maanden). Jij kunt daar dan in jouw AOV rekening houden qua wachttijd en zo zijn de kosten en risico's eerlijk verdeeld tussen werkmij, meerderheidsaandeelhouder en de minderheids-DGA. -
In dienst in BV van vader?
Hans van Dongen reageerde op anna2012's vraag in Arbeidsrecht
Hallo Anna, De zoon is nu blijkbaar "slechts brooddirecteur", dus geen directeur/eigenaar/grootaandeelhouder. Hij is, zoals Ovis ook aangeeft, dan werknemer in dienst van het bedrijf van zijn vader als hij verder niet anders wordt behandeld als een normaal werknemer wordt behandeld. De zoon is dan als werknemer verzekerd conform alle normale werknemersverzekeringen. Het werken via zijn eigen B.V. kan in theorie via een BTW-nota. De zoon is dan een zelfstandige ondernemer en biedt zijn bedrijfsactiviteiten aan op de markt, waaronder aan het bedrijf van zijn vader. De activiteiten die hij vervolgens verricht vanuit zijn B.V. zouden dan zondermeer niet als arbeidsovereenkomst met de opdrachtgever moeten worden aangeduid. Ik kan uw constructie en de feitelijkheid niet goed inschatten, maar een VAR-dga of WUO lijkt mij dan in ieder geval wenselijk. Echter, het puur en alleen als "directeur" functioneren vanuit de eigen B.V. bij het bedrijf van de vader kan wel eens tot problemen leiden in de beoordeling van de relatie: een dienstenovereenkomst of toch een arbeidsovereenkomst? Want het enige dat hij doet is dan persoonlijk de directeursactiviteiten verrichten onder gezag van zijn vader('s bedrijf) en dat als enige activiteit. Het gebruik van het woord "management-overeenkomst" en "managementfee" via een managementovereenkomst kan bij de fiscus/UWV en bedrijfstakfondsen overigens leiden tot nader onderzoek. In het verleden is de management-B.V.-constructie zo vaak misbruikt dat de fiscus; het UWV en soms zelfs een bedrijfstakpensioenfonds door zo'n constructie heen keken en aan de hand van de feitelijkheid beoordeelden dat "de manager" vanuit de Management-B.V. naar de opdrachtgever tewerkgesteld, en "de opdrachtgever" toch in een arbeidsrechtelijke verhouding stonden met alle inhoudings- en afdrachtsverplichtigen voor de opdrachtgever van dien. Kijk zelf ook eens op het internet naar de mislukte Management-B.V.-constructies en vergelijk die met de uwe. Ik denk, zo ik de situatie nu inschatten kan, dat een loondienstverband van de zoon bij de vader in eerste instantie de meest reele optie is. Groeten, Hans van Dongen / Steunpunt Arbeidszaken / 16-5-2012 -
in diensttreding bij opdrachtgever
itfelchl plaatste een vraag in Fiscale zaken
Hallo experts, Ik heb sinds een half jaar een interim management opdracht bij opdrachtgever en door de economische situatie wordt gesneden in het budget van waaruit mijn opdracht wordt bekostigd. Omdat er nog veel werk voor me is en de opdrachtgever zeer tevreden is over mijn functioneren is er wel een voorstel gedaan om bij hun in dienst te treden. Voor hun een kostenbesparing en voor mij een zeer interessant omgeving waarbij ik in ieder geval mijn opdracht kan afronden. Nu mijn vraag. Bestaat de mogelijkheid dat de belastingdienst de afgelopen periode als verkapt dienstverband zal zien? Belangrijk detail hierbij is wel dat ik geen directe overeenkomst heb met de opdrachtgever maar met een intermediair. Als het inderdaad gezien kan worden als een verkapt dienstverband, wat zijn dan de gevolgen voor mij? Uiteraard realiseer ik me dat ik voor 2012 geen gebruik meer kan maken van MKB aftrek e.d. Bij voorbaat dank voor jullie reacties, Ivo -
DGA en sociale lasten / premies
RM77 reageerde op RM77's vraag in Rechtsvormen, vennootschaps- en ondernemingsrecht
Allereerst wil ik iedereen danken voor de vele reacties en de pogingen hier helderheid in te verschaffen. Ik moet zeggen dat de materie zeer zeker meer is gaan leven, maar helaas hoor ik nog wel steeds tegenstrijdige berichten. Zo kreeg ik onderstaande reactie van mijn administratiekantoor : Hallo Ricardo, Van belang is de verhouding naar de overige bv's. Ben jij of is jouw bv voor 10% aandeelhouder in de andere bv's? In de tweede plaats spreek je over een managements fee. Als de overige bv's een overeenkomst met jouw bv hebben en aan die bv betalen, dan is er in mijn ogen geen sprake van een arbeidsverhouding en dus ook geen verzekeringsplicht. Ben je als persoon aandeelhouder voor 10% en ben je (mede-)dga of manager van die bv, dan wordt je geacht werknemer te zijn en moet er wel afdracht van sociale premies plaatsvinden. Ik hoop dat dit het iets duidelijker maakt. Klopt het inderdaad dat er een onderscheid wordt gemaakt tussen mijzelf als persoon en mijn Holding BV ? -
DGA Loon - Holding = 100%eigenaar werk BV1 en 50% eigenaar BV2
Easy does it reageerde op maartenrr's vraag in Fiscale zaken
Hallo, O, ik dacht al wat gebeurt er mijn vorige antwoord verdween onder mijn vingers maar je stelde je vraag !? Het lijkt mij verstandig dat je met je compagnon een samenwerkingsovereenkomst maakt en beiden een management fee overeenkomst afsluit met BV2. Daarin kunnen hoogte fee , en andere voorwaarden zoals doorbetaling bij ziekte, beëindiging bij verkoop aandelen e.d. worden geregeld. Verder begrijp je dat een 50/50 aandelenverhouding een pat stelling betekent als jullie of jullie erfgenamen, schuldeisers e.d. in jullie rechten treden en er verschil van mening is. Ik zou mijn vragen toch even met een deskundige doornemen en deze de bijbehorende overeenkomsten laten samenstellen. Dat is namelijk echt maatwerk want je kan het op verschillende manieren invullen als je maar alles afgedekt hebt. Vriendelijk groet, -
Hoe gaat een managers of DGA in de regel om met zijn AOV?
Norbert Bakker reageerde op dirkmuis's vraag in Fiscale zaken
Het hoeft ook geen tegenstelling te zijn. Ik ben hier uitgegaan van de feitelijke situatie (2 DGA's met ieder 50% van de aandelen) EDIT: die toch niet van toepassing lijkt te zijn :-[ maar het is 1 op 1 in principe van toepassing op iedere management-overeenkomst met een aanmerkelijk belanghouder (5% aandelen of meer in de werkmij) die handelt vanuit zijn of haar eigen holding met daarin een 100% belang EDIT: en zelfstandig bevoegd bestuurder van de werkmij is, ook indien deze persoon ten opzichte van de werkmij verplicht sociaal verzekerde minderheidsaandeelhouder is en tegen zijn/haar zin ontslagen kan worden. Een manager in loondienst daarentegen, heeft geen managementovereenkomst maar een arbeidsovereenkomst . Wat mij betreft niet, is de vraagstelling een stuk simpeler en eenvoudiger. Vraag is of een bepaling tot doorbetaling van de managementfee voor x maanden bij arbeidsongeschiktheid thuishoort in een management overeenkomst en het antwoord daarop is ja. Dat een arbeidsjurist meent dat dat niet kan, mag of leidt tot een dienstverband is - eerlijk gezegd - raarrrrr ;) Een dienstverband ontstaat bij persoonlijke arbeid, loon en gezag. Daarvan is in een goede managementovereenkomst geen sprake. (reactie op 2 punten aangepast nadat bleek dat de verhouding niet 50/50 was maar 90/10 ) -
Hoe gaat een managers of DGA in de regel om met zijn AOV?
Ron van der Kolk reageerde op dirkmuis's vraag in Fiscale zaken
Niet elke manager werkt op basis van een management fee en je haalt ziekte en (langdurige) arbeidsongeschiktheid door elkaar. In een managementovereenkomst zou ook kunnen komen te staan dat in geval van ziekte gezorgd moet worden adequate vervanging; het is immers in feite een overeenkomst van opdracht met de holding van de manager en geen arbeidsovereenkomst met de manager zelf. Een manager kan verbonden zijn aan de onderneming door een managementovereenkomst of een arbeidsovereenkomst. Een arbeidsovereenkomst kun je behoorlijk ver dichtregelen, maar een managementovereenkomst is een een overeenkomst van opdracht die daardoor een zekere mate van vrijheid moet hebben om het werk zelf in te richten. Daarnaast kan er sprake zijn van een aandeelhoudersovereenkomst waarin o.a. verplichte aanbieding van de aandelen geregeld kan worden. Het is daarbij van belang om een jurist te betrekken bij het opstellen van de overeenkomsten. Als er een geschil over ontstaat, kan de rechter achteraf alsnog bepalen dat er weliswaar beoogd was een managementovereenkomst af te sluiten, maar dat in wezen sprake was van een arbeidsovereenkomst, met alle gevolgen van dien. (Een geschil over zoiets kan ontstaan met de manager zelf, maar ook met het UWV, de Belastingdienst, een pensioenfonds...) -
Tips over de managementovereenkomst
Norbert Bakker reageerde op dirkmuis's vraag in Contracten en aanverwante onderwerpen
Dat klopt, tenzij er in de managementovereenkomst een bepaling staat over doorbetaling van de managementfee bij overmacht zoals ziekte Je kunt met 10% van normale aandelen je eigen ontslag niet tegen houden. Met letteraandelen en de juiste statuten kan dat wel. Dat hoeft de werk BV ook niet meer zodra de overeenkomst verbroken wordt. De plicht tot afdracht sociale lasten heeft de werk BV alleen zolang de management overeenkomst actief is en alleen over het salarisdeel van deze Fee (dus niet over de inkomsten en evt verloning uit overige activiteiten) Bovendien is de afdracht begrensd tot het SV-premieloon. En waarom? Omdat dat zo bepaald is in de wet op de loonbelasting. Het is - vermoed ik - vooral bedoeld om misbruik en ontduiking sociale lasten van werknemers tegen te gaan Inderdaad onterecht: je bent geen externe, je bent aanmerkelijk belanghouder en bovendien ook nog (ex)werknemer van dit bedrijf Dit is geen achtergrondinformatie meer... je bent - naar mijn mening - in diverse topics te diep gegaan. Het gevaar daarvan is jij een goede adviseur gaat frustreren met niet of minder relevante vragen, of dat een minder goede adviseur zich door jou laat leiden in plaats van andersom. Mijn welgemeende advies: genoeg is genoeg. Verlies e niet verder in nóg meer details -
Gebruikelijk loon / doorbetaaldloonregeling minderheidsaandeelhouder
Easy does it reageerde op webshop02's vraag in Fiscale zaken
Hallo, Begrijp ik dit goed? De werkmij heeft een premieloon van € 60.000 aangegeven in de loonadministratie voor de werknemersverzekeringen? Verder is er geen overeenkomst of correspondentie tussen de Holding en de Werkmij over wat het salaris werkelijk had moeten zijn of hoe de management fee is opgebouwd? Dan heeft de fiscus niets anders dan het opgegeven premieloon ad € 60.000 ? De werkmij bepaalt immers het loon wat via de Holding wordt doorbetaald. Bewijzen dat het opgegeven premieloon niet juist is wordt dan niet makkelijk. Vriendelijke groet, -
Ik zou inderdaad ook werkzaamheden uitvoeren voor de BV. sterker nog: ik zal merendeel van werkzaamheden verrichten. Dat zou dus moeten gaan op basis van een management vergoeding vanuit werkbv naar mijn holding BV Maakt nog verschil of ik enige bestuurder wordt of dat de andere aandeelhouder ook bestuurder wordt? Maar ik moet dus vanuit de BV verplicht verzekerd worden voor sociale zekerheid tenzij er een versterkte meerderheid bepaling is. Ik begrijp dat professionele ondersteuning bij aangaan van dit soort overeenkomsten sterk aan te raden is. Mijn vraag nu voornamelijk omdat ik tweiffel of ik op deze basis dit avontuur als minderheidsaandeelhouder wel aan moet gaan en of ik een 60% meerderheidsaandeel moet geven aan een (beperkt) meewerkende investeerder. -
Ik zou inderdaad ook werkzaamheden uitvoeren voor de BV. sterker nog: ik zal merendeel van werkzaamheden verrichten. Dat zou dus moeten gaan op basis van een management vergoeding vanuit werkbv naar mijn holding BV Maakt nog verschil of ik enige bestuurder wordt of dat de andere aandeelhouder ook bestuurder wordt? Maar ik moet dus vanuit de BV verplicht verzekerd worden voor sociale zekerheid tenzij er een versterkte meerderheid bepaling is. Ik begrijp dat professionele ondersteuning bij aangaan van dit soort overeenkomsten sterk aan te raden is. Mijn vraag nu voornamelijk omdat ik tweiffel of ik op deze basis dit avontuur als minderheidsaandeelhouder wel aan moet gaan en of ik een 60% meerderheidsaandeel moet geven aan een (beperkt) meewerkende investeerder.
-
Partner stapt uit de BV na maanden van tegenvallende prestaties
Norbert Bakker reageerde op Donimus's vraag in Herrie in de zaak
Wij zijn beide werknemer voor onze Holding en worden ingehuurd door de werkmij voor het verrichten van management en arbeid. Dat zegt echt helemaal niets over zijn sociale verzekeringsplicht voor de werkmij. Is er een adviseur betrokken geweest bij de omzetting van de VOF naar een BV en het opstellen (en controleren op tekenen) van de overeenkomst? -
Partner stapt uit de BV na maanden van tegenvallende prestaties
Donimus reageerde op Donimus's vraag in Herrie in de zaak
Mijn partner vond het in Augustus niet meer nodig de aandeelhouders overeenkomst en management overeenkomst te tekenen omdat hij eruit stapt. Het contract dat wel is getekend is een koopovereenkomst voor overdracht aandelen. Ik was echter in de veronderstelling dat hij aan zijn verplichtingen (volstorten) heeft voldaan. Dit bleek achteraf niet zo te zijn. Ik heb deze overeenkomst getekend omdat ik dacht vrij makkelijk aan deze overeenkomst te kunnen voldoen. Echter, sinds de uitstap van mijn bedrijfspartner zijn er dingen aan het licht gekomen die het bedrijf enorm hebben beschadigd en waarin zijn naam expliciet word genoemd. -
Licentie overeenkomst afsluiten?
kuifje reageerde op Susanne_Q's vraag in Commercie en marketing
Ik zou denken dat je het beste het management van de betreffende artiest kunt benaderen. Die zullen je wel zeggen bij wie je moet zijn. Maar om eerlijk te zijn...Ik denk dat je niet zelf moet gaan knoeien met licentieovereenkomsten. Tenzij je een hele grote denkt te worden denk ik dat ze niet eens met je een overeenkomst willen afsluiten. Je moet gewoon iemand vinden die een licentie heeft en die de dingen aan jou levert. Dat kun je van onder naar boven doen door de tip van Twabla te volgen, of ook van de de andere kant, dus van boven naar beneden, door het te vragen aan het management van de artiest. -
Werknemer schaadt bedrijfsbelangen voor vertrek
RWVK reageerde op RWVK's vraag in Arbeidsrecht
Dank voor alle reacties zover! Bij dezen mijn toelichting op een aantal vragen/stellingen. Mijn suggestie: Ga eens zelf met die producent praten en kijk daar hoe de vork in de steel zit. Dat heb ik natuurlijk gedaan. Hun houding is tamelijk gelaten. Ze willen in ieder geval niet in het juridische conflict terecht komen. Aanvankelijk kon ik moeilijk in contact komen. Dat was voordat ik door had hoe de situatie precies zat. Toen ik dat eenmaal begreep heb ik mijn ongenoegen kenbaar gemaakt. Er was een verandering van management geweest en er werd aangegeven dat voor hun de afspraken niet duidelijk waren geweest maar, dat er nu een beslissing was gemaakt, die ten nadele van mijn bedrijf was uitgevallen en dat deze niet meer kon worden terug gedraaid. Ik heb niet de illusie dat ik bij hun iets kan afdwingen. Ze gaan niet verder dan excuses en willen de kat uit de boom kijken in de verdere ontwikkeling van het conflict. Ik vermoed dat de ex-werknemer ze zo heeft beïnvloed dat ze een overeenkomst hebben getekend met hem en dat ze daar nu mee zitten. 'wie eist, bewijst' Een aantal zaken zijn natuurlijk eenvoudig te bewijzen. Werknemer stond bij mijn bedrijf op de loonlijst. Er zijn grote aantallen mails waarin ik en mijn ex-werknemer corresponderen met de producent en met potentiële klanten. Werknemer heeft een relevante domeinnaam gereserveerd in de periode dat hij bij mijn bedrijf werkzaam was. De deadline van de aanbesteding lag binnen de periode dat hij bij mijn bedrijf aan het werk was. Hij heeft hier bij mij op kantoor aan zitten werken. Hij was volledig geïnformeerd over de afspraken tussen mijn bedrijf en de producent. Tot slot is hij nu openbaar actief met de promotie van het product. Daarmee is de aanname dat hij de kennis en kunde die opgedaan is in jouw bedrijf nu misbruikt (nodig voor een zaak) al zwakker. Hij heeft zeker over dit specifieke product kennis opgedaan bij mijn bedrijf. Hij was een bekende bij veel van onze klanten. Het gaat mij dan ook om de combinatie. Ik vind het niet erg dat hij producten probeert te verkopen aan klanten die ook bij mij klant zijn. Het schaadt mij wel dat hij specifiek dit (unieke) product aan die klanten aanbied. Dit heeft hij namelijk eerst zeer intensief namens mijn bedrijf gedaan. De zaak een positieve draai geven is veel beter dan een dure procedure met onzekere uitkomst. Hier ben ik het helemaal mee eens. Maar het helpt me wel als ik weet hier sterk ik zou staan als er wel een procedure komt. Voor mij is het belangrijkste dat ik weer het recht terug krijg het product te verkopen in Nederland/ België. U geeft overigens niet aan waarom de huidige jurist niet staat te springen. Dat moet toch een (goed onderbouwde) reden hebben. Mijn advocaat heeft in eerste instantie een brief geschreven. Hierin is gevraagd om vergoeding van schade, stop met verkoop van het product en openheid in communicatie hierover met klanten. In deze fase voelde ik mij wel degelijk gesteund. De advocaat heeft ook onderbouwd waarom het gebeurde naar zijn mening onrechtmatig was. Hierop kwam een brief terug, waarin de advocaat van de tegenpartij, aangaf nergens in mee te gaan. De strekking was, dat ik maar beter op had moeten letten, en dat mijn ex-werknemer volledig in zijn recht stond. Nu zegt mijn advocaat dat ik wellicht gelijk heb maar dat 1. de schade moeilijk is vast te stellen, en daardoor wellicht zeer gering is en 2. dat het zijn woord tegen het mijne is waardoor ik wellicht in het geheel niet gelijk krijg. Ik zeg niet dat mijn advocaat hierin geen gelijk heeft, ik heb hierover onvoldoende kennis. Maar ik moet ook zeggen dat hij een niet erg gemotiveerde indruk maakt. Ik neem aan dat de doelstelling van de verzekeringsmaatschappij is dat de kosten zo laag mogelijk moeten worden gehouden dus ik ben wat dat betreft sceptisch (misschien onterecht). Voor mijn bedrijf is de schade in ieder geval groot. We zijn een kleine organisatie en het heeft zeker grote impact. -
Hi, In een werk BV met 2 holding constructie. Is het dan niet gebruikelijk dat in de management overeenkomst ook wordt vastgelegd wat de inbreng voor wat betreft arbeid en vakantie dagen is? Het is wel vastgelegd in de arbeidsovereenkomst tussen de DGA en holding, maar in de getekende management overeenkomst kan ik hierover niets terug vinden. Is het niet gebruikelijk om dit erin te zetten? Anders dan "feitelijke en dagelijkse leiding van de onderneming". Wat dat is nogal breed en zegt niets over de daadwerkelijke inzet. -
Haha, was mijn verhaal zo onduidelijk dan.. 3 holdings, alle 3 1/3de eigenaar van X. Laten we zeggen Michael (ik), Henk en Klaas. X heeft 100% belang in Y en 50% belang in Z. Michael stop met zijn magagement werk voor X. Henk en Klaas willen zijn aandelen kopen in X. Omdat er geen adh ovk ligt kunnen Henk en Klaas echter ook gezamelijk een hele nieuwe BV oprichten waar ze samen eigenaar van zijn (zonder Michael). Vervolgens nemen ze met meerderheid als bestuur van X het besluit om de deelnemingen in Y en Z te verkopen aan de nieuwe BV. Op die manier is Michael geen indirecte aandeelhouder meer in Y en Z, nog wel in de lege huls die achterblijft X. Als het juridisch toegestaan is dat Henk en Klaas dit kunnen doen tegen een lagere prijs dan dat deelnemingen in Y en Z eigenlijk waard zijn dan is dit dus een work-around om van Michael af te komen zonder direct met Michael te hoeven onderhandelen over uitkoop. Duidelijker zo? Dit was gedachtespinsel van mijn accountant. Zelf was ik er nooit opgekomen en ik weet ook wel vrij zeker dat Henk en Klaas dit nooit zo zouden spelen, echter ik was gewoon even benieuwd naar de haken en ogen.. Er is geen management overeenkomst en geen ADH ovk. Die waren er wel maar door herstructurering zijn die zo'n 2 jaar geleden ongeldig geworden (vertrek aandeelhouder, bvs verkocht en gekocht e.t.c). We zijn nog met dezelfde personen en we hanteren feitelijk de oude overeenkomsten echter dat zijn overeenkomsten tussen rechtspersonen die nu niet meer bestaan. Sinds de herstructurering van 2 jaar geleden zijn we wel begonnen aan nieuwe OVKs maar die zijn nooit afgekomen. -
Beste allemaal, Ik sta op het punt om mijn management werkzaamheden voor X te beeindigen. Doelstelling is om mijn aandelen in X te verkopen. Ik ben 1/3de aandeelhouder van X. X is een holding met daaronder 2 bedrijven, bedrijf Y -> 100% eigenaar, bedrijf Z -> 50% eigenaar. Er zijn nog 2 andere aandeelhouders in X, allebei ook 1/3de. Door allerlei oorzaken is er geen juridisch geldige aandeelhoudersovereenkomst. Ik heb daardoor ook geen aanbiedingsplicht nu ik met mijn werk stop. Op zichzelf zou ik geen probleem hebben met een rol als stille aandeelhouder in X omdat ik wel veel vertrouwen heb in mijn mede compagnons. Echter mijn accountant wees me op een punt dat mogelijk tegen mij kan gaan werken door het ontbreken van overeenkomsten. Allereerst de mogelijkheid voor de overgebleven bestuurders om hun management fee te verhogen. Ik zie dat niet als een heel groot probleem omdat je juridisch gezien die niet oneindig kunt verhogen (lijkt mij!) Het tweede punt ligt ingewikkelder. Dat is het hypotetische scenario dat mijn twee companons samen een nieuw bedrijf starten en vervolgens Y en Z (de deelnemingen) verkopen. Ze hebben immers de meerderheid in X en kunnen dat feitelijk de deelnemingen verkopen voor een appel en een ei aan zichzelf. Op die manier ontlopen ze een (commerciele) waardering. Mijn vraag is: kunnen aandeelhouders dit inderdaad op deze manier doen? Of houdt dat juridisch geen stand. We hebben in het verleden al biedingen ontvangen op ons bedrijf van substantiele bedragen en het lijkt mij niet uit te leggen als de twee aandeelhouders het bedrijf dan nu voor een (veel) lager bedrag aan zichzelf zouden verkopen. Ik hoop dat het duidelijk is en ben benieuwd naar de input.
-
Verplicht Duits btw-nummer per 1-1-2019?
Cosara reageerde op Ondernemer Nijmegen's vraag in Internationaal ondernemen
Iedere onderneming in de Europese Unie kan een Duits btw-nummer aanvragen. Daarvoor hoef je niet fysiek in Duitsland te wonen. Dat kan. Zoals eerder geschreven ... de toepassing van de drempelbedragen is een keuze (om het kleine ondernemers makkelijk te maken), geen verplichting. Nog even dit: Wie moet zich in Duitsland registreren? Als u een ondernemer bent van een bedrijf in een ander Europees land dat goederen of diensten levert aan Duitsland, moet u zich mogelijk registreren voor btw. Dit geldt vooral voor de verkoop van goederen aan particuliere eindgebruikers (B2C), bijvoorbeeld via een online winkel. Deze registratie is de voorwaarde om uw verkopen te kunnen declareren en belasten en om de aftrek van de voorbelasting te kunnen claimen. Wat betekent "in het buitenland wonen"? Ingezetenen in het buitenland zijn bedrijven die noch een statutaire zetel, noch een filiaal, een vaste inrichting of een management in Duitsland hebben. Als uw aan btw onderworpen verkoop de drempel van € 12.500 per jaar heeft overschreden, moet u zich registreren. Wanneer moet u zich niet registreren? Als u echter alleen in Duitsland verkoopactiviteiten uitvoert die behoren tot de zogeheten intracommunautaire verwerving in Europa, hoeft u zich niet te registreren, U levert uitsluitend aan ondernemers, die hun btw-identificatienummer aan u hebben gegeven. In het geval van intracommunautaire verwerving moet de omzetbelasting worden betaald door de ontvanger van de dienst, de koper of koper van uw product. Hieronder vallen diensten die u aan een ondernemer levert (B2B). Voorwaarde hiervoor is enerzijds dat het geleverde product daadwerkelijk vanuit Nederland naar Duitsland is getransporteerd (er moeten dus documenten worden bijgehouden!). Bovendien moet de verwerver een bedrijf zijn. U uw facturen aan klanten die btw-aangifte doen in andere EU-landen vermeldt u de btw-identificatienummers van u én uw klant, almede de vermelding 'artikel 138, lid 1, Richtlijn 2006/112', waarmee u aangeeft dat het een ICP-levering betreft. Als u aan particulieren verkoopt, is dit geen intracommunautaire verwerving! In dit geval moet u zich registreren voor btw, rekening houdende met de drempels. De enige uitzondering hierop is de verkoop van voertuigen: als u voertuigen verkoopt aan particulieren in Duitsland, moet de omzetbelasting worden betaald door de koper, dus de privépersoon. Waar en hoe kan registratie worden aangevraagd? Voor een btw-registratie hebt u eerst een fiscaal nummer van een Duitse Belastingdienst nodig. Een fiscaal nummer zal worden gegeven aan elke natuurlijke of rechtspersoon die ondernemer is. Welk belastingkantoor u moet aanvragen hangt af van de locatie van uw bedrijf: Een lijst met alle Europese landen en de overeenkomstige belastingkantoren in Duitsland vindt u hier. Voor Nederlandse ondernemers is dat het Finanzamt Kleve. U informeert de Belastingdienst informeel dat u uw ondernemersactiviteit in Duitsland start of een btw-betaler wordt. U ontvangt dan een formulier waarin persoonlijke en bedrijfsgerelateerde gegevens bij u worden aangevraagd. U stuurt dit terug naar het belastingkantoor en ontvangt uw belastingnummer. De periode vanaf de indiening van uw volledige aanvraag tot de schriftelijke ontvangst van de belastingcode neemt enkele weken in beslag. -
Als Cofounder het bedrijf verlaten
SU-020 plaatste een vraag in Arbeidsrecht
Vanaf vorig jaar ben ik bezig geweest met het opzetten van een technologie concept. Uiteindelijk heb ik dit met 2 oudere compagnons per september 2018 vertaalt in een BV. Alle drie aandeelhouder, waarbij ik de grootste ben. Vanwege andere lopende zaken bij mijn compagnons ben ik (als privé persoon) ingeschreven als bestuurder van de BV. In september heeft 1 van de compagnons ervoor gezorgd dat we een lening van €25k met een bekende van hem konden aangaan om verder onderzoek te doen naar de bouw van het technologieproduct. Uiteindelijk moesten we een grote investeerder aantrekken om de bouw van het product te realiseren. Hij zou persoonlijk garant staan voor die lening, maar deze garantie is nooit vastgelegd (helaas). De lening is overeengekomen met de BV. Nu ebt de B.V. maar door zonder dat we de grote investeerder binnenhalen om het volledige product te bouwen. Een van de compagnons heeft er ook geen werk naast en dient nu ook nog eens facturen in voor een management fee (terwijl er geen management overeenkomsten zijn opgesteld). Voor mijn gevoel loopt dit een beetje uit de hand en heb ik het gevoel dat ik dadelijk de rekening mag gaan betalen als bestuurder. Ik zou heel graag advies willen hoe ik mij zelf kan beschermen tegen financieel consequenties. En het liefst stap ik volledig uit deze BV, maar dan hopelijk zonder verdere financiële schade. Ik heb beide aandeelhouders via een formele email al laten weten dat ik mijn ontslag indien als bestuurder. Dit is ook al eerder besproken en hebben we een vaststellingsovereenkomst opgesteld om een ander bestuurder te maken. Kan iemand mij adviseren in welke stappen ik moet nemen om het liefst op een nette manier hier uit te stappen, mocht de nette variant niet mogelijk zijn dan hoor ik graag de andere mogelijkheden. Alvast heel erg bedankt. Grt, Stefan -
Hoogte managementfee bij tussenholding
Dikke doei!! plaatste een vraag in Fiscale zaken
Ik heb nu 12 jaar (o.a) een holding met daaronder 2 werk BV's. (o.a. want ik werk ook nog helemaal gratis en onbezoldigd mee in de nieuwe eenmanszaak van mijn vrouw, ooit wellicht meer daarover :) ) Enfin, BV X is een exploitaie BV en BV Y een development BV (beiden geen personeel, werk alleen met freelancers) BV X exploiteert (o.a) webshops en BV Y ontwikkelt deze tegen een percentage van de omzet van BV Y. BV Y doet ook sporadisch wat werk voor derden. De holding factureert maandelijks 5000 managementfee aan BV X en 500 aan BV Y. Ik haal uit de holding een normaal DGA salaris en ontvang jaarlijks nog wat dividend dat vanuit BV X naar de holding vloeit. Ik overweeg van BV Y ook een tussenholding te maken door onder BV X een extra BV Z te hangen, en wellicht nog A B C etc indien gewenst... Deze BV Z zal eigenaar worden van nieuwe webshops en diensten afnemen bij BV Y. Het doel is deze BV snel en gemakkelijk verkoopbaar te maken met alle bijbehorende assets als domeinnamen, overeenkomsten met payment service providers etc .. zonder dat eerst uit BV X te moeten halen. Nu zal BV X een managment vergoeding gaan moeten(?) rekenen aan BV Z. Alle werkzaamheden verschuiven via de management fees via BV Z naar BV X en vervolgens naar de Holding. Is er in deze constructie nog rekening te houden met de hoogte van de managementvergoeding en staat dit nog ergens in verhouding tot gebruikelijk loon? Deze materie blijf ik nog altijd lastig vinden en ik begrijp dat een belastinginspecteur hier ook graag zijn stempel op wil drukken, bij gelegenheid :) Wanneer BV Z weinig winst maakt is een lage management fee mijn inziens gerechtvaardigd, maar is het noodzakelijk dat ook met de BD af te stemmen of niet? Zit ik al "goed" doordat ik uit mijn holding al een fatsoenlijk en gebruikelijk salaris haal (dus: voldoende loonbelasting betaal). Is het nu niet meer relevant hoe ik het de hoogte van de fee regel niet meer belangrijk ?? Alvast bedankt voor het meedenken! -
Agio omzetten
anononiemPH reageerde op WijnandN's vraag in Fiscale zaken
De vraag is hier welke titel de storting van het geld heeft. Indien je geld overmaakt naar de vennootschap zonder een overeenkomst cq aandeelhoudersbesluit is het de vraag hoe de storting moet worden gekwalificeerd. Is er een schriftelijk stuk ergens over deze storting? Hoe is de storting opgenomen in de boeken? Ik vermoed als eigen vermogen cq agio n.a.v. jouw bericht. Met terugwerkende kracht een agiostorting omzetten in een lening lijkt me lastig. Toch zijn er mogelijkheden om jezelf te compenseren. Pas wel op dat de vennootschap/bestuur dit niet kan doen indien haar toekomstige verplichtingen in gevaar te brengen etc en faillissement riskeert. Je kan wellicht alsnog een lening verstrekken en dan vervolgens dividend/agio uitkeren ter hoogte van dit bedrag. Ik vind het wel riskant. Indien er een investeerder instapt en je niets bepaald hebt geldt in geval van een agiostorting dat een dergelijke algemene reserve (welke een agiostorting is) tevens reflecteert op zijn aandelen in de vennootschap. In geval van een uitkering van een agioreserve geldt dit als een dividenduitkering welke aan alle aandeelhouders van een bepaald soort gelijkelijk toekomen, tenzij ander bepaald. Je zegt er is 1 aandeel als geplaatst kapitaal. Is er een maatschappelijke kapitaal opgenomen in de statuten? Er dient sowieso een en ander geregeld te worden. De investeerder is ook niet achterlijk en zal een uitkering of onttrekking (alvorens zijn deelname/investering) zeker in aanmerking nemen ten aanzien van de prijs/investering dien hij doet. Verder moeten de statuten wellicht aangepast worden indien er slechts 1 aandeel is (de vennootschap moet wel aandelen kunnen uitgeven). De boeken/jaarrekening zal een investeerder ook zien, zeker indien jouw storting als eigen vermogen is opgenomen. Links of rechtsom denk ik dat je niet veel anders kan dan openheid van zaken. Je kan, voor een investeerder/nieuwe aandeelhouder, een nieuw aandeel creëren (dan heb je aandelen A en Aandelen B) welke een separate agioreserve kunnen hebben indien zo bepaald. In zulk geval verwatert jouw agiostorting niet over de andere aandelen. De vraag is of jouw partij/investeerder daarmee akkoord gaat. Er zijn naast bovenstaand nog steeds andere opties om je agio terug te krijgen echter kan dit nooit zomaar. Je kan jezelf een bonus uitkeren etc als bestuurder (naar de management BV of anderszins) maar niet als het een balanstest niet doorstaat (wel kan het een vordering zijn/blijven). Op dit moment als enig bestuurder en aandeelhouder kun je dit wel nog even opnemen/overeenkomen. Een berg om over na te denken. Er zouden ook andere vorderingen kunnen zijn van jou op de vennootschap, maar dit is allemaal afhankelijk van de omstandigheden van het geval welke ik niet volledig heb gelezen/ken. Een due diligence van een investeerder zou echter wel betekenen dat voorgaande bekend is of zou moeten zijn. Tenslotte zijn er intellectuele eigendomsrechten etc? -
Jaarrekening en nettobedrijfsresultaat
Ron van der Kolk reageerde op Samm7's vraag in Administratie en verzekeringen
Graag gedaan. Helaas een harde les. Het werken voor een resultaatafhankelijke bonus heeft hetzelfde gevaar als het zijn van minderheidsaandeelhouder: je hebt te weinig invloed op het resultaat. Als je werkt voor BV A met een overeenkomst gebaseerd op de resultaten van BV A, dan kan degene die aan de touwtjes trekt snel BV B oprichten en een factuur sturen aan BV A om de winst van BV A te laten dalen. Of zijn/haar eigen management fee opschroeven. Dan is er geen resultaat meer in BV A en dus ook geen bonus voor jou. Dat kan en mag, en wil dus niet zeggen dat de aan jou verstrekte cijfers "incorrect" zijn.